云南城投置业股份有限公司独立董事
    对公司第九届董事会第五十一次会议事项的独立意见


    我们作为云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会独立董
事，根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《云南城
投置业股份有限公司独立董事工作制度》及《云南城投置业股份有限公司章程》
等有关规定，我们本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正及等价有偿原
则，认真审议了本次会议涉及相关事项，并发表独立意见如下：
    1、公司就本次重大资产出售暨关联交易编制的《云南城投置业股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内容真实、准
确、完整，该报告书（草案）及其摘要已详细披露了本次重大资产出售暨关联交
易需要履行的法律程序，并充分披露了本次重大资产出售暨关联交易的相关风险，
有效的保护了公司及投资者的利益。
    2、公司本次重大资产出售暨关联交易对方为云南城投康源投资有限公司（下
称“康源公司”）和云南柏丰企业管理（集团）有限公司（下称“云南柏丰”），
系根据云南产权交易所公开挂牌结果确定，公司及下属天津银润投资有限公司就
本次重大资产出售暨关联交易与康源公司、云南柏丰签署相关《产权交易合同》
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关
法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
    3、本次交易中控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）
出具了《康旅集团关于规范及避免同业竞争问题的承诺函》，符合《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》相关文件的要求，有利于规范及避
免康旅集团与公司之间的同业竞争问题，符合公司目前的实际情况及长远利益，
不存在损害公司和其他股东利益的情形。
    4、本次重大资产出售的交易对方之一为控股股东康旅集团的全资子公司康
源公司，本次交易构成关联交易。本次重大资产出售的标的资产的最终交易价格
系以云南产权交易所公开挂牌的结果确定，关联交易定价原则和方法恰当、交易


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公平合理，且已履行了必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及股东尤
其是公众股东利益的行为。
    5、公司提供担保事项是重大资产重组的一部分，为交易之前已存续的担保。
由于昆明城海房地产开发有限公司股权的摘牌方为康源公司，股权交割后，公司
对其提供的担保将形成关联担保，相关担保对双方的业务发展有益，且风险可控，
符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
    上述关联交易均已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决, 表决
程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。


    （以下无正文，下接签署页）




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