ST云城：中信证券股份有限公司关于云南城投置业股份有限公司重大资产出售之房地产业务专项核查报告2022-12-10
中信证券股份有限公司
关于
云南城投置业股份有限公司重大资产出售
之
房地产业务专项核查报告
独立财务顾问
二〇二二年十二月
4-1-2-1
释 义
在本核查报告中，除上下文另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
上市公司/云南城投 指 云南城投置业股份有限公司
云南城投合并报表范围内正在实际从事房地产开发业务
项目公司 指
的子公司
昆明城海 指 昆明城海房地产开发有限公司
西安东智 指 西安东智房地产有限公司
海南天联华 指 海南天联华投资有限公司
海南天利发展 指 海南天利投资发展有限公司
云城尊龙 指 昆明云城尊龙房地产开发有限公司
台州银泰 指 台州银泰商业有限公司
杭州西溪 指 杭州西溪银盛置地有限公司
杭州萧山 指 杭州萧山银城置业有限公司
东方柏丰 指 云南东方柏丰投资有限责任公司
陕西秦汉新城 指 陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司
西安海荣实业 指 西安国际港务区海荣实业有限公司
西安海荣青东村 指 西安海荣青东村房地产开发有限公司
云尚发展 指 云尚发展（淄博）有限公司
宁波奉化 指 宁波奉化银泰置业有限公司
天津银润 指 天津银润投资有限公司
红河地产 指 云南红河房地产开发有限公司
中建穗丰 指 中建穗丰置业有限公司
北京云城企业 指 北京云城企业管理有限公司
宁陕云海地产 指 宁陕县云海房地产开发有限公司
成都银城 指 成都银城置业有限公司
国寿云城 指 国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）
云泰商管 指 云泰商业管理（天津）有限公司
北京银泰 指 北京银泰置地商业有限公司
中国银泰 指 中国银泰投资有限公司
上市公司（含全资下属公司天津银润）拟以公开挂牌方式
对外出售其持有的昆明城海 100%股权、西安东智 100%
本次重大资产重组/本次交易
指 股权、海南天联华 75%股权、海南天利发展 75%股权、云
/本次重大资产出售
城尊龙 74%股权、台州银泰 70%股权、杭州西溪 70%股
权、杭州萧山 67%股权、东方柏丰 51%股权、陕西秦汉新
4-1-2-2
城 51%股权、西安海荣实业 51%股权、西安海荣青东村
51%股权、云尚发展 51%股权、宁波奉化 70%股权
报告期/最近两年/最近两年
指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
又一期
《房地产管理法》 指 《中华人民共和国城市房地产管理法》
《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3
“国发〔2008〕3 号文” 指
号）
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
“国发〔2010〕10 号文” 指
（国发〔2010〕10 号）
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健发展的通知》
“国办发〔2010〕4 号文” 指
（国办发〔2010〕4 号）
《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有
“国办发〔2011〕1 号文” 指
关问题的通知》（国办发〔2011〕1 号）
《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通
“国办发〔2013〕17 号文” 指
知》（国办发〔2013〕17 号）
《预售管理办法》 指 《城市商品房预售管理办法》
住房和城乡建设部《关于进一步加强房地产市场监管完善
《建房〔2010〕53 号文》 指
商品住房预售制度有关问题的通知》（建房〔2010〕53 号）
《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务
《监管政策》 指
监管政策》
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行
《暂行条例》 指
条例》
《闲置办法》 指 《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地
中国 指
区
元 指 人民币元
独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
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云南城投置业股份有限公司（以下简称“云南城投”、“公司”）（含全资下属
公司天津银润投资有限公司）拟以公开挂牌方式对外出售其持有的昆明城海房地
产开发有限公司 100%的股权、西安东智房地产有限公司 100%的股权、海南天联
华投资有限公司 75%的股权、海南天利投资发展有限公司 75%的股权、昆明云城
尊龙房地产开发有限公司 74%的股权、台州银泰商业有限公司 70%的股权、杭州
西溪银盛置地有限公司 70%的股权、杭州萧山银城置业有限公司 67%的股权、云
南东方柏丰投资有限责任公司 51%的股权、陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有
限公司 51%的股权、西安国际港务区海荣实业有限公司 51%的股权、西安海荣青
东村房地产开发有限公司 51%的股权、云尚发展（淄博）有限公司 51%的股权、
宁波奉化银泰置业有限公司 70%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资
产出售”）。中信证券股份有限公司接受云南城投的委托，在本次交易中担任云南
城投的独立财务顾问。
根据中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布的《监管政策》关于涉及房地产业
务的上市公司再融资及并购重组的核查要求，按照国发[2010]10 号文和国办发
[2013]17 号文等相关文件规定，本独立财务顾问对报告期内（即 2020 年 1 月 1
日至 2022 年 6 月 30 日）云南城投及其合并报表范围内的子公司在境内房地产开
发业务中是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价及房地产开发用地方面
是否受到行政处罚或被（立案）调查等违法违规问题进行了专项核查，并出具本
核查报告。
一、核查的项目范围
本次纳入核查范围的房地产项目为截至报告期末公司纳入合并报表范围内
的全资、控股房地产子公司（包括本次重大资产出售涉及的标的公司）下属拟建、
在建、已完工项目，具体如下：
本次纳入核查范围的房地产项目为上市公司及各项目公司在报告期内的完
工（以取得该项目竣工验收备案文件为标准）、在建（以取得建筑工程施工许可
证为标准）和拟建（以签订国有土地使用权出让合同但尚未取得建筑工程施工许
可证为标准）房地产开发项目，本次核查范围内的房地产开发项目（以下简称“核
查项目”）共计 26 个，具体情况如下：
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序
区域 核查项目名称 项目公司名称 开发状态
号
1 昆明 森林湖 红河地产 完工
2 昆明 融城优郡 云城尊龙 完工
3 昆明 融城金阶 昆明城海 完工
4 大理 洱海天域 中建穗丰 完工
5 杭州 西溪银泰城 杭州西溪 完工
台州银泰城
6 台州 台州银泰 完工
（F0205-A）
台州银泰城
7 台州 台州银泰置业有限公司 完工
（F0205-B）
8 宁波 宁波东部新城 宁波银泰置业有限公司 完工
9 宁波 奉化银泰城 宁波奉化 完工
10 哈尔滨 哈尔滨 E13 哈尔滨银旗房地产开发有限公司 完工
11 哈尔滨 哈尔滨 E9 黑龙江银泰置地有限公司 完工
名尚银泰城（淄博）商业发展有
12 淄博 淄博银泰城 完工
限公司
13 成都 成都银泰中心 完工
成都银城
14 成都 泰悦豪庭 完工
15 西安 融城东海 西安东智 完工
16 安康 青云林海 宁陕云海地产 完工
东楼完工，西
17 昆明 东方首座 东方柏丰
楼拟建
1-6 楼完工，7
18 海口 龙腾湾 海南天利发展
楼在建
一期完工，二
19 杭州 萧山城南银泰城 杭州萧山
期在建
20 西安 融城璟荟 陕西秦汉新城 在建
21 西安 海港中心 西安海荣实业 在建
22 西安 国金中心 西安海荣青东村 在建
23 海口 天利总部别墅 海南天联华 拟建
秦岭皇冠健康小
24 安康 宁陕云海地产 拟建
镇
25 昆明 白鱼口 昆明城海 拟建
26 昆明 小哨 云南城投 拟建
二、专项核查的依据、方法及意见
（一）关于土地闲置问题的核查
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1、核查依据
（1）“国发〔2008〕3 号文”第（六）项规定：“土地闲置满两年、依法应
当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采
取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利
用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费。
对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，国土资源部要会同有关部门
抓紧研究制订具体办法。”
（2）《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行
房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开
发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当
于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以
无偿收回土地使用权；但是因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工
开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
（3）《闲置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地
使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动
工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积
占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分
之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
（4）《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部
门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主
管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十
三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定
书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具
备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有
建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书
约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要
对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访
事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）
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政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照
前款规定办理。”
（5）《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置
的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式
处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限
和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超
过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理
相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改
变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排
临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。
从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回
国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且
因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、
用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出
让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根
据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、
规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条
规定的方式处置。”
（6）《处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地
按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报
经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，
按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入
生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华
人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第
二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下
达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土
地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
（7）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源
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部门公布的行政处罚信息为准”；“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认
定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”
2、核查方法
（1）查阅上市公司及相关项目公司提供的核查项目的国有建设用地使用权
出让合同及其补充协议、土地出让金缴纳凭证、国有土地使用证等权属证明文件；
（2）查阅上市公司及相关项目公司提供的核查项目的立项批文、建设用地
规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等
项目规划、建设相关的文件；
（3）登录中华人民共和国自然资源部网站及核查项目所在地的省级、市级
自然资源主管部门网站，查询是否有公开披露的闲置土地相关行政处罚信息；
（4）取得上市公司及其控股股东出具的报告期内上市公司及相关项目公司
不存在闲置土地、亦不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被
（立案）调查等情形的书面承诺或相关文件。
3、核查意见
报告期内，除下述情况外，上市公司及相关项目公司未曾收到有关自然资源
主管部门出具的《闲置土地调查通知书》《征缴土地闲置费决定书》或《闲置土
地认定书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因闲
置土地被自然资源主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形：
（1）天利总部别墅项目
2009 年 11 月 5 日，海南天利发展、海南天利万豪酒店有限公司、海南天利
会展服务有限公司、海南天利酒店有限公司与海口市国土资源局签订合同编号为
“海口市国让（合）字（2009）110 号”的《海口市国有建设用地使用权出让合同》，
海南天利发展通过出让方式取得坐落于海口市西海岸起步区滨海大道北侧 C 区、
面积为 39,952.86 平方米的商务金融用地，约定建设项目在 2010 年 12 月 30 日之
前动工。
上述土地未在约定的期限内开工建设。2017 年 5 月 15 日，海口市国土资源
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局就该地块出具“海土资秀英字号〔2017〕300 号”《海口市国土资源局闲置土地
调查通知书》，认为该地块存在未动工开发建设情况，涉嫌构成闲置土地，要求
海南天利发展提供材料协助调查。
2017 年 10 月 16 日，海口市国土资源局与海南天利发展签订合同编号为“海
土资存处〔2017〕24 号”的《国有建设用地延长动工开发期限协议》，根据该协议，
上述地块未在约定期限内开工建设的原因为政府原因，该地块的动工开发时间变
更为 2018 年 9 月 30 日前，竣工时间变更为 2020 年 9 月 29 日。
2015 年 12 月 31 日，海南天利发展作出《分立协议》，并决定上述地块归海
南天利发展派生分立而来的海南天联华所有。
2020 年 9 月 25 日，海口市自然资源和规划局向海南天联华出具《海口市自
然资源和规划局关于海南国际会展中心二期扩建项目土地置换事宜的函》，根据
该函，海口市自然资源和规划局拟就上述地块与海南天联华以等值置换原则进行
土地置换。根据海南天联华相关人员说明，截至报告期末，该地块因政府原因尚
未完成土地置换。
经核查，截至报告期末，上述地块未收到自然资源主管部门出具的《闲置土
地认定书》，未被认定为闲置土地。
综上，报告期内，上市公司及相关项目公司的核查项目不存在因闲置土地被
相关自然资源主管资源部门处以行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。
（二）关于炒地问题的核查
1、核查依据
（1）“国发〔2010〕10 号文”第五条第（八）项规定：“国土资源部门要加
大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为，并限制有违法违规
行为的企业新购置土地。房地产开发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中，其
股东不得违规对其提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利。严禁非房地产主
业的国有及国有控股企业参与商业性土地开发和房地产经营业务。国有资产和金
融监管部门要加大查处力度。商业银行要加强对房地产企业开发贷款的贷前审查
和贷后管理。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放
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新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
（2）《房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，
转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地
使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，
属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土
地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还
应当持有房屋所有权证书。”
（3）“国办发〔2010〕4 号文”规定：“国土资源部门要严格土地出让价款
的收缴，深化合同执行监管，加强对闲置土地的调查处理，严厉查处违法违规用
地和囤地、炒地行为。价格等有关部门要强化商品住房价格监管，依法查处在房
地产开发、销售和中介服务中的价格欺诈、哄抬房价以及违反明码标价规定等行
为。”
（4）“国办发〔2011〕1 号文”规定：“要依法查处非法转让土地使用权的
行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何
方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
（5）《暂行条例》第十九条的规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限
和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”
2、核查方法
（1）查阅上市公司及相关项目公司提供的核查项目的国有建设用地使用权
出让合同及其补充协议、土地出让金缴纳凭证、国有土地使用证等权属证明文件；
（2）登录中华人民共和国自然资源部网站、核查项目所在地的省级、市级
自然资源主管部门网站，查询是否有公开披露的非法转让土地相关行政处罚信息；
（3）取得上市公司及其控股股东出具的报告期内上市公司及相关项目公司
不存在炒地等违法违规情形、亦不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚
或正在被（立案）调查情形的承诺或相关文件。
3、核查意见
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经核查，报告期内，上市公司及相关项目公司不存在违反相关规定非法对外
转让土地使用权的炒地行为，未收到有关自然资源主管部门就炒地行为发出的
《行政处罚决定书》或《调查通知书》，不存在因炒地行为被有关自然资源主管
部门行政处罚或正在（立案）调查的情形。
（三）关于捂盘惜售、哄抬房价问题的核查
1、核查依据
（1）《预售管理办法》第六条规定：“商品房预售实行许可制度。开发企业
进行商品房预售，应当向房地产管理部门申请预售许可，取得《商品房预售许可
证》。未取得《商品房预售许可证》的，不得进行商品房预售。”
（2）“建房〔2010〕53 号文”第一条规定：“取得预售许可的商品住房项
目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并
严格按照申报价格，明码标价对外销售”；“对已经取得预售许可，但未在规定时
间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销
售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查
处。”
（3）“国办发〔2010〕4 号文”第三条规定：“已取得预售许可的房地产开
发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对
外销售。”
（4）“国发〔2010〕10 号文”第五条规定：“对取得预售许可或者办理现
房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严
格按照申报价格明码标价对外销售。”
2、核查方法
（1）查验核查项目中已完工及在售项目的《商品房预售许可证》或《商品
房销售许可证》，抽查核查项目中已完工及在售项目的销售进度表、房价价目表
等文件；
（2）取得上市公司及其控股股东出具的报告期内云南城投和相关项目企业
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不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形、亦不存在因违反房地产管理法律法
规而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的承诺或相关文件；
（3）登录中华人民共和国住房和城乡建设部网站以及上述核查项目所在地
的省级、市级住房和城乡建设管理部门官方网站，查询是否有公开披露的房地产
销售相关行政处罚信息。
3、核查意见
经核查，报告期内，上市公司及相关项目公司不存在因捂盘惜售、哄抬房价
行为而被住房与城乡建设部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
三、结论性意见
综上所述，报告期内，上市公司及相关项目公司核查项目不存在因闲置土地、
“炒地”、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚的情形，亦不存在
因闲置土地、“炒地”、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被有关行政主管部门
立案调查的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南城投置业股份有限公司重大
资产出售之房地产业务专项核查报告》之签署页）
独立财务顾问主办人：
石 衡 伍耀坤 刘 顿
中信证券股份有限公司
年 月 日
4-1-2-13
