证券代码：600239            证券简称：ST云城           公告编号：临2022-152号



              云南城投置业股份有限公司关于重大资产
    出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于 2022 年 9 月 30 日召开第九届
董事会第四十七次会议，审议通过《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出
售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，并披露
了相关公告。具体事宜详见公司于 2022 年 10 月 1 日在上海证券交易所网站和《中
国证券报》上刊登的《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
摘要》）。
    2022 年 10 月 20 日，公司收到上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有
限公司重大资产重组草案的问询函》 上证公函〔2022〕2590 号） 下称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，公司对《云南城投置业股份有限公司重大资产出售
报告书（草案）》的部分内容进行了补充和修订，并披露了相关公告。（具体事宜
详见公司于 2022 年 11 月 5 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《证券日
报》上刊登的《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
摘要》）。
    公司（含全资下属公司天津银润投资有限公司）在云南产权交易所公开挂牌
转让 14 家下属企业股权，分别为：昆明城海房地产开发有限公司（下称“昆明城
海”）100%的股权、西安东智房地产有限公司（下称“西安东智”）100%的股权、
海南天联华投资有限公司（下称“海南天联华”）75%的股权、海南天利投资发展
有限公司（下称“海南天利发展”）75%的股权、昆明云城尊龙房地产开发有限公
司（下称“云城尊龙”）74%的股权、台州银泰商业有限公司（下称“台州银泰”）
70%的股权、杭州西溪银盛置地有限公司（下称“杭州西溪”）70%的股权、杭州萧
山银城置业有限公司（下称“杭州萧山”）67%的股权、云南东方柏丰投资有限责
任公司（下称“东方柏丰”）51%的股权、陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公
司（下称“陕西秦汉新城”）51%的股权、西安国际港务区海荣实业有限公司（下
称“西安海荣实业”）51%的股权、西安海荣青东村房地产开发有限公司（下称“西
安海荣青东村”）51%的股权、云尚发展（淄博）有限公司（下称“云尚发展”）51%
的股权、宁波奉化银泰置业有限公司（下称“宁波奉化”）70%的股权。
    截止挂牌公告期满，本次交易标的资产昆明城海 100%股权、西安东智 100%
股权、海南天联华 75%股权、海南天利发展 75%股权、云城尊龙 74%股权、台州
银泰 70%股权、杭州西溪 70%股权、杭州萧山 67%股权、陕西秦汉新城 51%股权、
西安海荣实业 51%股权、西安海荣青东村 51%股权、云尚发展 51%股权、宁波奉
化 70%股权分别征集到 1 个意向受让方，均为云南省康旅控股集团有限公司（下
称“康旅集团”）下属全资子公司云南城投康源投资有限公司（下称“康源公司”）；
本次交易标的资产东方柏丰 51%股权征集到 1 个意向受让方，为云南柏丰企业管
理（集团）有限公司（下称“云南柏丰”）。
    康源公司以共计 162,056.90 万元的价格受让昆明城海 100%股权、西安东智 100%
股权、海南天联华 75%股权、海南天利发展 75%股权、云城尊龙 74%股权、台州
银泰 70%股权、杭州西溪 70%股权、杭州萧山 67%股权、陕西秦汉新城 51%股权、
西安海荣实业 51%股权、西安海荣青东村 51%股权、云尚发展 51%股权、宁波奉
化 70%股权。云南柏丰以 25,000.00 万元的价格受让东方柏丰 51%股权。公司已分
别与康源公司及云南柏丰签署《产权交易合同》。
    根据上述进展情况，公司及相关中介机构对重组报告书进行了相应的修订、
补充和完善，除根据 2022 年 1-6 月的财务数据进行了全面更新，涉及的主要内容
如下：
         章节                              修订内容

         释义     更新了部分释义

                  （1）补充披露了本次公司通过云南产权交易所（下称“云交
                  所”）公开挂牌出售标的资产，根据公开挂牌结果确认康旅集团
   重大事项提示   全资子公司康源公司及云南柏丰作为摘牌方的进展情况；
                  （2）补充披露了本次交易最终交易价格；
                  （3）根据公开挂牌结果更新了本次交易保证金及处置方式相关
   章节                                 修订内容

               表述；
               （4）根据公司与交易对方签署的产权交易合同更新了主要交易
               条件；
               （5）修改了本次交易构成关联交易相关表述；
               （6）更新了本次交易决策过程和批准情况；
               （7） 补充了关于康源公司及云南柏丰作为本次交易对方出具的
               承诺函，康旅集团出具的关于规范及避免同业竞争问题的承诺
               函、关于参与竞买的补充承诺函；
               （8）更新了部分标的股权质押解除的表述

               （1）根据标的股权质押解除的情况更新了“一、与本次交易相
               关的风险”之“（四）标的资产尚未解除质押的风险；
               （2）根据最新交易条件更新了“一、与本次交易相关的风险”
               之“（五）本次交易存在交割延后的风险”；
               （3）根据实际情况删除了“一、与本次交易相关的风险”之“（六）
               本次交易存在交易对方及最终交易价格暂不确定的风险”、“尚
               未取得相关股东放弃优先购买权的风险”及“（十）CMBS 资产
               专项计划提前终止导致对上市公司短期财务及资金状况存在不
重大风险提示
               利影响的风险”；
               （4）根据摘牌情况更新了“二、本次交易后上市公司面临的风
               险”之“（三）交易完成后存在新增关联交易的风险”；
               （5）根据实际情况删除了“二、本次交易后上市公司面临的风
               险”之“（四）上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的
               风险”；
               （6）根据实际情况更新了“三、其他风险”之“（三）控股股
               东所持上市公司股权冻结的风险”

               （1）补充披露了本次公司通过云交所公开挂牌出售标的资产，
  第一节
               根据公开挂牌结果确认康旅集团全资子公司康源公司及云南柏
本次交易概况
               丰作为摘牌方的进展情况；
      章节                                 修订内容

                   （2）补充披露了本次交易最终交易价格；
                   （3）根据公开挂牌结果更新了本次交易保证金及处置方式相关
                   表述；
                   （4）根据公司与交易对方签署的产权交易合同更新了主要交易
                   条件；
                   （5）修改了本次交易构成关联交易相关表述；
                   （6）更新了本次交易决策过程和批准情况；
                   （7）更新了部分标的股权质押解除的表述

     第二节
                   更新了上市公司前 10 大股东情况和诉讼情况。
上市公司基本情况

     第三节
                   根据公开挂牌结果补充了交易对方康源公司及云南柏丰情况
    交易对方

                   （1）更新了标的资产工商信息、对外担保、抵押质押及其他情况，
     第四节        以及重大未决诉讼、仲裁及行政处罚等情况；
交易标的基本情况 （2）更新了其他股东行使优先购买权的情况；
                   （3）更新了部分标的股权质押解除的表述

     第六节
                   更新了与康源公司、云南柏丰签署的产权交易合同的主要内容
  主要交易合同

                   根据关于部分标的股权质押解除的情况更新了“一、本次交易符
     第七节
                   合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易涉及
本次交易的合规性
                   的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
      分析
                   债务处理合法”以及独立财务顾问意见的表述

     第十节        （1）补充了康旅集团出具的关于规范及避免同业竞争问题的承诺
同业竞争和关联交 函相关内容；
       易          （2）更新了关于本次交易构成关联交易的描述

                   （1）根据标的股权质押解除的情况更新了“一、与本次交易相
    第十一节
                   关的风险”之“（四）标的资产尚未解除质押的风险”；
    风险因素
                   （2）根据最新交易条件更新了“一、与本次交易相关的风险”
       章节                                修订内容

                  之“（五）本次交易存在交割延后的风险”；
                  （3）根据实际情况删除了“一、与本次交易相关的风险”之“（六）
                  本次交易存在交易对方及最终交易价格暂不确定的风险”、“尚
                  未取得相关股东放弃优先购买权的风险”及“（十）CMBS 资产
                  专项计划提前终止导致对上市公司短期财务及资金状况存在不
                  利影响的风险”；
                  （4）根据摘牌情况更新了“二、本次交易后上市公司面临的风
                  险”之“（三）交易完成后存在新增关联交易的风险”；
                  （5）根据实际情况删除了“二、本次交易后上市公司面临的风
                  险”之“（四）上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的
                  风险”；
                  （6）根据实际情况更新了“三、其他风险”之“（三）控股股
                  东所持上市公司股权冻结的风险”

                  （1）根据最新交易条件及实际情况更新了“一、担保与非经营
     第十二节     性资金占用”；
   其他重要事项   （2）更新了“二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情
                  况”

     第十三节
 对本次交易的结论 更新了独立财务顾问对于本次交易的意见
      性意见

    除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自
查，完善了少许数字或文字错误，对重组方案无影响。


    特此公告。




                                           云南城投置业股份有限公司董事会

                                                          2022 年 12 月 10 日