中信证券股份有限公司关于
云南城投置业股份有限公司本次交易
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
云南城投置业股份有限公司（以下简称“云南城投”、“上市公司”或“公司”）
（含全资下属公司天津银润投资有限公司）拟以公开挂牌方式对外分别出售下属
昆明城海房地产开发有限公司等 14 家下属企业股权（以下简称“本次交易”或
“本次重组”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受云南城投
的委托，担任其本次重组的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号一上市公司重大资产重组》、《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》及监管部门的相关要求，中信证券对本次交易相关方及其有关人员在
上市公司就本次交易首次提示性公告前 6 个月至《云南城投置业股份有限公司重
大资产出售报告书（草案）（修订稿）》披露之前一交易日止（即 2021 年 10 月 21
日至 2022 年 12 月 9 日，以下简称“自查期间”）的二级市场买卖股票情况进行
了核查，核查情况如下：
一、本次交易的基本情况及内幕信息知情人
（一）本次交易方案概述
云南城投（含全资下属公司天津银润投资有限公司）拟以公开挂牌方式对外
分别出售下属昆明城海房地产开发有限公司等 14 家下属企业股权，即昆明城海
房地产开发有限公司 100%的股权、西安东智房地产有限公司 100%的股权、海南
天联华投资有限公司 75%的股权、海南天利投资发展有限公司 75%的股权、昆明
云城尊龙房地产开发有限公司 74%的股权、台州银泰商业有限公司 70%的股权、
杭州西溪银盛置地有限公司 70%的股权、杭州萧山银城置业有限公司 67%的股
权、云南东方柏丰投资有限责任公司 51%的股权、陕西西咸新区秦汉新城秦迎实
业有限公司 51%的股权、西安国际港务区海荣实业有限公司 51%的股权、西安海
荣青东村房地产开发有限公司 51%的股权、云尚发展（淄博）有限公司 51%的股
权、宁波奉化银泰置业有限公司 70%的股权。
3-2-1
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3、上市公司控股股东及相关知情人员；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
5、其他知情人员；
6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
二、本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况及其性质
据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》、上市公司公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，
在核查期间，核查对象存在买卖上市公司股票的情形具体如下：
（一）自然人买卖上市公司股票的情况
交易数量
姓名 职务 交易日期 交易类型
（股）
云南城投物业服务有限公司支部 2022-03-31 -50 卖出
段薇
书记 2022-03-31 -457 卖出
2021-10-29 5,000 买入
2021-11-05 1,000 买入
2021-11-05 2,000 买入
2021-11-09 900 买入
2021-11-09 100 买入
2021-11-09 1,000 买入
云南省康旅控股集团有限公司资
樊凡 2021-11-09 1,000 买入
产管理中心副总经理
2021-11-15 3,000 买入
2021-11-16 3,700 买入
2021-11-16 6,300 买入
2021-11-16 1,000 买入
2021-11-16 5,000 买入
2021-11-17 10,000 买入
3-2-2
交易数量
姓名 职务 交易日期 交易类型
（股）
2021-11-19 10,000 买入
2021-11-22 5000 买入
2021-11-23 10,000 买入
2021-11-23 10,000 买入
2021-11-24 10,000 买入
2021-12-01 -15,000 卖出
2021-12-02 -3,000 卖出
2021-12-02 -37,000 卖出
2021-12-10 -27,100 卖出
2021-12-10 -1,300 卖出
2021-12-10 -1,600 卖出
2022-03-08 5,000 买入
2022-03-11 -5,000 卖出
2022-03-16 5,000 买入
2022-03-11 5,000 买入
2022-03-16 -10,000 卖出
云南省康旅控股集团有限公司法 2022-04-07 400 买入
张洲
律合规部主管 2022-04-07 2,200 买入
2021-11-15 5,000 买入
2021-11-16 5,000 买入
云南城投健康产业投资有限公司
胡榕 2021-11-29 3,800 买入
投资主管、原增军之配偶
2022-01-05 -6,900 卖出
2022-01-05 -6,900 卖出
中和资产评估有限公司项目经 2021-11-16 200 买入
原增军
理、胡榕之配偶 2021-12-21 -200 卖出
2022-03-09 5,000 买入
2022-03-09 5,000 买入
2022-03-09 5,000 买入
李韬略 樊凡配偶 2022-03-09 1,023 买入
2022-03-09 8,977 买入
2022-03-09 5,000 买入
2022-03-14 5,000 买入
3-2-3
交易数量
姓名 职务 交易日期 交易类型
（股）
2022-03-14 10,000 买入
2022-03-14 3,900 买入
2022-04-06 -948 卖出
2022-04-06 -47,952 卖出
2022-04-20 4,900 买入
2022-04-20 100 买入
2022-04-20 10,000 买入
2022-04-20 7,600 买入
2022-04-20 300 买入
2022-04-20 2,100 买入
2022-04-25 -21,500 卖出
2022-04-25 -3,500 卖出
2022-07-14 25,795 买入
2022-07-14 15,805 买入
2021-11-22 1,000 买入
2021-11-22 1,000 买入
2021-11-23 600 买入
2021-11-23 400 买入
李庆宜 胡榕之母亲 2021-11-24 200 买入
2021-11-26 500 买入
2021-11-29 500 买入
2021-11-29 500 买入
2021-12-10 -4,700 卖出
2021-12-06 -2,972 卖出
2021-12-06 -10000 卖出
2021-12-06 -200 卖出
上海市锦天城律师事务所闵庆轩 2021-12-06 -7,600 卖出
吴立易
之配偶 2021-12-06 -6,000 卖出
2021-12-06 -1,000 卖出
2021-12-06 -10,000 卖出
2021-12-06 -11,828 卖出
1、根据云南城投重大资产重组事项交易进程备忘录，相关内幕信息知情人
3-2-4
出具的自查报告及《关于买卖云南城投置业股份有限公司股票情况的自查报告》，
以及中信证券对相关人员进行的访谈，经核查，相关内幕信息知情人均声明和承
诺不存在泄露本次重组内幕信息的情形。
2、针对上述自查期间买卖股票的行为，段薇、樊凡、张洲、胡榕、原增军
已出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，承诺：
“（1）本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及云南城投股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为。
（2）本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重
大资产重组的内幕信息买卖云南城投股票的情形。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖云南城投股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
3、针对上述自查期间买卖股票的行为，樊凡、李韬略已出具《关于不存在
内幕交易行为的承诺函》，承诺：
“（1）樊凡未向李韬略透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
（2）李韬略在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场
交易情况及云南城投股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为。
（3）李韬略不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖云南城投股票的
情形。
（4）樊凡及李韬略不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖云南城投股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机。
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
3-2-5
布的规范性文件，李韬略愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一
切损失。”
4、针对上述自查期间买卖股票的行为，胡榕、李庆宜已出具《关于不存在
内幕交易行为的承诺函》，承诺：
“（1）胡榕未向李庆宜透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
（2）李庆宜在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场
交易情况及云南城投股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为。
（3）李庆宜不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖云南城投股票的
情形。
（4）胡榕及李庆宜不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖云南城投股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机。
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，李庆宜愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一
切损失。”
5、针对上述自查期间买卖股票的行为，闵庆轩、吴立易已出具《关于不存
在内幕交易行为的承诺函》，承诺：
“（1）闵庆轩未向吴立易透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
（2）吴立易在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场
交易情况及云南城投股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为。
（3）吴立易不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖云南城投股票的
情形。
（4）闵庆轩及吴立易不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖云南城投
3-2-6
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，吴立易愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一
切损失。”
（二）中信证券买卖上市公司股票情况
中信证券担任本次重组的独立财务顾问，中信证券在自查期间持有或买卖上
市公司挂牌交易股票的情况如下：
截至期末持
累计买入股数 累计卖出股数
账户名称 有股数
（股） （股）
（股）
自营业务股票账户 0 270 63
信用融券专户 0 0 0
资产管理业务股票账户 0 0 0
中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度
并切实执行，中信证券投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等
方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开
信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流
转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以
及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，
与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也
不存在内幕交易或操作市场行为。
（三）控股股东买卖上市公司股票情况
2022 年 9 月 5-6 日，因融资租赁合同纠纷，申请人向法院申请强制执行，导
致云南城投控股股东云南省康旅控股集团有限公司通过集中竞价被动减持上市
公司股份 13,100,000 股，占公司总股本的 0.82%。相关事项系其被动减持，云南
省康旅控股集团有限公司不存在内幕交易或违反相关承诺的情形。
3-2-7
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司岀具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、买卖上市
公司股票的机构和人员岀具的股票买卖自查报告、说明及承诺，并结合对相关人
员的访谈情况，未发现上述内幕信息知情人的相关交易属于内幕交易的直接证据，
上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为对本次交易不构成实
质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在
买卖上市公司股票的情况。
（以下无正文）
3-2-8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南城投置业股份有限公司本次
交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
石衡 伍耀坤 刘顿
中信证券股份有限公司
2022 年 12 月 日
3-2-9
