证券代码：600239 证券简称：ST 云城 公告编号：临 2022-163 号
云南城投置业股份有限公司
2022 年第十次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2022 年 12 月 26 日
(二) 股东大会召开的地点：昆明市西山区西园南路 34 号融城优郡 A4 栋
写字楼云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）17 楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情
况：
1、出席会议的股东和代理人人数 80
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 75,408,279
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权
4.6963
股份总数的比例（%）
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
公司董事长李家龙先生因工作原因未能出席本次会议，根据《公司章程》
的有关规定，经公司半数以上董事推举，由公司董事陈勇航先生主持会议。
本次大会符合《中华人民共和国公司法》及国家有关法律、法规和《云南城
投置业股份有限公司章程》规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 7 人，出席 3 人，董事长李家龙先生、独立董事张建新先
生、独立董事娄爱东女士、独立董事陈旭东先生因工作原因未能出席本
次会议；
2、公司在任监事 3 人，出席 2 人，监事常青女士和监事秦丹丹女士以视频
形式参会，监事会主席杨莉女士因工作原因未能出席本次会议；
3、公司董事会秘书出席本次会议；公司部分高级管理人员、律师列席本次
会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于公司重大资产出售方案的议案》1.01《整体方案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
2、 议案名称：《关于公司重大资产出售方案的议案》1.02《交易对方》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
3、 议案名称：《关于公司重大资产出售方案的议案》1.03《标的资产》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
4、 议案名称：《关于公司重大资产出售方案的议案》1.04《交易方式》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
5、 议案名称：《关于公司重大资产出售方案的议案》1.05《标的资产的定
价依据及交易作价》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
6、 议案名称：《关于公司重大资产出售方案的议案》1.06《保证金及处置
方式》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
7、 议案名称：《关于公司重大资产出售方案的议案》1.07《交易的费用和
成本安排》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
8、 议案名称：《关于公司重大资产出售方案的议案》1.08《交易条件》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
9、 议案名称：《关于公司重大资产出售方案的议案》1.09《标的企业应付
公司债务及支付方式》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
10、 议案名称：《关于公司重大资产出售方案的议案》1.10《标的企业与
公司的担保》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
11、 议案名称：《关于公司重大资产出售方案的议案》1.11《交易所涉及
产权交易合同的生效条件》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
12、 议案名称： 关于公司重大资产出售方案的议案》1.12《过渡期损益》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
13、 议案名称：2、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
14、 议案名称：3、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规
定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
15、 议案名称：4、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
16、 议案名称：5、《关于公司本次交易方案调整构成重大调整的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
17、 议案名称：6、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
方法与评估目的相关性以及交易定价的公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
18、 议案名称：7、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的议
案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
19、 议案名称：8、《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
20、 议案名称：9、 关于公司本次交易对外签署<产权交易合同>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
21、 议案名称：10、《关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报
告、模拟合并报告和评估报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
22、 议案名称：11、《关于<云南城投置业股份有限公司关于重大资产出
售之房地产业务自查报告>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
23、 议案名称：12、《关于控股股东云南省康旅控股集团有限公司出具<
关于规范及避免同业竞争问题的承诺函>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
24、 议案名称：13、 关于公司重大资产重组后为关联方提供担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
25、 议案名称：14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相
关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
同意 反对 弃权
议案
议案名称
序号
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1.01 《整体方案》 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
1.02 《交易对方》 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
1.03 《标的资产》 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
1.04 《交易方式》 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
《标的资产的定价依据及
1.05 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
交易作价》
1.06 《保证金及处置方式》 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
1.07 《交易的费用和成本安排》 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
1.08 《交易条件》 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
《标的企业应付公司债务
1.09 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
及支付方式》
1.10 《标的企业与公司的担保》 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
《交易所涉及产权交易合
1.11 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
同的生效条件》
1.12 《过渡期损益》 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
《关于公司本次交易符合<
上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条和<关于
2 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条
规定的议案》
《关于公司本次重大资产
3 出售符合相关法律、法规规 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
定的议案》
《关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提
4 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
交法律文件的有效性的说
明的议案》
《关于公司本次交易方案
5 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
调整构成重大调整的议案》
《关于评估机构独立性、评
估假设前提合理性、评估方
6 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
法与评估目的相关性以及
交易定价的公允性的议案》
《关于本次重大资产重组
7 摊薄即期回报填补措施的 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
议案》
《关于<云南城投置业股份
有限公司重大资产出售暨
8 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
关联交易报告书（草案） 修
订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司本次交易对外
9 签署<产权交易合同>的议 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
案》
《关于本次重大资产出售
相关审计报告、备考审阅报
10 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
告、模拟合并报告和评估报
告的议案》
《关于<云南城投置业股份
有限公司关于重大资产出
11 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
售之房地产业务自查报告>
的议案》
《关于控股股东云南省康
旅控股集团有限公司出具<
12 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
关于规范及避免同业竞争
问题的承诺函>的议案》
《关于公司重大资产重组
13 后为关联方提供担保的议 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
案》
《关于提请股东大会授权
14 董事会全权办理本次交易 72,173,479 95.7102 3,234,800 4.2898 0 0
相关事宜的议案》
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、对于涉及特别决议的议案 1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06、1.07、
1.08、1.09、1.10、1.11、1.12、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、
13、14，已获得有效表决股份总数的 2/3 以上通过。
2、对于涉及关联股东回避表决的议案 1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06、
1.07、1.08、1.09、1.10、1.11、1.12、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、
12、13、14，关联股东云南省康旅控股集团有限公司及其下属公司云南融智
投资有限公司均未参会及投票。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒（昆明）律师事务所
律师：李艳莉、郭欣桐
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表
决结果均符合法律、法规及《云南城投置业股份有限公司章程》的规定，所
通过的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司
2022 年 12 月 27 日
