北京德恒（昆明）律师事务所
                  关于云南城投置业股份有限公司
                   2022 年第十次临时股东大会的
                              法 律 意 见


云南城投置业股份有限公司：

    北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，
本次指派李艳莉律师、郭欣桐律师出席贵公司 2022 年第十次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉
尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》
及贵公司《公司章程》的规定，就贵公司本次股东大会的相关事项出具如下法律
意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

     根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司已于 2022 年 12
月 9 日召开了第九届董事会第五十一次会议，作出关于召开本次股东大会的决议，
并于 2022 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上
海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》等媒体刊登了召开本次股
东大会的通知。

    本次股东大会现场会议于2022年12月26日下午14:00在昆明市西山区西园南
路34号融城优郡A4栋写字楼贵公司17楼会议室召开，会议召开时间与通知公告时
间间隔15天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

    本次股东大会经半数以上董事共同推举，由公司董事陈勇航主持，符合法律、
法规及贵公司《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格
     本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。因本次股东大会
所审议案均涉及关联交易，公司关联股东云南省康旅控股集团有限公司及其下属
控股子公司云南融智投资有限公司均未参会及投票。经本所律师审查，出席本次
股东大会的股东及股东代理人共80名，代表有表决权的股份总数为75,408,279
股，占贵公司股本总额的4.6963％；其中，出席本次股东大会现场会议的股东及
股东代理人共2名，代表有表决权的股份数为2,235,095股，占贵公司股本总额的
0.1392 ％ ； 出 席 网 络 投 票 表 决 的 股 东 共 78 名 ， 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 为
73,173,184股，占贵公司股本总额的4.5571％；出席本次股东大会的中小投资者
共80名，代表有表决权的股份数为75,408,279股，占贵公司股本总额的4.6963％，
其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也列席了本次
股东大会。

     三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

     出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《关于公司重大资产出售方案
的议案》《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于公
司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于公司本次
交易方案调整构成重大调整的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价的公允性的议案》《关于<云南城
投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其
摘要的议案》《关于公司本次交易对外签署<产权交易合同>的议案》《关于本次
重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、模拟合并报告和评估报告的议案》
《关于<云南城投置业股份有限公司关于重大资产出售之房地产业务自查报告>
的议案》《关于控股股东云南省康旅控股集团有限公司出具<关于规范及避免同
业竞争问题的承诺函>的议案》《关于公司重大资产重组后为关联方提供担保的
议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议
案，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决；因涉及关联交易，
公司关联股东云南省康旅控股集团有限公司及其下属控股子公司云南融智投资
有限公司对上述议案均进行了回避表决；结果以符合贵公司《公司章程》规定的
票数同意通过了前述议案。

    四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开
程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人资格合法、有
效；出席、列席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序
和表决结果合法有效。

    （本页以下无正文）