证券代码：600239       证券简称：ST 云城      公告编号：临 2023-006 号


                   云南城投置业股份有限公司关于
          重大资产重组后为关联方提供担保的的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    1、被担保人名称及是否为上市公司关联人：宁波银泰置业有限公司（下称
“宁波银泰”）为云南投投置业股份有限公司（下称“公司”） 2021 年通过公
开挂牌出售的标的企业，控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅
集团”）下属全资子公司云南城投康源投资有限公司（下称“康源公司”）为
摘牌方，摘牌后宁波银泰为公司关联人。目前尚未完成过户，如后续过户完成，
将构成关联担保。。
    2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额 82,390 万
元，公司已实际为被担保人提供的担保余额为 82,390 万元（含本次）。
    3、本次担保是否有反担保：是
    4、对外担保逾期的累计数量：公司对外逾期担保金额 33,076.79 万元。
    5、特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额存在超过最近一期经审
计净资产 100%的情形；被担保人宁波银泰资产负债率超过 70%。



    一、担保情况概述
    （一）本次担保基本情况
    宁波银泰股权结构为：公司持有宁波银泰70%的股权；北京银泰置地商业有
限公司（下称“银泰置地”）持有宁波银泰30%的股权。中国银泰投资有限公司
（下称“中国银泰”）为银泰置地的控股股东。
    为改善债务结构、补充项目资金，宁波银泰向交通银行股份有限公司云南
省分行融资82,390万元，融资期限8年，增信措施为：1、康旅集团提供全额连
带责任保证担保；2、公司提供全额连带责任保证担保；3、中国银泰按照此次
融资总额的30%提供连带责任保证担保；4、宁波银泰以其持有的宁波东部新城
银泰购物中心提供抵押担保；5、宁波银泰以宁波东部新城银泰购物中心的应收
租金提供质押担保。康旅集团为此笔担保提供反担保，银泰置地以其持有的宁
波银泰30%股权提供质押反担保。
    2021年公司以公开挂牌的方式出售宁波银泰70%股权（目前尚未完成过户），
宁波银泰70%股权的受让方为康旅集团全资子公司康源公司，康源公司在取得宁
波银泰股权且股权交割完成后，公司对宁波银泰提供的担保尚未解除，上述续
存担保将变成对关联方的担保。
    （二）本次担保事项履行的内部决策程序
    1、公司第九届董事会第五十二次会议于2023年1月3日以通讯表决的方式召
开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《中华人民共和国公司法》
和《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“公司章程”）规定。本次会议审
议通过了《关于公司重大资产重组后为关联方提供担保的议案》，康源公司在取
得宁波银泰股权且股权交割完成后，公司对宁波银泰提供的担保尚未解除，上
述存续担保将变成对关联方的担保，拟同意公司继续为宁波银泰提供担保。（具
体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2023-001号《云南城投置业股份有限公
司第九届董事会第五十二次会议决议公告》。）
    2、本次对外担保事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会以特别决议
的方式进行审议。就本次担保的相关事宜，提请公司股东大会授权公司总经理
办公会跟进、办理。
     3、根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，
康源公司系公司控股股东康旅集团下属控股子公司，本次交易构成关联交易，
关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
    二、被担保人基本情况
    名称：宁波银泰置业有限公司
    注册资本：叁亿元整
    注册地址：宁波市鄞州区邱隘镇横泾村
    法定代表人：王平乐
    统一社会信用代码：91330212084762749T（1/1）
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    经营范围：房地产开发经营；企业管理信息咨询；市场调查；企业形象策
划；展览展示服务；针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品、计算机软硬
件、木材、机械设备的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
    宁波银泰最近一年又一期的主要财务指标：
                                                         （单位：元）

  科 目     2021年12月31日（经审计）      2022年9月30日（未经审计）

 资产总额              2,735,609,054.53             2,708,378,231.19

 资产净额                685,991,454.83               648,101,959.28

 营业收入                220,289,716.60               159,826,853.93

  净利润                 -74,777,523.51               -37,889,495.55

    三、担保的必要性和合理性
    本次担保是因重大资产重组事项导致的原合并报表范围内担保事项转变为
关联担保，是已存续的担保，是为保障宁波银泰得以平稳交接和过渡，确保宁
波银泰融资业务的持续稳定，维护宁波银泰日常经营的正常开展而发生的。康
旅集团为此笔担保提供了反担保，银泰置地也以其持有的宁波银泰 30%股权提供
质押反担保，后续的经营风险以及公司的担保风险相对可控。
    四、本次交易应该履行的审议程序
    1、本次交易应该履行的审议程序
    根据《上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》的相关规定，公司控股股东康旅集团系公司关联方，本次交
易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董
事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将
该议案提交公司第九届董事会第五十二次会议审议。
    董事会审议该议案时，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了表决，
非关联董事一致同意本次关联交易。本次交易尚需提交股东大会以特别决议的
方式进行审议，与本次交易有利害关系的关联人康旅集团及其下属控股子公司
云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2、独立董事的事前认可意见
    根据《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上市规则》及《公
司章程》的相关规定，公司独立董事对《关于公司重大资产重组后为关联方提
供担保的议案》进行了事前认真审议并发表意见如下：
    本次担保是基于出售子公司而形成的关联担保，公司控股股东康旅集团为
其提供了反担保，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东
利益的情形，同意将该议案提交公司第九届董事会第五十二次会议进行审议。
    3、董事会审计委员会的书面审核意见
    根据《上市规则》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会实施细则》
等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司重大资产重组后为关联方提
供担保的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
    宁波银泰的摘牌方为康源公司，宁波银泰股权交割后公司对其提供的担保
将形成关联担保。鉴于控股股东康旅集团已为公司提供一定数额担保的事实，
相关的担保对双方的业务发展有益，且风险可控，符合市场交易原则，不存在
损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
    经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司重大资产重组后为关联
方提供担保的议案》提交公司第九届董事会第五十二次会议审议。
    4、独立董事意见
    根据《上市公司独立董事规则》、《上市规则》、《公司章程》和《公司
独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则和关
联交易公平、公正以及等价有偿的原则，认真审议了《关于公司重大资产重组
后为关联方提供担保的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
    鉴于公司提供担保事项是重大资产重组的一部分，为交易之前已存续的担
保。由于宁波银泰股权的摘牌方为康源公司，股权交割后，公司对其提供的担
保将形成关联担保，相关担保对双方的业务发展有益，且风险可控，符合市场
交易原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将上
述议案提交公司股东大会审议。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    1、截至 2022 年 12 月 29 日，公司及控股子公司对外担保总额约为 94.87
亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段
性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的 1344.94%；公司对控
股子公司提供担保总额约为 12.60 亿元，占公司最近一期经审计净资产的
178.60%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保总额约为 71.64 亿
元，占公司最近一期经审计净资产的 1015.65%。
    2、逾期担保具体情况
    （1）云南华侨城实业有限公司（下称“华侨城实业”）由深圳华侨城股份
有限公司（下称“华侨城股份”）、华侨城企业有限公司（香港）及公司共同
出资组建，其中：华侨城股份持股 50%；华侨城企业有限公司（香港）持股 20%；
公司持股 30%。
     ①华侨城实业于 2020 年 12 月 22 日向云南世博旅游控股集团有限公司（与
华侨城实业为同一控制人）办理了借款 5,100 万元，期限 1 年（自 2020 年 12
月 22 日起至 2021 年 12 月 22 日止），公司以持有的华侨城实业 3.75%股权提
供质押担保，并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联
方之间的借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风
险可控。
     ②华侨城实业于 2021 年 1 月 28 日向华侨城（云南）投资有限公司（与华
侨城实业为同一控制人）办理了借款 3,000 万元，期限 1 年（自 2021 年 1 月 28
日起至 2022 年 1 月 28 日止），公司以持有的华侨城实业 2.21%股权提供质押担
保，并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借
款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。
    （2）云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司（下称“老鹰地公司”）为公司
下属参股公司云南万城百年投资开发有限公司（下称“万城百年”，公司持有万
城百年 40%的股权）的控股子公司，老鹰地公司目前的股权结构为：万城百年持
股 90%；永昌发展有限公司持股 10%。
     老鹰地公司于 2017 年 12 月通过招商银行股份有限公司昆明分行向招商财
富资产管理有限公司取得了委托贷款 34.69 亿元。公司按实际持股比例为该笔
借款的本息偿还提供 36%的连带责任担保。
    截止 2022 年 12 月 29 日该笔借款到期后老鹰地公司未按期归还借款，借款
本金余额 69,379.99 万元，公司担保的借款本金余额为 24,976.79 万元，由此
构成逾期担保，目前公司正就老鹰地公司归还银行借款事宜与其他股东积极协
商解决方案。
    六、备查文件目录
    1、公司第九届董事会第五十二次会议决议；
    2、公司第九届监事会第四十二次会议决议；
    3、公司独立董事对公司第九届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见；
    4、公司独立董事对公司第九届董事会第五十二次会议相关事项的事前认可
意见；
    5、公司董事会审计委员会对公司第九届董事会第五十二次会议相关事项的
书面审核意见。


    特此公告。




                                         云南城投置业股份有限公司董事会
                                                        2023 年 1 月 4 日