证券代码：600239         证券简称：ST 云城           公告编号：临 2023-003 号



                     云南城投置业股份有限公司关于
             公司 2023 年向下属参股公司提供借款的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）下属参股公司昆明欣江合达城市

建设有限公司、西双版纳云城置业有限公司、大理满江康旅投资有限公司、云南澄江

老鹰地旅游度假村有限公司、云南华侨城实业有限公司、云南城投华商之家投资开发

有限公司（上述 6 家公司下称“项目公司”）按照持股比例提供借款，并提请股东大

会批准。

    2、公司 2023 年向项目公司提供借款事项尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大

会审议。

    3、本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。



    一、关联交易概述

    根据公司与项目公司各方股东签订的《合作协议》约定，公司拟按照持股比例为

项目公司提供股东借款。现提请股东大会对公司为项目公司提供借款作如下批准：

    1、在项目公司融资及销售回款仍不能满足项目后续建设资金需求时，由公司按照
持股比例提供股东借款；

    2、借款利率按照项目公司各方股东协商一致的市场利率确定；

    3、对上述提供股东借款事宜，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权

公司总经理办公会进行决策。

    上述事项有效期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至2023年12月

31日止。
                    根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）及《上海证券
              交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，公司关联自然
              人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供股东借款构
              成关联交易，关联董事崔铠先生回避了本议案的表决。
                    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


                    二、关联方基本情况及按股比提供借款预计额度
                    拟提供借款的参股公司截止 2022 年 9 月 30 日的基本情况和预计 2023 年度提供借
              款额度（含借款展期金额）如下：

                 法定代    注册资本                                          总资产（万 净资产（万 净利润（万 公司持股 预计 2023 年借
   公司名称                                          经营范围
                  表人     （万元）                                             元）       元）       元）      比例（%） 款额度（万元）
昆明欣江合达城                        房地产开发及经营；房地产的配套基础设
                 杨鸿未 12,000.00                                            468,110.19   6,695.53 -1,076.99           10    34,000.00
市建设有限公司                        施建设施工。
                                      房地产开发经营；市政工程；市政基础设
西双版纳云城置
                 杨鸿未 2,100.00      施建设；房屋租赁；酒店管理；住宿、餐 132,459.02 -13,452.89 -1,193.96             10    19,000.00
业有限公司
                                      饮服务；日用百货零售。
                                      房地产开发经营；城市旧城改造；城市道
                                      路以及基础设施的投资建设及相关产业经
                                      营；给排水及管网投资建设及管理；城市
大理满江康旅投
                 窦晓龙 5,250.00      燃气管网投资建设及管理；旅游景点、景
资有限公司                                                                   193,849.06 23,802.42 24,346.69            20    14,000.00
                                      区投资开发及经营管理；城市服务性项目
                                      (学校、酒店、医院、体育、景观绿化等)
                                      的投资开发及经营管理。

云南澄江老鹰地
旅游度假村有限 白运晓 7,000.00        房地产开发经营；住宿服务等             639,869.29 -39,297.60 -5,350.91           36     8,000.00
公司

                                      投资开发与经营；景区策划；旅游商品的
                                      批发与零售；文艺活动策划；舞台设计；
云南华侨城实业                        房屋出租；物业管理；建筑材料、装饰材
                 罗小龙 100,000.00                                           178,276.63 -32,306.45 -14,722.13          30     5,200.00
有限公司                              料、水暖器材、电工器材、家具、五金的
                                      批发与零售，以上商品及技术的进出口业
                                      务等。
云南城投华商之                        项目投资及对所投资的项目进行管理；房
家投资开发有限 李靖       20,000.00 地产开发及经营；房屋租赁；建筑装修装      80,167.62 -48,142.82     170.75          40     5,000.00
公司                                  饰工程的设计及施工；物业管理。
    三、该关联交易的目的及对公司的影响
   本次关联交易有利于项目公司在建项目的顺利推进，可保证其持续稳定发展。
该交易不存在损害公司及股东的利益情形，不会对公司本期及未来的财务状况和经
营成果产生不利影响。

    四、该关联交易应该履行的审议程序

    1、本次交易应该履行的审议程序

    根据《上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与

关联交易》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法

人，公司为此类参股公司提供股东借款构成关联交易。公司独立董事对本次关联交

易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具

了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第九届董事会第五十二次会议审议。
    董事会审议该议案时，关联董事崔铠先生回避了表决，非关联董事一致同意本

次关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司

重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2、独立董事的事前认可意见

    根据《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上市规则》及《云南

城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》）的相关规定，公司独立董事

对《关于公司2023年向下属参股公司提供借款的议案》进行了事前认真审议并发表

意见如下：

    公司按所持股权比例向公司下属参股公司提供借款，有利于满足其经营过程中

的资金需求，不会损害公司及股东尤其是非关联股东及中小股东的利益，同意将该

议案提交公司第九届董事会第五十二次会议进行审议。

    3、董事会审计委员会的书面审核意见

    根据《上市规则》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会实施细则》等有

关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司2023年向下属参股公司提供借款的议

案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

   公司按所持股权比例向项目公司提供借款，既是公司作为股东履行的义务，同

时也能满足项目公司在经营过程中的融资需求，确保其业务正常开展。经审查，公
司董事会审计委员会同意将《关于公司 2023 年向下属参股公司提供借款的议案》提

交公司第九届董事会第五十二次会议审议。

    4、独立董事意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治

理准则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观

判断的原则，认真审议了《关于公司2023年向下属参股公司提供借款的议案》，现

就有关情况发表独立意见如下：

    根据公司下属参股公司的经营需要，公司按所持股权比例向公司下属参股公司

提供借款，在一定程度上可缓解其在经营过程中的资金压力，确保其业务顺利开展，

同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、需要特别说明的历史关联交易

    2022年1-9月，公司收回云南城投华商之家投资开发有限公司借款18,734.60万

元；完成对大理满江康旅投资有限公司合计2,531.94万元借款的展期工作。

    六、备查文件目录

    1、公司第九届董事会第五十二次会议决议；

    2、公司第九届监事会第四十二次会议决议；

    3、公司独立董事对公司第九届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见；

    4、公司独立董事对公司第九届董事会第五十二次会议相关事项的事前认可意见；

    5、公司董事会审计委员会对公司第九届董事会第五十二次会议相关事项的书面

审核意见。



    特此公告。




                                           云南城投置业股份有限公司董事会

                                                           2023 年 1 月 4 日