ST云城：上海市锦天城律师事务所关于云南城投置业股份有限公司对外担保事项之法律意见书2023-04-25
上海市锦天城律师事务所
关于云南城投置业股份有限公司
对外担保事项
之
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于云南城投置业股份有限公司对外担保事项之
法律意见书
致：云南城投置业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受云南城投置业股份有限
公司（以下简称“云南城投”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就上市公司对
外担保事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据我国现行法律、法规、规章及规范性文件的规
定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与上市公司对外
担保事宜有关的法律问题发表法律意见。
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上
市公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。在出具本法律意见书之前，
上市公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真
实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料
为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署
人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得合法、有效的授权。
四、本法律意见书仅供上市公司为对外担保事宜之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
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基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和相关主管部门
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书。
一、云南城投正在履行对外担保情况
根据云南城投提供的正在履行对外担保台账、担保合同及其主债务合同以及
云南城投 2022 年年度报告并经本所律师查询云南城投披露的公告文件，截至本
法律意见书出具日，云南城投正在履行的对外担保如下：
是否需 是否已
序 担保权 担保余额
被担保方 担保方 担保措施 提供反 提供反
号 人 （万元）
担保 担保
中国工
宁陕县云海房 以 其 持 有 约
商银行
1 地产开发有限 790.1 亩土地使 18,434.83 是 是
昆明南
公司 用权抵押
屏支行
云南城投置业
保证担保
股份有限公司
以持有的成都
云南城投置业 银城置业有限
股份有限公司 公司 19％股权
华夏银 质押担保
行昆明 以持有的成都
2 119,834.00 是 是
城北支 天津银润投资 银城置业有限
行 有限公司 公司 51％股权
云南省康
质押担保
旅控股集
“云（2019）官
团有限公
云南城投置业 渡区不动产权
司
股份有限公司 第 0350274 号”
房产抵押担保
中国进
出口银 云南城投置业
3 保证担保 21,900.00 是 是
行云南 股份有限公司
省分行
富滇银
行昆明 云南城投置业
4 保证担保 150,000.00 是 是
正义路 股份有限公司
支行
中信银
云南城投置业
5 行昆明 保证担保 49,500.00 是 是
股份有限公司
分行
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云南城投置业
保证担保
股份有限公司
大理洱海天域
保证担保
酒店有限公司
中建穗丰 华夏银 以“云（2017）
6 置业有限 行大理 大理市不动产 23,700.00 否 否
中建穗丰置业
公司 分行 权第 0009370
有限公司
号”房屋抵押担
保
中建穗丰置业 以未来租金收
有限公司 入质押担保
云南城投
华夏银
海东投资 云南城投置业
7 行大理 保证担保 55,653.00 是 是
开发有限 股份有限公司
分行
公司
昆明城海 中国银 “融城金阶项
房地产开 行深圳 云南城投置业 目 ” 16,780.41
8 19,889.89 是 是
发有限公 上步支 股份有限公司 平方米物业抵
司 行 押担保
宁波银泰 交通银
云南城投置业
9 置业有限 行云南 保证担保 82,390.00 是 是
股份有限公司
公司 省分行
国家开
发银行 云南城投置业
10 保证担保 4,341.00 否 否
深圳分 股份有限公司
行
华侨城 以其持有的云
（ 云 南华侨城实业
云南城投置业
11 南）投 有 限 公 司 3,000.00 是 否
股份有限公司
资有限 2.21%股权质押
云南华侨 公司 担保
城实业有 云南世 以其持有的云
限公司 博旅游 南华侨城实业
云南城投置业
12 控股集 有 限 公 司 5,100.00 是 否
股份有限公司
团有限 3.75%股权质押
公司 担保
华侨城 以其持有的云
（ 云 南华侨城实业
云南城投置业
13 南）投 有 限 公 司 6,146.93 是 否
股份有限公司
资有限 6.62%股权质押
公司 担保
云南澄江 招商银
云南城投置业
14 老鹰地旅 行昆明 保证担保 24,976.79 是 否
股份有限公司
游度假村 分行
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有限公司 云南万
科企业 云南城投置业
15 保证担保 56,023.93 是 否
有限公 股份有限公司
司
浦发银
云南城投置业
16 昆明欣江 行昆明 保证担保 2,430.00 是 否
股份有限公司
合达城市 分行
建设有限 招商银
云南城投置业
17 公司 行昆明 保证担保 2,590.00 是 否
股份有限公司
分行
注：
1.是否需提供反担保以审议对外担保事项董事会或总经理办公会（如已授权）时点法律法规
的要求进行判断；
2.担保余额的截止日期为 2023 年 04 月 24 日；
3.上述第 2 项担保中云南城投置业股份有限公司以其“云（2019）官渡区不动产权第 0350274
号”房产所做抵押担保的余额为 2,377.87 万元。
二、对外担保所履行的决策程序
根据云南城投提供的董事会和股东大会会议文件并经本所律师查询云南城
投披露的公告文件，云南城投上述担保所履行的决策程序如下：
（一）向云南省康旅控股集团有限公司提供担保
2022 年 9 月 7 日，云南城投召开第九届董事会第四十四次会议，审议通过
了《关于公司拟为控股股东及其下属公司提供担保的议案》，同意云南城投（含
下属公司）为控股股东康旅集团及其下属公司向工商银行等银行申请贷款提供担
保。本次会议中，关联董事李家龙、陈勇航回避表决，独立董事发表了同意的事
前认可意见和独立意见。
2022 年 9 月 23 日，云南城投召开 2022 年第七次临时股东大会，以特别决
议审议通过了《关于公司拟为控股股东及其下属公司提供担保的议案》。本次会
议中关联股东云南省康旅控股集团有限公司回避表决。
（二）向中建穗丰置业有限公司提供担保
2021 年 12 月 24 日，云南城投召开第九届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于公司 2022 年担保事项的议案》，同意云南城投全年担保（包括云南
城投对下属公司担保、下属公司对云南城投担保、下属公司之间担保）总额为
80 亿元，其中全资子公司全年预计发生担保总额为 24.7 亿元；控股子公司全年
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预计发生担保总额为 41.3 亿元；参股公司预计发生担保总额为 14 亿元。本次会
议中，关联董事崔铠回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
2022 年 1 月 10 日，云南城投召开 2022 年第一次临时股东大会，以特别决
议审议通过了《关于公司 2022 年担保事项的议案》。
2022 年 10 月 26 日，云南城投召开第九届董事会第四十八次会议，审议通
过了《关于公司为下属控股子公司提供担保的议案》，同意云南城投为下属控股
子公司中建穗丰置业有限公司的融资余额 23,700 万元提供全额连带责任保证担
保。
（三）向云南城投海东投资开发有限公司提供担保
2021 年 6 月 10 日，云南城投召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司资产出售后为关联方提供担保的议案》，同意云南城投继续为云南
城投海东投资开发有限公司提供担保。本次会议中，关联董事李家龙、陈勇航回
避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
2021 年 6 月 28 日，云南城投召开 2021 年第四次临时股东大会，以特别决
议审议通过了《关于公司重大资产重组后为关联方提供担保的议案》。本次会议
中关联股东云南省康旅控股集团有限公司、云南融智投资有限公司回避表决。
（四）向昆明城海房地产开发有限公司提供担保
2022 年 12 月 9 日，云南城投召开第九届董事会第五十一次会议，审议通过
了《关于公司重大资产重组后为关联方提供担保的议案》，同意云南城投继续为
昆明城海房地产开发有限公司提供担保。本次会议中，关联董事李家龙、陈勇航
回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
2022 年 12 月 26 日，云南城投召开 2022 年第十次临时股东大会，以特别决
议审议通过了《关于公司重大资产重组后为关联方提供担保的议案》。本次会议
中关联股东云南省康旅控股集团有限公司、云南融智投资有限公司回避表决。
（五）向宁波银泰置业有限公司提供担保
2023 年 1 月 3 日，云南城投召开第九届董事会第五十二次会议，审议通过
了《关于公司重大资产重组后为关联方提供担保的议案》，同意云南城投继续为
宁波银泰置业有限公司提供担保。本次会议中，关联董事李家龙、陈勇航回避表
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决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
2023 年 1 月 19 日，云南城投召开 2023 年第一次临时股东大会，以特别决
议审议通过了《关于公司重大资产重组后为关联方提供担保的议案》。本次会议
中关联股东云南省康旅控股集团有限公司、云南融智投资有限公司回避表决。
（六）向云南华侨城实业有限公司提供担保
1.担保权人国家开发银行深圳分行
2014 年 12 月 25 日，云南城投召开第七届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，同意云南城投全年担
保（包括云南城投对下属公司担保、下属公司对云南城投担保、下属公司之间担
保）总额为 100.00 亿元。对于上级公司对下级公司按照权益比例提供担保，授
权公司总经理办公会审议通过后报公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代
表签署相关法律文件。本次会议中，关联董事许雷、余劲民、栗亭倩回避表决，
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
2015 年 1 月 12 日，云南城投召开 2015 年第一次临时股东大会，以特别决
议审议通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》。
2015 年 8 月 17 日，云南城投召开临时总经理办公会，会议同意为云南华侨
城实业有限公司向国家开发银行深圳分行融资 4 亿元按持股比例提供担保。
2.担保权人华侨城（云南）投资有限公司
2021 年 1 月 4 日，云南城投召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年担保事项的议案》，同意云南城投全年担保（包括云南城投
对下属公司担保、下属公司对云南城投担保、下属公司之间担保）总额为 197.00
亿元，其中公司及全资子公司全年预计发生担保总额为 63.50 亿元；公司及控股
子公司全年预计发生担保总额为 120.80 亿元；参股公司预计发生担保总额为
12.70 亿元。对于云南城投按权益比例提供担保的，董事会在取得股东大会授权
之同时，进一步转授权总经理办公会进行决策。本次会议中，关联董事杨明才回
避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
2021 年 1 月 20 日，云南城投召开 2021 年第一次临时股东大会，以特别决
议审议通过了《关于公司 2021 年担保事项的议案》。
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2021 年 2 月 5 日，云南城投召开 2021 年第 2 次总经理办公会，会议同意云
南城投按以持有云南华侨城实业有限公司的股权向华侨城（云南）投资有限公司
提供质押担保。
3.担保权人云南世博旅游控股集团有限公司
2019 年 12 月 4 日，云南城投召开第八届董事会第五十八次会议，审议通过
了《关于公司 2020 年担保事项的议案》，同意云南城投全年担保（包括云南城
投对下属公司担保、下属公司对云南城投担保、下属公司之间担保）总额为 260
亿元，其中全资子公司全年预计发生担保总额为 103.60 亿元；控股子公司全年
预计发生担保总额为 120.40 亿元；参股公司预计发生担保总额为 36.00 亿元。对
于云南城投按权益比例提供担保的，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步
转授权总经理办公会进行决策。本次会议中，关联董事杜胜、杨明才回避表决，
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
2019 年 12 月 20 日，云南城投召开 2019 年第五次临时股东大会，以特别决
议审议通过了《关于公司 2020 年担保事项的议案》。
2020 年 12 月 16 日，云南城投召开总经理办公会，会议同意云南城投按以
持有云南华侨城实业有限公司的股权向云南世博旅游控股集团有限公司提供质
押担保。
4.担保权人华侨城（云南）投资有限公司
2021 年 6 月 10 日，云南城投召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司对外担保的议案》，同意云南城投将其持有的云南华侨城实业有限
公司不超过 7%的股权质押给华侨城（云南）投资有限公司。本次会议中，独立
董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
2021 年 6 月 28 日，云南城投召开 2021 年第四次临时股东大会，以特别决
议审议通过了《关于公司对外担保的议案》。
（七）向云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司提供担保
1.担保权人招商银行昆明分行
2016 年 12 月 6 日，云南城投召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过
了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，同意云南城投全年担
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保（包括云南城投对下属公司担保、下属公司对云南城投担保、下属公司之间担
保）总额为 300.00 亿元。对于上级公司对下级公司按照权益比例提供担保及下
级公司对上级公司或下属公司之间提供担保事宜，授权公司总经理办公会审议通
过后报公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。本次
会议中，关联董事许雷、余劲民、杜胜、栗亭倩回避表决，独立董事发表了同意
的事前认可意见和独立意见。
2016 年 12 月 23 日，云南城投召开 2016 年第八次临时股东大会，以特别决
议审议通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》。
2017 年 12 月 26 日，云南城投召开总经理办公会，会议同意为云南澄江老
鹰地旅游度假村有限公司向招商银行昆明分行拟融资 35.07 亿元按间接持股比例
36%提供连带保证担保。
2.担保权人云南万科企业有限公司
2021 年 12 月 24 日，云南城投召开第九届董事会第三十三次会议，会议审
议通过了《关于公司为下属参股公司提供担保的议案》，同意云南城投按照 36%
的权益比例为云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司向云南万科企业有限公司借
款 15.56 亿元提供连带责任保证担保。本次会议中，关联董事崔铠回避表决，独
立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
2022 年 1 月 10 日，云南城投召开 2022 年第一次临时股东大会，以特别决
议审议通过了《关于公司为下属参股公司提供担保的议案》。
（八）向昆明欣江合达城市建设有限公司提供担保
1.担保权人招商银行昆明分行
2021 年 1 月 4 日，云南城投召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年担保事项的议案》，同意云南城投全年担保（包括云南城投
对下属公司担保、下属公司对云南城投担保、下属公司之间担保）总额为 197.00
亿元，其中公司及全资子公司全年预计发生担保总额为 63.50 亿元；公司及控股
子公司全年预计发生担保总额为 120.80 亿元；参股公司预计发生担保总额为
12.70 亿元。对于云南城投按权益比例提供担保的，董事会在取得股东大会授权
之同时，进一步转授权总经理办公会进行决策。本次会议中，关联董事杨明才回
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避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
2021 年 1 月 20 日，云南城投召开 2021 年第一次临时股东大会，以特别决
议审议通过了《关于公司 2021 年担保事项的议案》。
2021 年 2 月 5 日，云南城投召开 2021 年第 2 次总经理办公会，会议同意云
南城投按持股比例（10%）为昆明欣江合达城市建设有限公司对招商银行昆明分
行的 3.7 亿元融资提供连带责任保证担保。
2.担保权人浦发银行昆明分行
2021 年 1 月 4 日，云南城投召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年担保事项的议案》，同意云南城投全年担保（包括云南城投
对下属公司担保、下属公司对云南城投担保、下属公司之间担保）总额为 197.00
亿元，其中公司及全资子公司全年预计发生担保总额为 63.50 亿元；公司及控股
子公司全年预计发生担保总额为 120.80 亿元；参股公司预计发生担保总额为
12.70 亿元。对于云南城投按权益比例提供担保的，董事会在取得股东大会授权
之同时，进一步转授权总经理办公会进行决策。本次会议中，关联董事杨明才回
避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
2021 年 1 月 20 日，云南城投召开 2021 年第一次临时股东大会，以特别决
议审议通过了《关于公司 2021 年担保事项的议案》。
2021 年 3 月 26 日，云南城投召开 2021 年第 8 次总经理办公会，会议同意
云南城投按持股比例（10%）为昆明欣江合达城市建设有限公司对浦发银行昆明
分行的 5 亿元融资提供连带责任保证担保。
三、对外担保事项的结论性意见
经核查，本所律师认为：
云南城投向云南华侨城实业有限公司（不包括债权人为国家开发银行深圳分
行的担保）、云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司、昆明欣江合达城市建设有限
公司提供的担保中，被担保方未提供反担保，不符合届时有效的《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。鉴于《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》现只要求
上市公司在对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保中需被担保方提供反担
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保，因此云南城投上述被担保方未提供反担保未违反现行监管要求。
截至本法律意见书出具日，云南城投正在履行的对外担保经总经理办公会、
董事会、股东大会审议通过，独立董事已发表同意的事前认可意见和独立意见；
涉及关联交易的关联董事和关联股东已回避表决；股东大会审议时以特别决议审
议通过，其决策程序符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》的要
求。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于云南城投置业股份有限公司对
外担保事项之法律意见书》之签字盖章页）
经办律师：
上海市锦天城律师事务所
2023 年 4 月 23 日
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