证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临 2021-054
青海华鼎实业股份有限公司
出售全资子公司股权暨对外投资（增资）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●在青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”或“公司”）
全资子公司青海青重机床制造有限责任公司（下称： 青重机床”）100%
股权评估值为人民币 11,472.52 万元的基础上（评估基准日为 2021
年 4 月 30 日），公司拟与天水星火机床有限责任公司（下称：“星火
机床”）签署《股权转让协议》，公司将持有青重机床 100%的股权协
议转让给星火机床，转让价格为 11,472.52 万元人民币，青重机床现
生产基地也将搬迁至天水市。
在星火机床完成对青重机床 100%股权收购后，经与星火机床协
商，同意将青重机床注册资本由现在的 10,000 万元增资到 12,360 万
元。新增注册资本 2,360 万元由公司全资子公司青海华鼎装备制造有
限公司（下称：“华鼎装备”）以现金方式出资。
●本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍
●经财务部门初步测算，本次处置股权交易暨增资完成后，公司
全资子公司华鼎装备将持有青重机床19.09%股权，青重机床不再纳入
公司合并报表范围内。因青重机床搬迁至天水市需员工安置，经公司
初步预测，出售青重机床股权暨增资完成后，对上市公司合并财务报
1
表净利润影响约-1000万元左右，最终对公司损益的影响将以年度审
计确认后的结果为准。本次交易是否成功实施尚存在不确定性，公司
将根据处置的进展情况进行持续披露。
●本次交易已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，根
据《公司章程》，无须提交股东大会审议。
一、出售全资子公司股权暨对外投资（增资）的情况
（一）出售全资子公司股权的情况
鉴于：青海华鼎全资子公司青重机床位于青海地区，一是因公司
装备制造业高技术投入的特点，公司研发人才、技术人员的储备对今
后公司业务发展造成了一定的影响；二是原相关配套产业关停并转，
近几年相关配套产业较差，原材料价格持续上涨，公司采购和销售两
头在外，无形中增加了机床营业成本，给企业带来经营压力，也是近
几年导致公司主营业务盈利能力较弱的主要原因；加之青重机床原生
产场所面临搬迁至青海华鼎西宁装备园区尚需支付较昂贵的搬迁安
装费用。
基于以上情况，根据公司现有的发展战略，为了提升公司流动性，
确保青海华鼎稳定发展以及减轻青重机床的搬迁和地域性造成的经
营压力，在青重机床 100%股权评估值为人民币 11,472.52 万元的基
础上（评估基准日为 2021 年 4 月 30 日），公司拟与星火机床签署《股
权转让协议》，公司将持有青重机床 100%的股权协议转让给星火机床，
转让价格为 11,472.52 万元人民币，青重机床现生产基地也将搬迁至
天水市。
（二）对外投资（增资）基本情况
在星火机床完成对青重机床 100%股权收购后，为了青重机床顺
2
利完成搬迁以及搬迁过程中人员的稳定过度，保证青重机床健康稳定
发展，同时为了华鼎装备对青海华鼎装备制造业的统一管理以及青海
华鼎装备制造业的顺延。经与星火机床协商，同意将青重机床注册资
本由现在的 10,000 万元增资到 12,360 万元。新增注册资本 2,360 万
元由公司全资子公司华鼎装备以现金方式出资，出资对价为北京中和
谊资产评估有限公司公司以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日出具的
“中和谊评报字【2021】第 10086 号《资产评估报告》”对青重机床
评估的净资产人民币 11,472.52 万元，华鼎装备投资总额为人民币
2707.51 万元，其中 2,360 万元作为青重机床的资本金，347.51 万元
为青重机床的资本溢价，新增注册资本后星火机床占青重机床注册资
本的 80.91%，华鼎装备占注册资本的 19.09%。
（三）本次交易审议情况
本次出售股权不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《青海华鼎出售全
资子公司股权暨对外投资（增资）的议案》，公司独立董事发表了《青
海华鼎独立董事关于出售全资子公司股权暨对外投资（增资）的独立
意见》。
根据《公司章程》，本次出售股权事项仅需董事会审议通过，同
时授权公司董事会办公室全权办理相关事宜。
二、交易对方基本情况
交易对方：天水星火机床有限责任公司
1、统一社会信用代码：91620500739643151D
2、注册地址：甘肃省天水市天水经济技术开发区社棠工业园区
3
3、法定代表人：蒋保权
4、注册资本：5,000 万元
5、类型：有限责任公司
6、经营范围：数控机床、精密机床、普通机床、自动低压铸造
机、机械电子、机床配件及修理、外协加工。经营机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外。
7、星火机床最近三年发展状况：星火机床主要以生产数控机床、
精密机床、普通机床、自动低压铸造机、机械电子、机床配件及修理、
外协加工。经营机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务等。
8、星火机床与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。
9、财务状况：星火机床近一年的财务指标（已审计）：资产总额
300,439.45 万元、资产净额-30,232.69 万元、营业收入 35,464.86
万元、净利润-12,603.93 万元。
三、交易标的基本情况
1、名称:青海青重机床制造有限责任公司
2、统一社会信用代码：91633100MA75A5NA0N
3、注册资本：壹亿元
4、法定代表人：罗春刚
5、类型：其他有限责任公司
6、成立日期：2020 年 8 月 31 日
7、营业期限：长期
8、注册地址：青海省西宁市生物园区经二路北段 24 号
4
9、经营范围：金属切削机床制造与销售；机床及其它机械设备
修理；对外协作加工；备品备件生产；机电产品设备及配件批零；工
具制造；木材加工；技术咨询及服务；货物或技术进出口业务（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
10、与本公司的关系：全资子公司
11、财务状况：（近一年近一期）：
单位：万元
2021 年 1-4 月 2020 年度
项目
（已审计） （已审计）
资产总额 21,670.93 18,473.34
净资产 9,483.80 9,906.53
营业收入 4,204.67 5,838.90
净利润 -522.74 6.53
12、权属状况说明
本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍
权属转移的其他情况。
四、交易标的评估情况
本次交易标的由具有证券期货评估资质的北京中和谊资产评估
有限公司进行评估，评估报告的摘要内容如下：
1、评估对象：青海青重机床制造有限责任公司股东全部权益价
值。
2、评估范围：青海青重机床制造有限责任公司审计后备考资产
负债表所列示的全部资产和负债，于评估基准日 2021 年 4 月 30 日企
业资产总额账面值为 21,670.93 万元，负债总额账面值为 12,187.13
万元，净资产账面值为 9,483.79 万元。
3、价值类型：市场价值。
5
4、评估基准日： 2021 年 4 月 30 日。
5、评估方法：根据被评估资产的实际状况及评估目的，评估方
法采用了资产基础法。
6、评估结论：经资产基础法评估，青海青重机床制造有限责任
公司总资产账面价值为 21,670.93 万元，评估价值为 23,659.65 万元，
增值额为 1,988.72 万元，增值率为 9.18%；总负债账面价值为
12,187.13 万元，评估价值为 12,187.13 万元，评估无增减值；所有
者权益（股东权益）账面价值为 9,483.79 万元，评估价值为
11,472.52 万元，增值额为 1,988.73 万元，增值率 20.97%。
7、评估结论的有效期：本报告评估结论有效使用期为一年，即
自 2021 年 4 月 30 日至 2022 年 4 月 29 日期间有效。
五、拟签署交易协议的主要内容
（一）股权转让协议主要内容
1、协议主体：
受让方：天水星火机床有限责任公司
转让方：青海华鼎实业股份有限公司、广州亿丰股权投资管理有
限公司（公司全资子公司）
目标公司：青海青重机床制造有限责任公司
2、转让标的
标的为转让方所持有的目标公司 100％股权及目标股权所对应的
权益。转让方与受让方经过充分协商，转让方同意将其所持有的目标
股权及目标股权所对应的权益转让给受让方。
目标股权对应的权益，以转让方与受让方确认的拥有评估资质的
北京中和谊资产评估有限公司公司评估，出具了以 2021 年 4 月 30 日
6
为评估基准日的中和谊评报字【2021】第 10086 号《资产评估报告》，
以及截止 2021 年 4 月 30 日 的《青海青重机床制造有限责任公司资
产明细表》为准，包括但不限于目标公司所有的全部固定资产、流动
资产、投资权益及其它合法权益和负债，但本协议明文约定不在本次
并购之列的资产除外。
3、转让总价款：
根据《资产评估报告》，目标股权评估值为人民币 11,472.52 万
元。经双方友好协商，受让方同意以评估价人民币 11,472.52.万元
受让转让方持有的目标公司 100%股权，转让方同意按前述价格将其
持有的目标公司 100%股权转让给受让方。
各方一致确认，截至 2021 年 4 月 30 日目标公司对转让方的债务
54,416,450.74 元，转让方拥有目标公司债权及股权价值合计
169,141,650.74 元。
受让方同意以现金 10,000.00 万元及目标公司的部分机器设备
含税价 31,103,248.42 元（设备原值为 60,156,800.00 元，净值为
27,524,998.60 元）、目标公司的部分库存商品含税价 23,445,484.83
元（评估价值合计为 20,748,216.67 元）抵付股权转让款和债权（抵
付顺序为先股权后债权）。剩余目标公司所欠转让方债务
14,592,917.49 元由受让方在本协议签订后六个月内以现金清理结算
完毕。（备注：以上抵债的机器设备公司将租赁给青重机床以及供青
海华鼎西宁装备园区使用，抵债的库存商品公司将择机出售或委托青
重机床进行销售。）
针对涉及目标公司人员安置等相关事项及费用，经受让方与转让
方友好协商，双方同意，由转让方处理及承担。
7
目标公司的搬迁费用全部由受让方承担。
4、转让总价款的支付
本次股权转让协议签订的次日,受让方向转让方支付定金人民币
5,000,000.00 元。
本协议生效之日起 5 日内，受让方向转让方一次性支付股权转让
款 10,000.00 万元（定金抵减股权转让款后尚需支付 9,500.00 万元），
转让方收到股权转让款后 7 个工作日内协助目标公司办理目标股权
过户工商变更登记手续。
抵付股权转让款及债权的资产由目标公司在办理营业执照变更
后的 15 日内向转让方开具增值税专用发票，并移交资产。
若：因评估基准日前存在《资产评估报告》所附的《评估明细表》
外或有事项给目标公司造成损失的，转让方应予以全部赔偿，受让方
有权要求转让方予以赔偿。
若在办理目标公司交接的过程中，受让方发现实物资产存在短少、
盘亏、毁损、灭失的；转让方应予以全部赔偿。
5、生效及其他：本协议自各方经商谈确定协议条款内容无误后
签署本协议且经转让方董事会审议通过后生效。
（二）投资协议主要内容
1、协议主体：
甲方：天水星火机床有限责任公司
乙方：青海华鼎装备制造有限公司
目标公司：青海青重机床制造有限责任公司
2、甲乙双方同意对目标公司增资扩股
各方同意将目标公司注册资本由现在的 10,000 万元增资到
8
12,360 万元。新增注册资本 2,360 万元由乙方以现金方式出资，出
资对价为北京中和谊资产评估有限公司公司以 2021 年 4 月 30 日为评
估基准日出具的“中和谊评报字【2021】第 10086 号《资产评估报告》”
对目标公司评估的净资产人民币 11,472.52 万元，乙方投资总额为人
民币 2707.51 万元（以现金方式一次性付至目标公司），其中 2360 万
元作为目标公司的资本金，347.51 万元为目标公司的资本溢价，新
增注册资本后甲方占注册资本的 80.91%，乙方占注册资本的 19.09%。
各方同意增资扩股须在甲方完成对目标公司 100%股权收购后再
行实施。
3、利润分享与股东权益
投资各方按照同股同权、同股同利的原则享有投资权利和义务，
盈利年度每年进行一次现金股利分配，届时以目标股东会最终决议为
准。
4、公司治理安排
目标公司设立股东会按股权比例享有表决权及公司法规定的股
东权利和义务；
在目标公司设立董事会，由五名董事组成，甲方委派 4 名董事，
乙方委派 1 名董事，董事长由甲方委派的董事担任。董事会及董事行
使公司法规定的权力、职责和义务；
目标公司设立监事会，由三名监事组成，甲方委派 2 名、乙方委
派 1 名，监事会主席由甲方委派的监事担任。监事会及监事行使公司
法规定的权力、职责和义务；
目标公司经理层及管理人员按照公司法的规定由董事会聘任或
解聘；
9
目标公司的财务按照国家法律法规规定会计政策进行会计核算
和财务监督，目标公司每半年（6 月 30 日、12 月 31 日）向股东报送
财务报表，并由全体董事、及财务负责人签字确认后向股东报送，每
个会计年度监事会须对财务情况进行监督，并出具报告，监事会有权
聘请外部审计进行审计。
六、涉及处置股权的其他安排
按照《股权转让协议》中约定，针对涉及目标公司人员安置等相
关事项及费用，经受让方与转让方友好协商，双方同意，由转让方处
理及承担。目标公司的搬迁费用全部由受让方承担。
七、处置股权的目的和对外投资（增资）对公司的影响
1、本次股权处置和对外投资（增资）的目的是为了确保青海华
鼎稳定发展，提升公司流动性，减少因配套问题对公司造成的经营压
力，确保青重机床健康稳定发展和青海华鼎装备制造板块的顺延。
2、本次处置股权交易暨增资完成后，公司将持有青重机床 19.09%
股权，青重机床不再纳入公司合并报表范围内。因青重机床搬迁至天
水市需员工安置，经公司初步预测，出售青重机床股权暨增资完成后，
对上市公司合并财务报表净利润影响约-1000 万元左右，最终对公司
损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。
截止本公告披露日，青海华鼎为青重机床提供担保的余额为 300
万元（担保到期日为 2022 年 4 月 29 日）。受让方、目标公司保证，
在转让方及其下属公司（若有）为目标公司担保的债务履行期限届满
时，解除转让方及其下属公司（若有）为目标公司提供的全部担保责
任。转让方及其下属公司（若有）为目标公司担保的债务履行期限届
满时，受让方与目标公司对前述担保债务承担连带偿还责任。
10
本次交易是否成功实施尚存在不确定性，公司将根据股权出售暨
对外投资（增资）的进展情况进行持续披露。敬请广大投资者及时关
注公司刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海
证券报》和《证券时报》的相关进展公告，注意投资风险。
八、上网公告附件
1、公司第七届董事会第二十九次会议决议公告及独立董事意见
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：青重
机床二〇二一年一月四月审计报告（信会师报字[2021]第ZC10384号）
3、北京中和谊资产评估有限公司出具的《青海华鼎实业股份有
限公司拟了解青重机床股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（中和谊评报字[2021]10086号）
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二○二一年九月二十八日
11
