青海华鼎实业股份有限公司
              2021 年度独立董事述职报告
    我们作为青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”或“青海
华鼎”）的独立董事，2021 年度我们严格按照《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部
门规章和《青海华鼎公司章程》《青海华鼎独立董事工作制度》《青
海华鼎独立董事年报工作制度》等的规定和要求，严格保持独立董事

的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合
规地行使了独立董事的权利，出席了公司召开的董事会及股东大会，
认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，维护了全体股东
尤其是中小股东的合法权益。现将我们在 2021 年度履行独立董事职
责的情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）近 5 年个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    狄瑞鹏：2016 年 1 月至今任清华大学经管学院全球高管课程项
目主任；2018 年 11 月 15 日至今任仁东控股股份有限公司独立董事；
2021 年 8 月 2 日至今任北京汉邦高科数字技术股份有限公司独立董
事；2014 年 9 月 10 日起任公司独立董事。
    马元驹：2004 年 7 月至今在首都经济贸易大学会计学院会计学
教授，从事会计教学和科研工作；2020 年 5 月 28 日至今任北京韩建
河山管业股份有限公司独立董事；2015 年 5 月至 2021 年 11 月任华
夏银行股份有限公司外部监事；2015 年 4 月至今任桑德国际有限公
司独立董事；2017 年 11 月 24 日至今任本公司独立董事。
    童成录：中国人民政治协商会议第十一届、十二届青海省委员会
委员，中国注册会计师协会资深会员，中国注册会计师第六届理事会

理事，青海省注会计师协会第五届理事会副会长、常务理事，2013
年 9 月至 2020 年 10 月为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，
2020 年 11 月至今为大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2021

年 11 月 8 日至今任西部矿业股份有限公司独立董事；2017 年 11 月
24 日至今任公司独立董事。
    钟扬飞：广东律师专家库专家（第一批）、广州市国资委监管企

业外部董事专家库成员、深圳市不良资产处置法律专家库专家、广东
省法学会律师学研究会常务理事。2006 年 1 月至今任广东中天律师
事务所合伙人、副主任；2012 年 5 月至今任广州市律师协会理事；
2016 年 6 月至今任广州市律师协会财务与资产管理工作委员会主任。
2013 年 4 月 20 日至 2019 年 5 月 14 日任广东梅雁吉祥水电股份有限
公司独立董事；2014 年 12 月 29 日至 2019 年 4 月 15 日任成都云图
控股股份有限公司独立董事；2017 年 11 月 24 日至今任青海华鼎独
立董事。
    （二）独立性情况说明
    我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会和股东大会会议情况：
                                                                 参加股
                             参加董事会情况                      东大会
                                                                   情况
 独立
 董事                                                   是否连
           本年应
 姓名                        以通讯                     续两次   出席股
           参加董   亲自出            委托出   缺席次
           事会次   席次数   方式参   席次数     数     未亲自   东大会
                             加次数                     参加会   的次数
             数                                           议
狄瑞鹏      10         10          8     0           0      否        2

马元驹      10         10          8     0           0      否        2

钟扬飞      10         10          8     0           0      否        2

童成录      10         10          8     0         0        否        2

    （二）出席各专业委员会会议情况：
    报告期内，审计委员会共召开 7 次会议，战略委员会召开 2 次，
提名委员会召开 1 次，薪酬与考核委员会召开 1 次，均亲自参加。

    （三）会议表决情况
    我们对董事会、各专门委员会、股东大会审议的各项议案均进行
了认真审阅，未发现有损害公司和股东利益的情况，独立董事全部投
了赞同票。
    （四）发表独立意见情况
    报告期内，我们主要针对以下事项发表了独立意见：
发表时间      董事会届次                     独立意见内容
                            1、独立董事对公司董事会提出利润分配方案发表
                            的独立意见
                            2、独立董事对公司对外担保发表的独立意见
             第七届董事会 3、独立董事关于对公司 2021 年度日常关联交易的
2021-4-17    第二十三次会 预测发表的独立意见
                  议        4、独立董事对公司聘用 2021 年度财务审计机构和
                            内部控制机构发表的独立意见
                            5、独立董事关于预计 2021 年度为子公司提供担保
                            的独立意见
                            青海华鼎独立董事关于提名董事会候选人的独立
             第七届董事会   意见
2021-5-28    第二十五次会   董事会提名委员会发表了《青海华鼎董事会提名委
             议             员会关于公司董事会换届选举及董事候选人、独立
                            董事候选人的审查意见》
2021-6-29    第七届董事会   青海华鼎独立董事关于收购广州市锐丰文化传播
            第二十七次会   有限公司 70%股权发表的独立意见
            议
            第七届董事会   青海华鼎独立董事关于会计政策变更的独立意见
2021-8-23   第二十八次会
            议
            第七届董事会   青海华鼎独立董事关于出售全资子公司股权暨对
2021-9-27   第二十九次会   外投资（增资）的独立意见
            议

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况

    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联
交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》
的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定
对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利
益等方面做出判断，报告期内，我们对 2021 年度日常关联交易的预
测审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关
联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利
益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《上海证券

交易所股票上市规则》等的要求，作为公司的独立董事，本着对公司、
全体股东及投资者负责的态度，对公司对外担保情况进行了仔细的核
查，并发表以下专项说明和独立意见:2021 年度公司对控股子公司的
担保按照公司《章程》等规定履行了相应审批程序。公司不存在违规
对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监
发[2003]56 号”、“证监发[2005]120 号”、《股票上市规则》规
定相违背的情形。

    （三）募集资金的使用情况
    2021 年度，公司未发生募集资金使用情况。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    公司能严格按照既定的董事、监事津贴及高级管理人员薪酬和有
关考核激励的规定执行，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计
过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》
所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度财务和内部控制审计机构。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    为了完善和健全青海华鼎实业股份有限公司科学、持续、稳定的
分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权
益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件的精
神以及《公司章程》的规定，公司董事会特制定公司《未来三年分红
规划（2020 年—2022 年）》。公司《未来三年分红规划(2020-2022 年)》
的内容符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，分红规划兼顾
了投资者的合理回报及公司的可持续发展，有利于实现投资者利益和
公司利益的共赢。
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实
现归属于母公司股东的净利润 28,955,225.19 元，加上年初未分配利

润-584,038,635.03 元，减去提取的盈余公积 17,033,568.57 元，减
去其他综合收益结转留存收益 1,512,904.28 元，可供母公司股东分
配的利润为-573,629,882.69 元。

    董事会提议本次利润分配预案为: 公司 2020 年度实现归属于母
公司股东的净利润 28,955,225.19 元，且归属于母公司股东的累计未
分配利润为-574,841,672.65 元。因此，根据法律法规相关的规定，

2020 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们对
公司董事会提出 2020 年度现金利润分配预案发表的独立意见，同意
董事会的分配预案。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    1、青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司、
上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）承诺将在 2014 年度非公开
发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但
不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤
销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型机床有限责任公司行使。
同时，承诺限售期满后不采取协议转让或大宗交易的方式减持其在本
次发行中所取得的股份（除征得青海重型机床有限责任公司的书面同
意之外）。承诺时间为 2015 年 12 月 25 日，期限为长期，目前严格
履行中。
    因上海圣雍函告：上海圣雍参与了青海华鼎 2014 年度股票非公
开发行，并同意将在 2014 年度非公开发行中所得股份对应除收益权、
处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、
股东大会表决权等）授予青海重型，以保证青海华鼎第一大股东身份
的稳定性。因青海重型向广州联顺科技发展有限公司转让其所持有的

青海华鼎 52,000,000 股股票，导致青海重型持股数量减少至 19,200
股，占股比例从 11.85%下降至 0.0044%，不再是青海华鼎第一大股东，
情势已然发生变更，特致函撤回之前授予青海重型的关于上海圣雍所

持青海华鼎 8.15%股份除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不
限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）的授权。上
海圣雍相关承诺已无法履行，青海重型表示支持，根据《上市公司监

管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》的相关规定，青海重型提案《提请股东大会审议
<关于豁免上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）履行股东授权委
托承诺事项的议案>》于青海华鼎董事会。于 2021 年 7 月 20 日召开
的公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《提请股东大会审议<
关于豁免上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）履行股东授权委托
承诺事项的议案>》。
    2、青海溢峰科技投资有限公司及实际控制人于世光和夫人朱砂
于 2017 年 5 月 27 日发布了《青海华鼎详式权益变动报告书（青海溢
峰科技投资有限公司）》，权益变动报告书中减少和规范关联交易的
承诺:为规范信息披露义务人及一致行动人与上市公司将来可能产生
的关联交易，确保青海华鼎全体股东利益不会损害，信息披露义务人
溢峰科技及实际控制人于世光与朱砂出具如下承诺：1、本企业（本
人）将尽量减少和避免与上市公司（包括其合并报表子公司及分支机
构，下同）之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易
时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规
以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过
关联交易损害上市公司的合法权益。2、除正常经营性往来外，本企

业（本人）及本企业（本人）所控制的其他企业目前不存在违规占用
上市公司的资金；或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公
司资金的情况。3、本次交易完成后，本企业（本人）及本企业（本

人）所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件
以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本企业（本人）
及本企业（本人）所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金

情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、
资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及
其他股东利益的行为。4、如承诺函承诺之内容被证明不实或未被遵
守而直接导致上市公司实际损失的，将向上市公司赔偿该等损失。承
诺时间自 2017 年 5 月 27 日起，期限为长期，目前严格履行中。
    （九） 信息披露的执行情况
    报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原
则，公司相关信息披露人员能够按照《公司法》《证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定做好信息披露工作，信息披露内
容及时、准确、完整。
    （十）内部控制的执行情况
    根据青海华鼎《2021 年度内控自我评价工作方案》的要求，进
行了内控自我评价并形成了《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》，
并经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过。同时，立信会计师
事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 4 月 23 日出具了《内部控制审计报
告》，认为：公司于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会及各专门委员会按照各自工作细则，在报告期内规范
运作，勤勉履责。审计委员会在 2021 年年度报告的编制过程中，积
极与审计师事务所进行沟通，确定年度审计计划，审核财务报表，在

2021 年第一季度报告、中期报告和第三季度报告中对公司内审提出
了指导性的意见和审核，薪酬与考核委员会根据公司相关制度对高级
管理人员进行考核，并确定绩效考核奖金发放金额。董事会提名委员

会对公司董事会换届选举及董事候选人、独立董事候选人资格进行了
审核并发表了《青海华鼎董事会提名委员会关于公司董事会换届选举
及董事候选人、独立董事候选人的审查意见》。战略委员会就公司的
发展战略以及公司收购股权事项发辉了积极作用。
    四、总体评价和建议
    2021 年，作为公司的独立董事，我们能勤勉尽职，并在工作中
保持了客观独立性，对健全公司法人治理结构、促进公司规范经营等
方面起到了重要作用，维护了公司及全体股东利益。2022 年我们将
继续本着诚信及勤勉的精神，按照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，
以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，确保公司持续稳
定发展。
    独立董事：
    马元驹 童成录 钟扬飞 狄瑞鹏
                                       二〇二二年四月二十三日