青海华鼎实业股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
二○二二年五月二十日
会议议程
召开方式：现场与网络投票相结合
召集人：公司第七届董事会
主持人：董事长于世光
现场会议召开的日期、时间、地点：
召开的日期时间：2022 年 5 月 20 日（星期五）上午 10 时
召开地点：广州亿丰股权投资管理有限公司会议室（广东省广州
市番禺区石楼镇市莲路 339 号）
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 20 日至 2022 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人介绍出席本次会议人员情况
1.宣布出席现场会议的股东和股东代理人数及所代表的股份
2.介绍出席会议的本公司董事、监事及高级管理人员
3．介绍本次股东大会的见证律师
三、推选计票人、监票人
四、宣读议案
议案一、2021 年度董事会工作报告
议案二、2021 年度监事会工作报告
议案三、2021 年度独立董事述职报告
议案四、2021 年度财务决算报告
议案五、2021 年度利润分配方案
议案六、关于聘任公司 2022 年度财务报告审计机构和内部控制
审计机构的议案
议案七、关于预计 2022 年度为子公司提供担保的议案
议案八、关于 2022 年度银行综合授信额度的议案
议案九、关于选举公司第八届董事会董事的议案
议案十、关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
议案十一、关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案
五、现场会议股东及股东代表审议各项议案、大会发言并投票表
决
六、计票人及监票人统计现场及网络表决情况并公布表决结果
七、根据表决结果宣读本次股东大会决议
八、律师发表见证意见
九、主持人宣布会议结束
释 义
在本会议资料中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
青海省国资委 指 青海省政府国有资产监督管理委员会
机电国有 指 青海机电国有控股有限公司
青海重型 指 青海重型机床有限责任公司
联顺科技 指 广州联顺科技发展有限公司
“青海华鼎”或“公司” 指 青海华鼎实业股份有限公司
华鼎重型 指 青海华鼎重型机床有限责任公司
青海一机 指 青海一机数控机床有限责任公司
华鼎装备 指 青海华鼎装备制造有限公司
广东鼎创 指 广东鼎创投资有限公司
华鼎齿轮箱 指 青海华鼎齿轮箱有限责任公司
苏州江源 指 苏州江源精密机械有限公司
广东精创 指 广东精创机械制造有限公司
聚能热处理 指 青海聚能热处理有限责任公司
广东中龙 指 广东中龙交通科技有限公司
广州宏力 指 广州宏力数控设备有限公司
重型机械 指 青海重型机械制造有限公司
广州亿丰 指 广州亿丰股权投资管理有限公司
青海青重 指 青海青重机床制造有限责任公司
锐丰文化 指 广州市锐丰文化传播有限公司
锐丰科技 指 广州市锐丰音响科技股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
议案一:
2021 年度董事会工作报告
各位股东：
一、经营情况讨论与分析
2021 年度，得益于我国新冠疫情防控和经济发展的良好局面，
2021 年我国机床工具行业延续了 2020 年下半年以来的回稳向好趋势。
同时，2021 年同时也伴随着不利的因素增多，多地出现疫情反复和
自然灾害，部分地区拉闸限电，对市场需求和行业运行造成不利影响。
原材料价格持续居高不下，机械产品销售价格上涨乏力，导致行业盈
利能力下滑，同时也影响了公司原制造业出现亏损。另，基于广州市
锐丰文化传播有限公司所处的文化创意设计领域具有良好的发展前
景，提升公司的盈利能力和抗风险能力以及为未来业绩提供新的增长
点，公司以现金方式收购了锐丰文化 70%的股权，2021 年 8 月 13 日
成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围,公司成为机械装备制
造板块和文创板块协同发展。
在以上综合因素下，公司完成营业收入 6.76 亿元，比上年同期
增加了 6.18%，归属于上市公司股东的净利润-10,923.75 万元,较上
年同期出现亏损。
二、报告期内公司所处行业情况
2021 年度，公司机械装备板块得益于我国新冠疫情防控和经济
发展的良好局面，2021 年我国机床工具行业延续了 2020 年下半年以
来的回稳向好趋势。同时，2021 年同时也伴随着不利的因素增多，
多地出现疫情反复和自然灾害，部分地区拉闸限电，对市场需求和行
业运行造成不利影响。原材料价格持续居高不下，机械产品销售价格
上涨乏力，导致行业盈利能力下滑。
公司文创板块近年来国家为加快培育文化旅游产业，对文化旅游
产业加大了支持力度，文化旅游产业成为发展最快的领域之一。根据
国家统计局数据，创意设计服务企业收入规模整体呈现增长趋势，创
意设计服务 13,787 亿元，增长 24.0%，两年平均增长 16.3%。但受疫
情的反复，个别赛事的延期，对公司整体运营受到一定的影响。
三、报告期内公司从事的业务情况
公司主要从事数控机床产品、电梯配件等的研发、生产及销售，
公司主要产品包括数控重型卧式车床系列产品、轧辊车床系列产品、
铁路专用车床系列产品、铣床系列、专用机械设备、环保设备、立式、
卧式加工中心系列产品、涡旋压缩机、齿轮（箱）、电梯配件、精密
传动关键零部件等。上述产品广泛应用于通用机械、工程机械、钢铁、
航空航天、轨道交通、汽车、汽配、轻工、通用照明等行业和领域。
2021 年 8 月公司收购广州市锐丰文化传播有限公司 70%股权后，
锐丰文化业务范围涵盖文化、体育、旅游项目策划运营及融合发展：
文体旅 IP 打造及全系统运营、城市整体规划及品牌传播、大型活动
开闭幕式文体展演及典礼仪式、主题文化演出及各类舞台精品、市场
化高规格原创秀演创制、城市美学设计及生活空间艺术亮化、各类文
体场馆运营及资源管理等，致力打造文体旅中国 IP，放大文体旅复
合效能，推进业态全面更新升级。
四、报告期内核心竞争力分析
公司机械装备产业主要子公司均为国家级高新技术企业，在产品
水平档次、营销服务网络、细分市场均具有较强的核心竞争力，公司
的“青重牌”被认定为中国驰名商标。青海青重机床制造有限责任公
司生产的铁路专用机床、重型卧式车床、轧辊车床系列产品在国内有
较高的市场占有率；青海华鼎齿轮箱有限责任公司是我国工程齿轮
（箱）的主要生产企业之一；广东精创机械制造有限公司为日立电梯
的主要配套企业和战略合作伙伴。截止目前，公司共承担了四项国家
高档数控机床及基础制造装备科技重大专项，参与了两项；被国家发
改委批复确认为“国家地方联合工程研究中心”，现有有效专利 130
项,其中发明专利 20 项，中国机械工业联合会评为“全国机械工业先
进集体”等荣誉称号。
锐丰文化十年匠心打造城市国际性文旅名片—广州国际灯光节，
与法国里昂、澳洲悉尼灯光节并称“世界三大灯光节”，并于 2018 年
荣获“中国最具影响力灯光节”荣誉称号；2019 年入选“城市记忆，
广州印象”十大广州印象；公司成功中标成都 2021 年第三十一届世
界大学生夏季运动会开闭幕式、汕头 2021 年第三届亚洲青年运动会
开闭幕式、2020 年第六届亚洲沙滩运动会开闭幕式总制作，成功运
营成都露天音乐公园、肇庆新区体育中心，为城市打造中国 IP 持续
发挥效能。
五、报告期内主要经营情况
1、原装备制造行业及制造业在多地出现疫情反复和自然灾害，
部分地区拉闸限电，以及市场需求和行业运行不利影响的情况下，积
极拓展市场，合理安排生产，降本增效，产值、营业收入等主要经济
指标均普遍同比上升，但受原材料价格持续上升的影响，原装备制造
业出现亏损。
鉴于青海华鼎全资子公司青海青重位于青海地区，一是因公司装
备制造业高技术投入的特点，公司研发人才、技术人员的储备对今后
公司业务发展造成了一定的影响；二是原相关配套产业关停并转，近
几年相关配套产业较差，原材料价格持续上涨，公司采购和销售两头
在外，无形中增加了机床营业成本，给企业带来经营压力，也是近几
年导致公司主营业务盈利能力较弱的主要原因；加之青海青重原生产
场所面临搬迁至青海华鼎西宁装备园区尚需支付较昂贵的搬迁安装
费用。基于以上情况，根据公司现有的发展战略，为了提升公司流动
性，确保青海华鼎稳定发展以及减轻青海青重的搬迁和地域性造成的
经营压力，在青海青重 100%股权评估值为人民币 11,472.52 万元的
基础上（评估基准日为 2021 年 4 月 30 日），公司与天水星火机床有
限责任公司（下称：“星火机床”）签署《股权转让协议》，公司将
持 有 青 海 青 重 100% 的 股 权 协 议 转 让 给 星 火 机 床 ， 转 让 价 格 为
11,472.52 万元人民币，青海青重生产基地也将搬迁至天水市，目前
尚未完成股权过户变更手续及搬迁。
2、电梯件圆满完成了日立电梯（中国）有限公司下达的 124,738
台/套电梯零部件订单生产任务，合理分配所购置的原材料，但面对
原材料涨价持续上涨的情况，经营结果出现了亏损。同时协助日立公
司进行了多款电梯组件的结构改变和部件优化试制工作，从而达到降
低电梯成本，提升效益。
3、文创板块锐丰文化在合并期（2021 年 8 月-12 月）实现营业
收入 1.40 亿元，实现净利润为 2,054.94 万元。公司自 2021 年 8 月
份收购锐丰文化后，锐丰文化根据青海华鼎的内部控制管理对管理队
伍进行了调整。在原制度的基础上，各职能部门建立、健全了 11 项
公司管理制度并成功实施。总经办对各部门及子公司遵守规章制度的
行为进行督促和检查，使各项制度能够真正得以执行。不断的加强企
业文化建设，增强企业的凝聚力。积极加强对项目的实施管理工作，
对项目进行分解，明确各阶段的工作内容、工作难点、工作时间等，
采取分段控制，责任到人的办法。对项目实施安全性、质量、进度上
严格要求。把项目各阶段情况、资料使用系统管理，从而更好地推进
项目建设，保证按期、保质、顺利完成。
4、董事会办公室工作情况：2021 年，董事会办公室共召开 32
次例会，继续实行董事会领导下的董事会办公室板块集中管理模式，
不断地完善运营机制，明确分工并具体落实各部门负责人责任到人的
工作模式。
优化调整及梳理整合部分资产，基本完成了对青海一机数控机床
有限责任公司及苏州江源精密机械有限公司的注销清算工作；完成了
出售广东恒联食品机械有限公司股权转让的后续工作。通过调整公司
所属各企业的经营计划和模式等措施，以实际行动支持企业的经营发
展，让公司在新冠肺炎疫情严峻的形势下也能抵御整体经济下行带来
的挑战，确保各项工作有序开展与推进。
报告期内，企业定期召开经营情况分析会议，秉着对股东负责任
的态度，要求所有企业增强紧迫感，强化责任意识与担当意识，结合
自身情况研判形势，不断提高市场竞争力，降低企业运营成本，对准
薄弱环节，全力狠抓突破，确保各项工作有序推进，为完成目标任务
奠定坚实基础。在财务方面公司重视财务数据的及时性与准确性，组
织开展财务培训，让财务人员学习掌握新收入准则及新金融工具等准
则，确保公司会计核算真实、准确。在内控方面重点加强防范企业财
务风险，进一步健全监管措施，确保各项检查工作落到实处。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 676,025,669.21 636,706,166.24 6.18
营业成本 578,087,455.30 581,660,053.12 -0.61
销售费用 24,634,140.23 24,157,924.47 1.97
管理费用 79,252,108.49 90,153,933.89 -12.09
财务费用 10,249,306.31 28,344,337.87 -63.84
研发费用 15,263,612.05 21,416,545.35 -28.73
经营活动产生的现金流量净额 58,523,059.83 -103,640,837.35 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -113,180,641.35 290,141,830.68 -139.01
筹资活动产生的现金流量净额 -14,182,471.18 -108,511,120.11 不适用
营业收入变动原因说明：合并范围变化影响
营业成本变动原因说明：合并范围变化影响
销售费用变动原因说明：合并范围变化影响
管理费用变动原因说明：合并范围变化影响
财务费用变动原因说明：借款平均余额下降所致
研发费用变动原因说明：合并范围变化影响
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：收回往来款增加所致
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：1.收购锐丰文化所致；
2.处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额下降所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：偿还银行借款的金额下
降所致
本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司以现金方式收购了锐丰文化 70%的股权，2021 年 8 月 13 日
成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司业务涉及到文创
领域，锐丰文化合并期（2021 年 8 至 12 月）产生营业收入 14,032.89
万元，净利润 2,054.94 万元。
2、收入和成本分析
2021 年度，完成营业收入 6.76 亿元，上年同期为 6.37 亿元，
较上年同期增长 6.18%。具体如下：
（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年
（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
增加
工业 527,264,597.32 475,090,778.07 9.90 -15.62 -17.43 1.98 个
百分点
文化传
140,328,864.66 97,147,868.47 30.77 不适用 不适用 不适用
播
减少
其他 8,432,207.23 5,848,808.76 30.64 -28.95 -6.88 16.44 个
百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年
（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
增加
机床产
158,063,719.94 137,887,051.59 12.76 -16.13 -26.55 12.38 个
品
百分点
增加
齿轮
43,749,168.30 33,775,423.04 22.80 45.58 6.64 28.19 个
（箱）
百分点
减少
电梯件 316,006,840.26 291,949,812.56 7.61 11.43 12.16 0.60 个
百分点
文化传
140,328,864.66 97,147,868.47 30.77 不适用 不适用 不适用
播
减少
其他 17,877,076.05 17,327,299.64 3.08 -38.11 -18.64 23.20 个
百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分地区 营业收入 营业成本 比上年
（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
增加
华南地
480,021,016.65 411,206,906.76 14.34 9.40 7.75 1.31 个
区
百分点
西北地 195,820,581.77 166,753,600.54 14.84 0.59 -13.61 增加
区 13.99 个
百分点
增加
华东地 144.96
184,070.79 126,948.00 31.03 -94.39 -98.19
区 个百分
点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
2021 年度营业收入比上年增加 6.18%，主要原因为收购锐丰文化
后，文化传播收入增加所致。本期文化传播收入 1.40 亿元为锐丰文
化在合并期（2021 年 8 月-12 月）实现的营业收入，因上年同期无此
类收入，本期文化传播类营业收入、营业成本、毛利率比上年同期增
减比例不适用。
（2）产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
机床产品 台 133 180 16 -45.71 -40.59 -74.60
齿轮（箱） 吨 1,836 1,960 167 49.15 70.58 -42.61
电梯件 台/套 124,738 124,738 0 72.49 72.49 不适用
（3）成本分析表
单位：元
分行业情况
上年
本期金
本期占 同期
额较上
分行 成本构成 总成本 占总 情况
本期金额 上年同期金额 年同期
业 项目 比例 成本 说明
变动比
(%) 比例
例(%)
(%)
原材料 348,204,448.77 73.29 416,286,630.80 72.35 -16.35
人工成本 49,109,221.48 10.34 61,335,390.25 10.66 -19.93
折旧 15,734,766.57 3.31 19,505,344.55 3.39 -19.33
工业 能源及动
12,698,621.73 2.67 15,707,843.84 2.73 -19.16
力
其他制造
49,343,719.52 10.39 62,543,685.93 10.87 -21.11
费用
文化 分包成本 70,174,788.52 72.24
传播 设备材料 2,506,660.89 2.58
场馆运营 3,609,572.45 3.72
人工成本 3,131,246.30 3.21
其他 17,725,600.31 18.25
原材料 1,951,393.57 33.36 2,116,750.16 33.70 -7.81
人工成本 966,375.06 16.52 983,629.30 15.66 -1.75
折旧 107,388.91 1.84 90,448.67 1.44 18.73
其他 能源及动
774,739.38 13.25 768,813.71 12.24 0.77
力
其他制造
2,048,911.84 35.03 2,321,515.91 36.96 -11.74
费用
分产品情况
上年
本期金
本期占 同期
额较上
分产 成本构成 总成本 占总 情况
本期金额 上年同期金额 年同期
品 项目 比例 成本 说明
变动比
(%) 比例
例(%)
(%)
原材料 107,981,890.38 78.31 142,791,368.77 76.06 -24.38
人工成本 9,169,339.32 6.65 13,160,235.28 7.01 -30.33
折旧 6,958,589.24 5.05 10,682,131.06 5.69 -34.86
机床
能源及动
产品 2,356,793.85 1.71 3,285,365.44 1.75 -28.26
力
其他制造
11,420,438.79 8.28 17,816,067.44 9.49 -35.90
费用
分包成本 70,174,788.52 72.24
设备材料 2,506,660.89 2.58
文化
场馆运营 3,609,572.45 3.72
传播
人工成本 3,131,246.30 3.21
其他 17,725,600.31 18.25
原材料 221,297,957.92 75.80 187,174,737.90 71.91 18.23
人工成本 37,982,670.61 13.01 41,773,567.61 16.05 -9.07
折旧 7,736,670.03 2.65 6,663,431.08 2.56 16.11
电梯
能源及动
件 3,007,083.07 1.03 3,670,092.90 1.41 -18.07
力
其他制造
21,925,430.92 7.51 21,008,447.10 8.07 4.36
费用
成本分析其他情况说明：
本期文化传播成本为锐丰文化在合并期（2021 年 8 月-12 月）产
生，因上年同期无此类成本，本期文化传播类成本构成项目金额比上
年同期增减比例不适用。
（4）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关
情况
自收购广州市锐丰文化传播有限公司 70%股权后，公司业务类型
涉及文创行业。
（5）主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额 27,556.23 万元，占年度销售总额 40.76%；
其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0%。
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额 7,998.37 万元，占年度采购总额 20.08%；
其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额
0%。
3、费用
单位：元
变动比率
报表项目 本期数 上年同期数 变动原因
(%)
销售费用 24,634,140.23 24,157,924.47 1.97 合并范围变化影响
管理费用 79,252,108.49 90,153,933.89 -12.09 合并范围变化影响
研发费用 15,263,612.05 21,416,545.35 -28.73 合并范围变化影响
借款平均余额下降所
财务费用 10,249,306.31 28,344,337.87 -63.84
致
4、研发投入
（1）研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 15,263,612.05
本期资本化研发投入 0.00
研发投入合计 15,263,612.05
研发投入总额占营业收入比例（%） 2.26
研发投入资本化的比重（%） 0.00
（2）研发人员情况表
公司研发人员的数量 126
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 9.10
研发人员学历结构
学历结构类别 学历结构人数
博士研究生 0
硕士研究生 4
本科 49
专科 45
高中及以下 28
研发人员年龄结构
年龄结构类别 年龄结构人数
30 岁以下（不含 30 岁） 15
30-40 岁（含 30 岁，不含 40 岁） 61
40-50 岁（含 40 岁，不含 50 岁） 30
50-60 岁（含 50 岁，不含 60 岁） 18
60 岁及以上 2
5、现金流
项目 本期金额 上期金额 情况说明
经营 活动产生的 现
58,523,059.83 -103,640,837.35 收回往来款增加所致
金流量净额
1.收购子公司锐丰文化；
投资 活动产生的 现 2.处置固定资产、无形资产
-113,180,641.35 290,141,830.68
金流量净额 和其他长期资产收回的现
金净额下降影响。
筹资 活动产生的 现 偿还银行借款的金额下降
-14,182,471.18 -108,511,120.11
金流量净额 所致
现金 及现金等价 物
-68,840,052.70 77,989,873.22 收购子公司锐丰文化影响
净增加额
（二）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
本期期
本期期末 上期期末 末金额
数占总资 数占总资 较上期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
产的比例 产的比例 期末变
（%） （%） 动比例
（%）
收购锐丰文
化支出资
货币资金 61,964,521.57 3.35 131,767,950.09 7.94 -52.97 金，收回以
前期间处置
子公司的应
收股权款，
以及收回往
来款
票据结算增
应收票据 67,431,042.93 3.64 41,535,437.42 2.50 62.35
加
合并范围增
应收账款 247,286,990.09 13.35 75,638,850.34 4.56 226.93 加及应收货
款增加所致
应收款项 商票融资款
5,631,038.90 0.30 49,042,432.33 2.96 -88.52
融资 项结清所致
其他应收 收回股权转
78,950,188.92 4.26 165,230,199.05 9.96 -52.22
款 让款所致
合并范围增
合同资产 7,177,610.86 0.39 100.00
加所致
一年内到
合并范围增
期的非流 11,364,337.10 0.61 100.00
加所致
动资产
进项税金留
其他流动 底减少及合
12,660,192.36 0.68 19,035,793.25 1.15 -33.49
资产 并范围增加
所致
其他债权 应收债权投
15,230,045.15 0.82 100.00
投资 资增加所致
长期应收 合并范围增
3,482,900.00 0.19 100.00
款 加所致
长期股权 合并范围增
3,371,893.46 0.18 100.00
投资 加所致
其他权益 权益工具公
20,093,097.61 1.09 13,840,283.36 0.83 45.18
工具投资 允价值增加
零星工程增
在建工程 1,080,301.08 0.06 650,488.00 0.04 66.08
加所致
首次执行新
使用权资
11,439,962.21 0.62 100.00 租赁准则所
产
致
合并范围增
商誉 200,046,938.38 10.80 100.00
加所致
抵押借款增
短期借款 202,531,495.33 10.94 155,003,938.07 9.35 30.66
加所致
合并范围增
应付账款 231,572,907.09 12.51 178,324,839.72 10.75 29.86
加所致
销售商品预
合同负债 49,098,969.71 2.65 28,786,395.75 1.74 70.56 收款增加所
致
应付职工 12,333,970.53 0.67 6,677,631.22 0.40 84.71 合并范围增
薪酬 加所致
合并范围增
应交税费 37,462,282.14 2.02 14,954,208.58 0.90 150.51
加所致
合并范围增
其他应付 加导致应付
111,995,737.91 6.05 20,997,905.66 1.27 433.37
款 股权转让款
增加所致
1.首次执行
新租赁准则
一年内到
所致
期的非流 11,374,664.32 0.61 100.00
2.一年内到
动负债
期的长期借
款增加所致
未到期已背
其他流动
63,872,772.22 3.45 35,049,556.63 2.11 82.24 书的应收票
负债
据增加所致
重分类至一
年内到期的
长期借款 4,000,000.00 0.22 15,016,319.44 0.91 -73.36
非流动负债
所致
首次执行新
租赁负债 8,335,368.19 0.45 100.00 租赁准则所
致
长期应付
75,454.50 0.00 310,909.05 0.02 -75.73 偿还欠款
款
本期结转至
递延收益 27,572,758.96 1.49 48,574,735.46 2.93 -43.24
损益所致
其他综合 权益工具公
6,252,814.25 0.34 100.00
收益 允价值增加
新增控股子
少数股东
43,577,335.91 2.35 4,008,962.51 0.24 987.00 公司增加所
权益
致
2、截至报告期末主要资产受限情况
项目 期末账面净值 受限原因
主要系履约保证金及贷款保
货币资金 1,893,717.86
证金
应收账款 46,771,083.16 保理业务
应收账款 21,745,046.37 银行贷款质押担保
合同资产 517,312.90 银行贷款质押担保
投资性房地产 4,722,072.06 银行贷款抵押担保
固定资产 80,225,341.23 银行贷款抵押担保
无形资产 34,109,535.80 银行贷款抵押担保
合计 189,984,109.38
（三）行业经营性信息分析
2021 年度，公司机械装备板块得益于我国新冠疫情防控和经济
发展的良好局面，2021 年我国机床工具行业延续了 2020 年下半年以
来的回稳向好趋势。同时，2021 年同时也伴随着不利的因素增多，
多地出现疫情反复和自然灾害，部分地区拉闸限电，对市场需求和行
业运行造成不利影响。原材料价格持续居高不下，机械产品销售价格
上涨乏力，导致行业盈利能力下滑。
公司文创板块近年来国家为加快培育文化旅游产业，对文化旅游
产业加大了支持力度，文化旅游产业成为发展最快的领域之一。根据
国家统计局统计数据，创意设计服务企业收入规模整体呈现增长趋势，
创意设计服务 13,787 亿元，增长 24.0%，两年平均增长 16.3%。但受
疫情的反复，个别赛事的延期，对公司整体运营受到一定的影响。
（四）投资状况分析
公司于 2021 年 6 月 29 日召开的第七届董事会第二十七次会议和
于 2021 年 7 月 20 日召开的公司 2021 年第一次临时股东大会审议通
过了《青海华鼎关于收购广州市锐丰文化传播有限公司 70%的股权的
议案》。基于广州市锐丰文化传播有限公司所处的文化创意设计领域
具有良好的发展前景，提升公司的盈利能力和抗风险能力以及为未来
业绩提供新的增长点，同意公司在锐丰文化 100%股权评估值为人民
币 39,948.73 万元（评估基准日 2021 年 2 月 28 日）的基础上，与广
州市锐丰音响科技股份有限公司签署的《股权转让协议》，公司以现
金方式收购锐丰科技持有锐丰文化 70%的股权，收购 70%股权对应的
价格为人民币 27,964.111 万元，同时授权公司董事会办公室全权办
理相关事宜。
2021 年 8 月 13 日，锐丰文化已完成工商变更手续并取得新的《营
业执照》。本次工商变更后，公司持有锐丰文化 70%股权，为公司控
股子公司，纳入公司合并报表范围。
（五）重大资产和股权出售
鉴于青海华鼎全资子公司青海青重位于青海地区，一是因公司装
备制造业高技术投入的特点，公司研发人才、技术人员的储备对今后
公司业务发展造成了一定的影响；二是原相关配套产业关停并转，近
几年相关配套产业较差，原材料价格持续上涨，公司采购和销售两头
在外，无形中增加了机床营业成本，给企业带来经营压力，也是近几
年导致公司主营业务盈利能力较弱的主要原因；加之青海青重原生产
场所面临搬迁至青海华鼎西宁装备园区尚需支付较昂贵的搬迁安装
费用。基于以上情况，根据公司现有的发展战略，为了提升公司流动
性，确保青海华鼎稳定发展以及减轻青海青重的搬迁和地域性造成的
经营压力，在青海青重 100%股权评估值为人民币 11,472.52 万元的
基础上（评估基准日为 2021 年 4 月 30 日），公司与星火机床签署《股
权转让协议》，公司将持有青海青重 100%的股权协议转让给星火机床，
转让价格为 11,472.52 万元人民币，青海青重现生产基地也将搬迁至
天水市。截止目前，公司已收到本次股权转让款 1500 万元，本次股
权转让款由天水市财政支付，由于甘肃天水受疫情影响，导致未按《股
权转让协议》约定支付全部价款，尚未完成股权变更手续。
经与天水市人民政府和星火机床协商后，于 2022 年 4 月 23 日召
开的公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签署股权转
让协议之补充协议的议案》，同意在 2022 年 4 月 15 日前，星火机床
支付转让方股权转让款 1,500.00 万元；2022 年 6 月 30 日前受让方
支付 4,351.00 万元，支付至全部股权转让款的 51%（即 5,851.00 万
元）；2022 年 12 月 31 日前支付剩余的 49%股权转让款 5,621.52 万元。
公司收到 51%的股权转让款后 7 个工作日内协助办理股权过户等工商
变更登记手续；同时更换青海青重的法定代表人、董事、监事及星火
机床要求更换的高级管理人员并移交青海青重的所有公司印章印鉴
及目标公司控制权。
（六）主要控股参股公司分析
公司名称 主要产品 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润
或服务
广东精创 电梯配件 7,000.00 34,667.06 9,130.66 29,991.07 -115.32
重型数控
青海青重 卧式加工 10,000.00 20,538.39 8,897.22 16,010.59 -1,109.32
中心
华鼎齿轮
齿轮箱 15,000.00 19,062.61 4,378.76 4,374.92 -1,262.62
箱
大型文化
演 艺 活
动、文旅
夜游设计
锐丰文化 及制作服 8,000.00 30,080.86 12,694.05 13,625.70 2,066.90
务、体育
赛事、场
馆总体运
营
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2022 年是党的二十大召开之年，也是实施“十四五”规划的重
要一年。2022 年我国经济将逐步回归常态运行。虽然外部环境更趋
复杂严峻，国内发展也有一定的压力，但机械工业总体仍有望实现平
稳发展。2022 年国际经济形势愈发错综复杂，新冠肺炎疫情的不确
定性持续冲击世界经济的复苏。中央经济工作会议明确了“稳字当头、
稳中求进”的总基调，有关政府部门已先后出台诸多稳定工业经济运
行、扩大内需、促进消费、适度超前开展基础设施投资的政策措施，
同时“十四五”各类规划中已明确的重大战略、重大项目和重大工程
已相继开工，为机械工业提供了良好的宏观经济基础和稳定向好的市
场需求。
文创板块近年来国家为加快培育文化旅游产业，对文化旅游产业
加大了支持力度，文化旅游产业成为发展最快的领域之一。根据国家
统计局统计数据，创意设计服务企业收入规模整体呈现增长趋势，创
意设计服务 13,787 亿元，增长 24.0%，两年平均增长 16.3%。但受疫
情的反复，导致赛事延期，对企业整体运营产生了一定的影响。
（二）公司发展战略
公司以机械装备制造板块和文创板块协同发展，重点突出文创板
块的发展。继续将非主营业务、传统制造业和装备制造的辅助资产甚
至受地域等综合因素影响的装备制造业通过调整、剥离、变现或引入
合作方等方式予以盘活或证券化以提升整体盈利能力。同时继续积极
寻找有利于企业发展的新增长点，在条件、时机成熟的情况下，考虑
和探索向其它产业延伸。
（三）经营计划
2022 年，以机械装备制造板块和文创板块协同发展的基础上，
重点突出文创板块的发展。继续加大资源整合，产业整合，合理优化
资源配置，加大考核力度，控制运营成本，提质增效。计划将原制造
业持续改善经营结果，争取做到不亏损作为第一要素，文创板块力争
完成既定的目标。重点工作如下：
1、继续加大资源整合、产业整合
原机械制造业依托现有资源，继续加大资源整合，严格控制运营
成本，提高运营效益。待条件成熟的条件下，将非主营业务、传统制
造业和装备制造的辅助资产甚至受地域等综合因素影响的装备制造
业通过调整、剥离、变现或引入合作方等方式予以盘活或证券化以提
升整体盈利能力。
锐丰文化成为公司的控股子公司，公司在文化创意设计服务业行
业拓展了新的领域。由于锐丰文化所处的文化创意设计服务领域与公
司原主营业务领域不同，从经营和资源整合的角度来说，青海华鼎和
锐丰文化仍需在企业文化、团队管理与激励、资源共享与协同、财务
管理、人力资源管理、制度管理等方面进行优化整合，以彰显协同效
应最大化。
2、加强质量管理、项目管理
原机械装备板块严格按照工艺流程来规范自己的操作行为，提高
产品交检合格率，实行责任追究制度，确保产品保质保量。文创板块
积极加强对项目的实施管理工作，对项目进行分解，明确各阶段的工
作内容、工作难点、工作时间等，采取分段控制，责任到人的办法。
严格对项目实施安全性、质量和进度。计划使用系统信息化，把项目
各阶段情况、资料使用等进行系统管理，从而更好地推进项目建设，
保证各项任务按期、保质、顺利完成。
3、强化制度建设、内部控制，防范运营风险
对所属各企业，根据其业务的类型，不断加强完善制度建设、内
部控制制度及流程，在可控风险的范围内运营。
（四）可能面对的风险
1、与机械装备板块相关的风险：
（1）因公司装备制造业需要高技术投入的特点，公司研发人才、
技术人员的储备是否能够满足今后业务发展存在一定的风险；
（2）人工成本的增加、融资难、原材料不断上涨等因素以及同行
业恶性竞争等不确定性等因素的存在，将对公司组织生产和经营带来
严重的考验。
2、与文创相关的风险：
（1）因公司于 2021 年 8 月份收购锐丰文化 70%股权后形成了较
大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销
处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来锐丰文化未
来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市
公司当期损益造成不利影响，提请注意相关风险；
（2）因本次收购锐丰文化转让方作出业绩承诺，如果锐丰文化经
营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的
整体经营业绩和盈利水平，提请关注标的资产承诺业绩无法实现的风
险；
（3）锐丰文化资产主营业务为文化创意设计服务，与上市公司现
有产品业务属于不同行业，没有显著协同效应。本次收购后可能面临
的业务转型升级相关的风险。
（4）核心创意人员流失风险：锐丰文化所处的文化创意产业涉及
创意设计、舞台美术、灯光音效、人文历史、项目运营管理等多个领
域，要求其核心创意人员具备复合型知识背景和较高的综合素质。虽
然锐丰文化建立了激励机制，具有较稳定的核心创意人员团队，但如
果锐丰文化核心创意人员大量流失，将给锐丰文化的竞争力带来不利
影响。
（五）其他
青海华鼎于 2019 年 11 月 18 日召开的第七届董事会第十三次会
议和于 2019 年 12 月 6 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会审
议通过了《青海华鼎关于拟对全资子公司进行清算注销的议案》，因
青海华鼎全资子公司青海一机数控机床有限责任公司和苏州江源精
密机械有限公司自成立以来经营业绩连续亏损，无存续价值，为减少
亏损提高上市公司盈利能力，公司对青海一机和苏州江源进行清算注
销。截止目前，苏州江源的清算工作已经基本完结，资产已全部处置、
债权债务已经结算完毕、税务清税已于 2021 年 12 月 23 日完成，并
收到了税务机关的《清税证明》，由于苏州疫情延误了工商执照的注
销，苏州政务服务中心已经受理了公司的注销材料，正在办理注销之
中；青海一机的资产已全部处置、债权债务已经结算完毕，税务清税
正在进行中。已完成了资产清算偿付及员工安置等清算注销的前期准
备工作,清算工作接近尾声。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
议案二：
2021 年度监事会工作报告
各位股东：
2021 年，公司监事会依据《公司法》《公司章程》的有关规定和
赋予的职权，通过法定程序，本着对全体股东负责的精神，积极开展
工作，认真履行监事会的职责，报告期内共召开 5 次监事会会议，并
积极列席各次董事会会议，监督公司的经营管理和依法运作情况，检
查公司财务及资金使用情况，审查公司关联交易的公平性，积极维护
广大投资者的利益。
一、监事会的工作情况
1、公司第七届监事会第十四次会议于 2021 年 4 月 17 日在广东
鼎创投资有限公司会议室现场结合通讯方式召开，审议通过了《2020
年度监事会工作报告》《2020 年度财务决算报告》《2020 年度利润分
配方案》《2020 年度报告正文及摘要》《关于聘用公司 2021 年度财务
报告审计机构和内部控制审计机构的议案》五项议案。同时列席了公
司第七届董事会第二十三次会议，一致认为公司第七届董事会第二十
三次会议的召开程序符合法律和《公司章程》等的有关规定。
2、公司第七届监事会第十五次会议于 2021 年 4 月 29 日以通讯
方式召开，审议通过《公司 2021 年第一季度报告全文及正文》。
3、公司第七届监事会第十六次会议于2021年5月28日以通讯方式
召开，审议通过了《关于将第八届监事会非职工代表监事候选人提请
股东大会选举的议案》。
4、公司第七届监事会第十七次会议于2021年8月23日以通讯方式
召开，审议通过了《公司2021年半年度报告全文及摘要》《关于会计
政策变更的议案》。
5、公司第七届监事会第十八次会议于2021年10月28日以通讯方式
召开，审议通过了《公司2021年第三季度报告全文及正文》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2021 年度，公司董事会能够按照《公司法》《证券法》等有关法
律、法规及《公司章程》的规定规范运作，监事会未发现公司存在任
何违法生产经营问题。公司董事会、股东大会的召集、召开及决策程
序合法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员均
能尽心尽力履行自己的职责和义务，没有发现董事、高级管理人员有
违反国家有关法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真的检查，认为公司
财务制度健全，管理规范，公司内部审计工作不断强化。2021 年季
度报告、半年度报告及 2020 年年度财务报告能真实客观地反映公司
的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2020 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公
司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
2021 年度，公司无募集资金使用情况。
五、监事会对公司重大收购、出售资产情况的独立意见
1、公司于 2021 年 6 月 29 日召开的第七届董事会第二十七次会
议和于 2021 年 7 月 20 日召开的公司 2021 年第一次临时股东大会审
议通过了《青海华鼎关于收购广州市锐丰文化传播有限公司 70%的股
权的议案》。基于广州市锐丰文化传播有限公司（下称：“锐丰文化”）
所处的文化创意设计领域具有良好的发展前景，提升公司的盈利能力
和抗风险能力以及为未来业绩提供新的增长点，同意公司在锐丰文化
100%股权评估值为人民币 39,948.73 万元（评估基准日 2021 年 2 月
28 日）的基础上，与广州市锐丰音响科技股份有限公司（下称：“锐
丰科技”）签署的《股权转让协议》，公司以现金方式收购锐丰科技持
有 锐 丰 文 化 70% 的 股 权 ， 收 购 70% 股 权 对 应 的 价 格 为 人 民 币
27,964.111 万元，同时授权公司董事会办公室全权办理相关事宜。
2021 年 8 月 13 日，锐丰文化已完成工商变更手续并取得新的《营业
执照》。本次工商变更后，公司持有锐丰文化 70%股权，为公司控股
子公司，纳入公司合并报表范围。
2、鉴于：青海华鼎全资子公司青重机床位于青海地区，一是因
公司装备制造业高技术投入的特点，公司研发人才、技术人员的储备
对今后公司业务发展造成了一定的影响；二是原相关配套产业关停并
转，近几年相关配套产业较差，原材料价格持续上涨，公司采购和销
售两头在外，无形中增加了机床营业成本，给企业带来经营压力，也
是近几年导致公司主营业务盈利能力较弱的主要原因；加之青重机床
原生产场所面临搬迁至青海华鼎西宁装备园区尚需支付较昂贵的搬
迁安装费用。
基于以上情况，根据公司现有的发展战略，为了提升公司流动性，
确保青海华鼎稳定发展以及减轻青重机床的搬迁和地域性造成的经
营压力，在青重机床 100%股权评估值为人民币 11,472.52 万元的基
础上（评估基准日为 2021 年 4 月 30 日），公司拟与星火机床签署《股
权转让协议》，公司将持有青重机床 100%的股权协议转让给星火机床，
转让价格为 11,472.52 万元人民币，青重机床现生产基地也将搬迁至
天水市。截止目前尚无支付完股权转让款也未办理完工商变更手续。
以上交易的标的价值经过了具有证券期货相关业务资格的审计
机构审计，审计机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，
具有充分的独立性。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会对报告期内有关的关联交易进行了检查，认为公司在
与关联方在物资采购、接受劳务、商品销售、资产出售等方面进行的
关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场化方式运作，交
易程序符合有关法律、法规、政策和本公司章程的规定，无内幕交易
行为发生，没有损害公司及非关联股东的利益。
七、监事会对 2021 年度内部控制实施自我评价报告的审阅情况
公司根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、上海证券交易
所的《上市公司内部控制指引》有关规定，遵循企业内部控制的基本
原则、结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的
内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，
促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制组织机构
完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点
活动的执行及监督充分有效。监事会通过对公司内部控制自我评价报
告的审阅，认为公司内部控制自我评价报告基本上客观反映了公司的
内控实际状况，同意内控自我评价报告的表述。
八、监事会 2022 年工作要点
1、采取多种形式，加强对国家相关法律、法规及证券监管部门
出台的相关政策和规定的学习领会，提高监事会的成员履行职责的能
力和水平，进一步完善监事会的工作机制，不断提高监事会检查监督
的能力和力度，从保护全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监
督作用，认真履行好监事会的职能。
2、2022 年至少召开监事会会议四次，积极参加股东大会和列席
董事会会议，对日常工作中发现的问题进行分析总结，及时与董事会、
经理层沟通有关情况，提出建议或发表独立意见。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司监事会
二〇二二年五月二十日
议案三:
2021 年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”或“青海
华鼎”）的独立董事，2021 年度我们严格按照《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规
章和《青海华鼎公司章程》《青海华鼎独立董事工作制度》《青海华鼎
独立董事年报工作制度》等的规定和要求，严格保持独立董事的独立
性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行
使了独立董事的权利，出席了公司召开的董事会及股东大会，认真审
议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，维护了全体股东尤其是
中小股东的合法权益。现将我们在 2021 年度履行独立董事职责的情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）近 5 年个人工作履历、专业背景以及兼职情况
狄瑞鹏：2016 年 1 月至今任清华大学经管学院全球高管课程项
目主任；2018 年 11 月 15 日至今任仁东控股股份有限公司独立董事；
2021 年 8 月 2 日至今任北京汉邦高科数字技术股份有限公司独立董
事；2014 年 9 月 10 日起任公司独立董事。
马元驹：2004 年 7 月至今在首都经济贸易大学会计学院会计学
教授，从事会计教学和科研工作；2020 年 5 月 28 日至今任北京韩建
河山管业股份有限公司独立董事；2015 年 5 月至 2021 年 11 月任华
夏银行股份有限公司外部监事；2015 年 4 月至今任桑德国际有限公
司独立董事；2017 年 11 月 24 日至今任本公司独立董事。
童成录：中国人民政治协商会议第十一届、十二届青海省委员会
委员，中国注册会计师协会资深会员，中国注册会计师第六届理事会
理事，青海省注会计师协会第五届理事会副会长、常务理事，2013
年 9 月至 2020 年 10 月为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，
2020 年 11 月至今为大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2021
年 11 月 8 日至今任西部矿业股份有限公司独立董事；2017 年 11 月
24 日至今任公司独立董事。
钟扬飞：广东律师专家库专家（第一批）、广州市国资委监管企
业外部董事专家库成员、深圳市不良资产处置法律专家库专家、广东
省法学会律师学研究会常务理事。2006 年 1 月至今任广东中天律师
事务所合伙人、副主任；2012 年 5 月至今任广州市律师协会理事；
2016 年 6 月至今任广州市律师协会财务与资产管理工作委员会主任。
2013 年 4 月 20 日至 2019 年 5 月 14 日任广东梅雁吉祥水电股份有限
公司独立董事；2014 年 12 月 29 日至 2019 年 4 月 15 日任成都云图
控股股份有限公司独立董事；2017 年 11 月 24 日至今任青海华鼎独
立董事。
（二）独立性情况说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立
董事 是否连续
姓名 本年应参 以通讯方 出席股东
亲自出席 委托出席 两次未亲
加董事会 式参加次 缺席次数 大会的次
次数 次数 自参加会
次数 数 数
议
狄瑞鹏 10 10 8 0 0 否 2
马元驹 10 10 8 0 0 否 2
钟扬飞 10 10 8 0 0 否 2
童成录 10 10 8 0 0 否 2
（二）出席各专业委员会会议情况：
报告期内，审计委员会共召开 7 次会议，战略委员会召开 2 次，
提名委员会召开 1 次，薪酬与考核委员会召开 1 次，均亲自参加。
（三）会议表决情况
我们对董事会、各专门委员会、股东大会审议的各项议案均进行
了认真审阅，未发现有损害公司和股东利益的情况，独立董事全部投
了赞同票。
（四）发表独立意见情况
报告期内，我们主要针对以下事项发表了独立意见：
发表时间 董事会届次 独立意见内容
1、独立董事对公司董事会提出利润分配方案发表
的独立意见
2、独立董事对公司对外担保发表的独立意见
3、独立董事关于对公司 2021 年度日常关联交易的预测发
第七届董事会第
2021-4-17 表的独立意见
二十三次会议
4、独立董事对公司聘用 2021 年度财务审计机构和内部控
制机构发表的独立意见
5、独立董事关于预计 2021 年度为子公司提供担保的独立
意见
青海华鼎独立董事关于提名董事会候选人的独立意见
第七届董事会第 董事会提名委员会发表了《青海华鼎董事会提名委员会关
2021-5-28
二十五次会议 于公司董事会换届选举及董事候选人、独立董事候选人的
审查意见》
第七届董事会第 青海华鼎独立董事关于收购广州市锐丰文化传播有限公
2021-6-29
二十七次会议 司 70%股权发表的独立意见
第七届董事会第 青海华鼎独立董事关于会计政策变更的独立意见
2021-8-23
二十八次会议
第七届董事会第 青海华鼎独立董事关于出售全资子公司股权暨对外投资
2021-9-27
二十九次会议 （增资）的独立意见
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联
交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》
的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定
对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利
益等方面做出判断，报告期内，我们对 2021 年度日常关联交易的预
测审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关
联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利
益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《上海证券交
易所股票上市规则》等的要求，作为公司的独立董事，本着对公司、
全体股东及投资者负责的态度，对公司对外担保情况进行了仔细的核
查，并发表以下专项说明和独立意见:2021 年度公司对控股子公司的
担保按照公司《章程》等规定履行了相应审批程序。公司不存在违规
对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监
发[2003]56 号”、“证监发[2005]120 号”、《股票上市规则》规定相
违背的情形。
（三）募集资金的使用情况
2021 年度，公司未发生募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司能严格按照既定的董事、监事津贴及高级管理人员薪酬和有
关考核激励的规定执行，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计
过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》
所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度财务和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
为了完善和健全青海华鼎实业股份有限公司科学、持续、稳定的
分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权
益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件的精
神以及《公司章程》的规定，公司董事会特制定公司《未来三年分红
规划（2020 年—2022 年）》。公司《未来三年分红规划(2020-2022 年)》
的内容符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，分红规划兼顾
了投资者的合理回报及公司的可持续发展，有利于实现投资者利益和
公司利益的共赢。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实
现归属于母公司股东的净利润 28,955,225.19 元，加上年初未分配利
润-584,038,635.03 元，减去提取的盈余公积 17,033,568.57 元，减
去其他综合收益结转留存收益 1,512,904.28 元，可供母公司股东分
配的利润为-573,629,882.69 元。
董事会提议本次利润分配预案为: 公司 2020 年度实现归属于母
公司股东的净利润 28,955,225.19 元，且归属于母公司股东的累计未
分配利润为-574,841,672.65 元。因此，根据法律法规相关的规定，
2020 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们对
公司董事会提出 2020 年度现金利润分配预案发表的独立意见，同意
董事会的分配预案。
（七）公司及股东承诺履行情况
1、青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司、
上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）承诺将在 2014 年度非公开
发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但
不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤
销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型机床有限责任公司行使。
同时，承诺限售期满后不采取协议转让或大宗交易的方式减持其在本
次发行中所取得的股份（除征得青海重型机床有限责任公司的书面同
意之外）。承诺时间为 2015 年 12 月 25 日，期限为长期，目前严格履
行中。
因上海圣雍函告：上海圣雍参与了青海华鼎 2014 年度股票非公
开发行，并同意将在 2014 年度非公开发行中所得股份对应除收益权、
处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、
股东大会表决权等）授予青海重型，以保证青海华鼎第一大股东身份
的稳定性。因青海重型向广州联顺科技发展有限公司转让其所持有的
青海华鼎 52,000,000 股股票，导致青海重型持股数量减少至 19,200
股，占股比例从 11.85%下降至 0.0044%，不再是青海华鼎第一大股东，
情势已然发生变更，特致函撤回之前授予青海重型的关于上海圣雍所
持青海华鼎 8.15%股份除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不
限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）的授权。上
海圣雍相关承诺已无法履行，青海重型表示支持，根据《上市公司监
管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》的相关规定，青海重型提案《提请股东大会审议
<关于豁免上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）履行股东授权委
托承诺事项的议案>》于青海华鼎董事会。于 2021 年 7 月 20 日召开
的公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《提请股东大会审议<
关于豁免上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）履行股东授权委托
承诺事项的议案>》。
2、青海溢峰科技投资有限公司及实际控制人于世光和夫人朱砂
于 2017 年 5 月 27 日发布了《青海华鼎详式权益变动报告书（青海溢
峰科技投资有限公司）》，权益变动报告书中减少和规范关联交易的承
诺:为规范信息披露义务人及一致行动人与上市公司将来可能产生的
关联交易，确保青海华鼎全体股东利益不会损害，信息披露义务人溢
峰科技及实际控制人于世光与朱砂出具如下承诺：1、本企业（本人）
将尽量减少和避免与上市公司（包括其合并报表子公司及分支机构，
下同）之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及
规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联
交易损害上市公司的合法权益。2、除正常经营性往来外，本企业（本
人）及本企业（本人）所控制的其他企业目前不存在违规占用上市公
司的资金；或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公司资金
的情况。3、本次交易完成后，本企业（本人）及本企业（本人）所
控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上
市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本企业（本人）及本企
业（本人）所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发
生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，
不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他
股东利益的行为。4、如承诺函承诺之内容被证明不实或未被遵守而
直接导致上市公司实际损失的，将向上市公司赔偿该等损失。承诺时
间自 2017 年 5 月 27 日起，期限为长期，目前严格履行中。
（八） 信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原
则，公司相关信息披露人员能够按照《公司法》《证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》等相关规定做好信息披露工作，信息披露内容
及时、准确、完整。
（九）内部控制的执行情况
根据青海华鼎《2021 年度内控自我评价工作方案》的要求，进
行了内控自我评价并形成了《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》，
并经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过。同时，立信会计师
事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 4 月 23 日出具了《内部控制审计报
告》，认为：公司于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及各专门委员会按照各自工作细则，在报告期内规范
运作，勤勉履责。审计委员会在 2021 年年度报告的编制过程中，积
极与审计师事务所进行沟通，确定年度审计计划，审核财务报表，在
2021 年第一季度报告、中期报告和第三季度报告中对公司内审提出
了指导性的意见和审核，薪酬与考核委员会根据公司相关制度对高级
管理人员进行考核，并确定绩效考核奖金发放金额。董事会提名委员
会对公司董事会换届选举及董事候选人、独立董事候选人资格进行了
审核并发表了《青海华鼎董事会提名委员会关于公司董事会换届选举
及董事候选人、独立董事候选人的审查意见》。战略委员会就公司的
发展战略以及公司收购股权事项发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2021 年，作为公司的独立董事，我们能勤勉尽职，并在工作中
保持了客观独立性，对健全公司法人治理结构、促进公司规范经营等
方面起到了重要作用，维护了公司及全体股东利益。2022 年我们将
继续本着诚信及勤勉的精神，按照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，
以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，确保公司持续稳
定发展。
独立董事：
马元驹 童成录 钟扬飞 狄瑞鹏
二〇二二年五月二十日
议案四:
2021 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2021 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计完毕，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司 2021 年
度财务决算 (以合并数为准，详细资料请查阅公司 2021 年年度报告)
情况报告如下：
（一）经营成果（单位：万元）
序
项目 2021 年度 2020 年度 增减幅度%
号
1 营业总收入 67,602.57 63,670.62 6.18
2 营业利润 -11,070.47 3,876.59 -385.57
3 利润总额 -9,980.28 5,406.33 -284.60
4 净利润 -10,363.20 1,412.84 -833.50
5 归属于母公司股东的净利润 -10,870.09 2,895.52 -475.41
归属于母公司股东的扣除
6 -14,213.82 -21,610.04 不适用
非经常性损益的净利润
7 基本每股收益（元/股） -0.25 0.07 -453.85
8 稀释每股收益（元/股） -0.25 0.07 -453.85
（二）资产负债情况（单位：万元）
项目 期末余额 期初余额 增减幅度%
（一）资产
流动资产合计 92,359.75 92,951.37 -0.64
固定资产 35,186.23 39,165.75 -10.16
在建工程 108.03 65.05 66.07
无形资产 9,180.79 7,890.45 16.35
资产总计 185,133.82 165,865.28 11.62
（二）负债和所有者权益
短期借款 20,253.15 15,500.39 30.66
一年内到期的非流动负债 1,137.47 0.00 100.00
流动负债合计 71,887.32 43,979.45 63.46
非流动负债合计 3,998.36 6,390.20 -37.43
实收资本（或股本） 43,885.00 43,885.00 0.00
资本公积 124,442.55 124,442.55 0.00
未分配利润 -68,233.08 -57,362.99 不适用
归属于母公司所有者权益合计 104,849.92 115,094.74 -8.90
（三）资产负债率% 40.99 30.37 增加 10.62 个百分点
（三）现金流量情况（单位：万元）
项目 本期 上期 变化比例%
经营活动产生的现金流量净额 5,852.31 -10,364.08 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -11,318.06 29,014.18 -139.01
筹资活动产生的现金流量净额 -1,418.25 -10,851.11 不适用
现金及现金等价物净增加额 -6,884.01 7,798.99 -188.27
（四）、主要指标对比（单位：万元）
主要会计 本期比上年同期
2021 年 2020 年 2019 年
数据 增减(%)
营业收入 67,602.57 63,670.62 6.18 70,635.47
归属于母
公司股东 -10,870.09 2,895.52 -475.41 2,095.89
的净利润
归 属于母
公 司股东
的 扣除非
-14,213.82 -21,610.04 不适用 -8,542.94
经 常性损
益 的净利
润
经营活动
产生的现
5,852.31 -10,364.08 不适用 -7,374.25
金流量净
额
2021 年末 2020 年末 2019 年末
总资产 185,133.82 165,865.28 11.62 195,614.60
归属于母
公司所有 104,849.92 115,094.74 -8.90 112,200.97
者权益
（五）报告期内股东权益变动情况（单位：万元）
项目 股本 资本公积 其他综合 盈余公积 未分配利润 股东权益合
收益 计
期初
43,885.00 124,442.55 4,130.18 -57,362.99 115,094.74
数
本期
625.28 -10,870.09 -10,244.81
增加
期末
43,885.00 124,442.55 625.28 4,130.18 -68,233.08 104,849.92
数
（六）投资情况
报告期内公司投资额为 1,170.07 万元，比上年 1,627.56 万元，
减少 457.49 万元，减少的比例为 28.11%。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
议案五:
2021 年度利润分配方案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实
现归属于母公司股东的净利润-109,237,510.31 元，加上年初未分配
利 润 -573,629,882.69 元 ， 可 供 母 公 司 股 东 分 配 的 利 润 为
-682,867,393.00 元。
董事会提议本次利润分配预案为: 公司 2021 年度实现归属于母
公司股东的净利润-109,237,510.31 元，且母公司未分配利润为
-704,131,462.06 元。因此，根据法律法规相关的规定，2021 年度不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事对该分配利润预案发表了独立意见：同意此利润分配方
案。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
议案六：
关于聘任公司 2022 年度财务报告审计机构
和内部控制审计机构的议案
各位股东：
青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”或“公司”）
于 2022 年 4 月 23 日召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于聘任公司 2022 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构
的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“立信”）为公司 2022 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，
本事项尚需提交股东大会审议通过。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2011-01-24
（3）类型：特殊普通合伙企业
（4）主要经营场所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
（5）经营范围：审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业
资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，
出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、
税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、
法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
（6）执行事务合伙人：朱建弟、杨志国
（7）基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士
于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制
的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为
朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务
业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资
格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2021 年末，立信拥有合伙人 252 名、注册会计师 2276 名、
从业人员总数 9697 名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券
服务业务。
立信 2021 年度业务收入（未经审计）45.23 亿元，其中审计业
务收入 34.29 亿元，证券业务收入 15.65 亿元。
2021 年度立信为 587 家上市公司提供年报审计服务，同行业上
市公司审计客户 398 家。
2、投资者保护能力
截至 2021 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职
业保险累计赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失
败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管
理措施 24 次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 63 名。
（二）项目信息
1、基本信息
开始从事上市 开始在本所执 开始为本公司提
项目 姓名 注册会计师执业时间
公司审计时间 业时间 供审计服务时间
项目合伙人 张小惠 2010 年 10 月 19 日 2007 年 2012 年 2021 年
签字注册会计师 刘国荣 2021 年 8 月 9 日 2007 年 2012 年 2021 年
质量控制复核人 姜干 2001 年 12 月 11 日 2001 年 2011 年 2016 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：张小惠
时间 上市公司名称 职务
2019 年-2021 年 山东国瓷功能材料股份有限公司 项目合伙人
2019 年-2021 年 山东金麒麟股份有限公司 项目合伙人
2021 年 青海华鼎实业股份有限公司 项目合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：刘国荣
时间 上市公司名称 职务
2019 年-2020 年 山东国瓷功能材料股份有限公司 签字会计师
2021 年 青海华鼎实业股份有限公司 签字会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：姜干
时间 上市公司名称 职务
2018 年 广东广弘控股股份有限公司 项目合伙人
2019 年 广东广弘控股股份有限公司 项目合伙人
2020 年 广东锦龙发展股份有限公司 项目合伙人
2020 年 广东广弘控股股份有限公司 项目合伙人
2021 年 广州白云国际机场股份有限公司 项目合伙人
2021 年 广东锦龙发展股份有限公司 项目合伙人
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中
国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）
二、审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合
考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间
等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
2021 年 2022 年
财务报表审计收费 2022 年度财务报告审计和内部控制审计报酬分别为人民币 55 万元
55
金额（万元） 和 25 万元,另公司董事会提请股东大会授权董事会办公室根据 2022
内部控制审计收费 年度的具体审计要求和审计范围协商确定具体 2022 年审计费用并
25
金额（万元） 签署相关合同与文件。
三、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
公司董事会审计委员会对 2021 年度会计师的工作情况进行了审
核，并听取了会计师对本公司财务报告审阅情况的说明和 2021 年内
部控制审计报告。审计委员会认为立信担任本公司审计机构期间，认
真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表
现出良好的职业操守，为本公司出具的审计报告客观、公正地反映了
本公司的财务状况和经营成果。审计委员会同意聘任立信为公司
2022 年度财务报告和内部控制审计机构，并提交本公司股东大会审
议。
（二）独立董事意见
独立董事发表意见：立信具备法律、法规及相关规范性文件规定
的为本公司提供审计服务的资格；在为公司提供审计服务的过程中，
能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、
公正的执业准则，因此，同意聘任立信为 2022 年度财务报告审计机
构和内部控制审计机构。
（三）董事会意见
青海华鼎第七届董事会第三十二次会议全票审议通过了《关于聘
任公司 2022 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同
意聘任立信为公司 2022 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，
并提交股东大会审议。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交本公司股东大会审议，
并自股东大会审议通过之日起生效。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
议案七：
关于预计 2022 年度为子公司提供担保的议案
各位股东：
青海华鼎实业股份有限公司(下称:公司)于 2022 年 4 月 23 日召
开公司第七届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《公司关于预
计 2022 年度为子公司提供担保的议案》，为满足公司下属子公司技
改及日常生产经营需要，公司及下属子公司拟在 2022 年度为本公司
及广东精创机械制造有限公司等子公司贷款、承兑汇票、保函担保等
提供担保，担保总额 17,100 万元人民币，较上年年末增加担保额度
11,600 万元人民币，具体情况如下（金额单位:万元）：
序 2021 年担保 2022 年新 新增后累计担
担保方 被担保方 备注
号 余额 增担保金额 保金额
序 2021 年担保 2022 年新 新增后累计担
担保方 被担保方 备注
号 余额 增担保金额 保金额
青 海 华 鼎实业股份有 青 海 青 重机 床 制造 有
1 300 0 300
限公司 限责任公司
青 海 华 鼎实业股份有 青 海 华 鼎齿 轮 箱有 限
2 0 2,000 2,000
限公司 责任公司
青 海 华 鼎实业股份有 青 海 聚 能热 处 理有 限
3 0 1,000 1,000
限公司 责任公司
青 海 华 鼎实业股份有 广 东 精 创机 械 制造 有
4 3,900 3,600 7,500
限公司 限公司
广 东 精 创机械制造有 广 州 市 捷创 金 属机 械
5 1,000 0 1,000
限公司 有限公司
青 海 华 鼎实业股份有 广 州 市 锐丰 文 化传 播
6 0 5,000 5,000
限公司 有限公司
青 海 华 鼎实业股份有 青 海 青 一数 控 设备 有
7 300 0 300
限公司 限公司
合计 5,500 11,600 17,100
一、被担保人基本情况：
1、被担保人的名称:青海青重机床制造有限责任公司
（1）注册地址：青海省西宁市生物园区经二路北段 24 号
（2）法定代表人：罗春刚
（3）注册资本：10,000 万元
（4）经营范围：金属切削机床制造与销售：机床及其他机械设
备修理；对外协作加工；备品备件生产；机电产品设备及配件批零；
工具制造；木材加工；技术咨询及服务；货物或技术进出口业务（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（以上经营范围依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2021 年 12 月 31 日，青海青重机床制
造有限责任公司的资产总额 20,538.39 万元，负债总额 11,641.17 万
元，资产负债率为 56.68%，2021 年营业收入为 16,010.59 万元，净
利润为-1,109.32 万元。
2、被担保人的名称:青海华鼎齿轮箱有限责任公司
（1）注册地址：青海省西宁市青海生物科技产业园区经二路北
段 24 号
（2）法定代表人：冯刚
（3）注册资本：15,000 万元
（4）经营范围：高科技产品、齿轮、变速箱产品开发、制造；
石油机械、工程机械、煤碳机械、汽车零部件的制造和销售；技术咨
询及服务；对外协作加工；设备修理改造（特种设备除外）；经营国
家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理业务。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2021 年 12 月 31 日，公司的资产总额
19,062.61 万元，负债总额 14,815.55 万元,资产负债率为 77.72%。
2021 年营业收入为 4,374.92 万元，净利润为-1,394.32 万元。
3、被担保人的名称: 青海聚能热处理有限责任公司
（1）注册地址：青海省西宁市青海生物科技产业园区经二路北
段 24 号
（2）法定代表人：黄宝宏
（3）注册资本：2,700 万元
（4）经营范围：金属材料热处理产品生产与销售；金属材料内
部组织分析、性能试验、成分鉴定、技术咨询；热处理设备维修和改
造；机电产品及配件经营；钢材、有色金属经营。（国家有专项规定
的凭许可证经营）。
（5）与本公司的关系：控股子公司
（6）财务状况：截止到 2021 年 12 月 31 日，公司的资产总额
5,674.85 万元，负债总额 4,621.72 万元，资产负债率 81.44%。2021
年营业收入为 595.90 万元，净利润为-89.33 万元。
4、被担保人的名称:广东精创机械制造有限公司
（1）注册地址：广州市番禺区石楼镇砺江路 11 号
（2）法定代表人：肖倩影
（3）注册资本：7,000 万元
（4）经营范围：金属切削机床制造;金属成形机床制造;货物进
出口（专营专控商品除外）;技术进出口;信息技术咨询服务;电子元
件及组件制造;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项
目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2021 年 12 月 31 日，公司的资产总额
34,667.06 万元，负债总额 25,536.40 万元，资产负债率 73.66%，2021
年营业收入为 29,991.07 万元，净利润为-115.32 万元。
5、被担保人的名称: 广州市捷创金属机械有限公司
（1）注册地址：广州市番禺区石楼镇砺江路
（2）法定代表人：肖倩影
（3）注册资本：54.7 万元
（4）经营范围：其他金属加工机械制造;电梯、自动扶梯及升降
机制造;塑料加工专用设备制造;印刷专用设备制造;金属成形机
床制造;机械零部件加工;货物进出口（专营专控商品除外）;技
术进出口;信息技术咨询服务。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2021 年 12 月 31 日，公司的资产总额
2,169.62 万元，负债总额 1,627.30 万元，资产负债率 75.00%。2021
年营业收入为 1,618.87 万元，净利润为 26.20 万元。
6、被担保人的名称:广州市锐丰文化传播有限公司
（1）注册地址：广州市番禺区石楼镇市莲路石楼路段 10 号（厂
房一）四楼
（2）法定代表人：陈文才
（3）注册资本：8,000 万元
（4）经营范围：日用家电设备零售;文化艺术咨询服务;群众参
与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;灯光设备租赁;舞台
灯光、音响设备安装服务;体育赛事运营（涉及许可项目的，需取得
许可后方可经营）;体育运动咨询服务;体育项目投资与管理;大型活
动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、
艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审
批后方可经营）;广告业;文艺创作服务;音频和视频设备租赁;家用视
听设备零售;运动场馆服务（游泳馆除外）;社区、街心公园、公园等
运动场所的管理服务;物业管理;场地租赁（不含仓储）;体育设备、
器材出租;艺（美）术创作服务;舞台安装、搭建服务;照明灯光设计
服务;会议及展览服务;策划创意服务;家用电器批发;货物进出口（专
营专控商品除外）;演出经纪代理服务;营业性文艺表演;食品经营（销
售散装食品）。
（5）与本公司的关系：控股子公司
（6）财务状况（单体报表）：截止到 2021 年 12 月 31 日，公司
的资产总额 30,080.86 万元，负债总额 17,386.80 万元，资产负债率
为 57.80%。2021 年营业收入为 26,430.79 万元，净利润为 3,520.73
万元。
7、被担保人的名称:青海青一数控设备有限公司
（1）注册地址：青海省西宁市青海生物科技产业园区经二路北
段 24 号青海华鼎装备制造园 5 号厂房东侧二楼 201 办公室
（2）法定代表人：翟青
（3）注册资本：500 万元
（4）经营范围：高科技机械产品开发、制造；数控机床、加工
中心、专用机械设备制造，销售；机电设备制造、改造、修配及技术
咨询服务；机床安装调试；机械设备维修、改造、租赁；机械材料、
机械设备、工程塑料、边角料销售；停车服务、住宿(此项凭许可有
效期经营)、房屋租赁；出口各类机床、机电产品及本企业其他自产
产品和技术；进口本企业生产所需的原铺材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术；经营进料加工；陶瓷制品、玻璃制品、抛光石、人造
金刚石加工(以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2021 年 12 月 31 日，青海青一数控设备
有限公司的资产总额 5,664.72 万元，负债总额 5,471.22 万元，资产
负债率为 96.58%，2021 年营业收入为 3,399.41 万元，净利润为
-186.75 万元。
二、担保协议的签署情况
上述担保在按照《公司章程》规定的程序经股东大会批准后，授
权董事会处理在核定担保额度内的担保事项，且在不超过累计担保总
额前提下调节各全资（控股）子公司间的担保金额。本担保额度在担
保期内及在 2022 年年度股东大会召开前办理担保事宜均为有效，公
司将在上述提供的融资担保具体实施时签署有关担保协议。
三、累计担保数量及逾期担保数量
截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计为下属子公司提供担保余额
为 5,500 万元，占公司 2021 年经审计归属于母公司所有者权益的比
例为 5.25%，无逾期担保情况。
上述担保对象均为公司全资或控股子公司，为控股公司提供担保
均将履行反担保措施。故此，公司及公司子公司为该等担保对象提供
担保不会损害公司和股东利益。
四、董事会意见
上述担保对象均为公司全资或控股子公司，为控股公司提供担保
均将履行反担保措施。故公司及公司子公司为该等担保对象提供担保
不会损害公司和股东利益，现将上述担保事项提交公司 2021 年度股
东大会审议。
五、独立董事意见
为满足公司下属子公司日常生产经营需要，公司及下属子公司拟
在 2022 年度为全资或控股子公司提供担保（担保总额为 17,100 万元）。
有利于增强子公司融资能力，降低财务费用，符合公司及全体股东的
利益，且上述全资或控股子公司的资信状况良好，担保不会追加公司
额外的风险，同意按规定将上述担保事项经董事会批准之后，提交公
司 2021 年度股东大会审议。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
议案八：
关于 2022 年度银行综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营
运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司
拟向相关银行申请综合授信额度（包含固定资产作为抵押物的贷款），
授信总额不超过人民币 6 亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、
中长期借款、银行承兑汇票、信用证、抵押贷款等综合授信业务，最
大限度的保证公司资金使用效益。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以金
融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际
需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信
额度可循环使用。
公司董事会提请股东大会授权董事长根据实际经营情况需求在
上述额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自 2021 年年度
股东大会审议通过之日起一年内有效。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
议案九：
关于选举公司第八届董事会董事的议案
各位股东：
依据《公司法》《公司章程》等的相关规定，股东青海重型机床
有限责任公司提名于世光、李祥军、陈文才为公司第八届董事会董事
候选人；股东广州联顺科技发展有限公司提名王展鸿为公司第八届董
事会董事候选人；股东上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）提名
刘海旺为公司第八届董事会董事候选人。经董事会提名委员会审核，
各位董事候选人均符合《公司法》《公司章程》等对董事任职资格的
规定。
董事候选人简历：
于世光先生，男，出生于 1957 年 3 月，中共党员，大学文化。
主要工作经历：1981 年－1982 年在番禺市工业局工作；1982 年－1983
年在沙湾糖厂工作，任党支委；1983 年 9 月－1985 年 9 月在省党校
读书；1985 年 9 月-1987 年 7 月在番禺市党校任理论教员；1987 年 8
月至 2015 年 11 月在广州番禺石楼镇经济发展总公司任总经理；1994
年 7 月至 2015 年 10 月在广东万鼎企业集团有限公司任董事长兼总经
理；1998 年 8 月至今在青海华鼎实业股份有限公司任董事长兼首席
执行官。
李祥军先生，男，出生于 1980 年 10 月 26 日，中共党员，大学
本科。主要工作经历：2004 年 5 月参加工作，2010 年 8 月在公司证
券部工作；2011 年起任青海华鼎实业股份有限公司证券事务代表、
办公室主任；2016 年 4 月至今任青海华鼎实业股份有限公司董事会
秘书兼综合事务部、证券法务部负责人，2017 年 11 月至今任青海华
鼎实业股份有限公司董事。
陈文才先生，男，出生于 1966 年 1 月，硕士学历，曾就职于国
营长安机器制造厂、海南环境工程技术公司、海南新世纪经济技术发
展公司、国信证券股份有限公司、招商证券投资银行总部、贤丰控股
股份有限公司。
王展鸿先生，生于 1972 年 9 月，中国国籍，无永久境外居住权，
中共党员，大专学历。2009 年 7 月至今任广州联合物业管理有限公
司执行董事；2013 年至今任广州市东联合泰房地产有限公司执行董
事兼总经理；2018 年至今任广州联顺科技发展有限公司执行董事兼
总经理。
刘海旺先生，生于 1976 年 8 月，管理学硕士，2008 年 3 月至 2018
年 2 月期间就职于中国国际金融有限公司（CICC），离职前最高任执
行总经理。2015 年 11 月至 2022 年 3 月任上海通用卫星导航有限公
司董事。2018 年参与创立宁波晶睿正和投资管理合伙企业（有限合
伙）（现更名为上海晶睿正和投资管理合伙企业（有限合伙）），为公
司创始合伙人。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
议案十：
关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》等的相关规定，股东青海重型机床
有限责任公司提名童成录、钟扬飞为第八届董事会独立董事候选人；
股东广州联顺科技发展有限公司提名李正华为公司第八届董事会独
立董事候选人；股东上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）提名张
斌为公司第八届董事会独立董事候选人。经董事会提名委员会审核，
各位独立董事候选人均符合《公司法》《公司章程》等对独立董事任
职资格的规定，上海证券交易所根据《上海证券交易所上市公司独立
董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确
认符合要求。
独立董事候选人简历：
钟扬飞先生，男，出生于 1964 年 8 月，中共党员，一级律师、
高级经济师，法学硕士。主要工作经历：1992 年 12 月至 2000 年 12
月在广州市第二对外经济律师事务所、广州市律师事务所律师；2001
年 1 月至 2005 年 12 月在广东协信律师事务所合伙人、律师；2006
年 1 月至今广东中天律师事务所合伙人、副主任。现为广东律师专家
库专家（第一批）、广州市国资委监管企业外部董事专家库成员、广
东省法学会律师学研究会常务理事；广州市律师协会理事兼财务与资
产管理工作委员会主任；2013 年 4 月 20 日至 2019 年 5 月 14 日任广
东梅雁吉祥水电股份有限公司独立董事；2014 年 12 月 29 日至 2019
年 4 月 15 日任成都云图控股股份有限公司独立董事；2017 年 11 月
24 日至今任青海华鼎独立董事。
童成录先生，男，出生于 1972 年 7 月，本科学历，注册会计师、
高级会计师。主要工作经历：1992.7—1997.11 在青海新华印刷厂任
主管会计；1997.1—1998.11 在青海会计师事务所任项目经理；
1998.12—2000.8 在青海五联会计师事务所任项目经理；2000.9—
2005.7 在五联联合会计师事务所青海分所任项目经理、所长助理；
2006.3—2009.10 在北京五联方圆会计师事务所青海分所任所长助理；
2009.11—2013.8 在国富浩华会计师事务所青海分所任副所长、合伙
人；2013 年 9 月至 2019 年 10 月为瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）青海分所合伙人，2019 年 11 月至今为大信会计师事务所（特殊
普通合伙）青海分所合伙人；2017 年 11 月至今任青海华鼎实业股份
有限公司独立董事。
李正华先生，生于 1963 年 6 月 12 日生，中国国籍，无永久境外
居留权，博士研究学历、法学博士，副教授职称。1985 年 7 月至 1988
年 1 月任军事检察院检察员；1988 年 1 月至 6 月任广东省肇庆地委
党校法学教员；1988 年 6 月至 1992 年 2 月任广东省经济管理干部学
院法学助教；1992 年 2 月起至今任中山大学法学院助教、讲师、副
教授。1995 年日本东海大学法学部访问研究员；自 1989 年开始为广
东岭南律师事务所兼职律师。
张斌先生，生于 1968 年 9 月，中共党员，会计学博士、教授、
中国注册会计师，1991 年 9 月至 2006 年 7 月在江苏农学院担任教师，
2006 年 9 月至今在扬州大学担任会计学系主任。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
议案十一：
关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案
各位股东：
依据《公司法》《公司章程》等相关规定，股东青海重型机床有
限责任公司提名吴如娇、何娟为公司第八届监事会非职工代表监事候
选人。经监事会审核，以上监事候选人均符合《公司法》《公司章程》
等对监事任职资格的相关的规定。
监事候选人简历：
吴如娇，女，出生于 1983 年 3 月，大学本科学历。主要工作经
历：2007 年-2010 年担任广州安托服装辅料有限公司总经理助理，资
材部协理；2010 年至今先后担任青海华鼎实业股份有限公司办公室
职员、办公室副主任，董事会办公室秘书。
何娟，女，出生于 1974 年 11 月，大专学历、会计师。主要工作
经历：1997－1998 青海重型机床厂会计；1998-2008 年，青海重型机
床申科实业有限公司会计，2008 年至今青海华鼎实业股份有限公司
会计。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司监事会
二〇二二年五月二十日
