青海华鼎：青海华鼎2022年第一次临时股东大会会议资料2022-12-08
青海华鼎实业股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
二○二二年十二月十五日
会 议 议 程
召开方式：现场与网络投票相结合
召 集 人：公司第八届董事会
主 持 人：董事长于世光
现场会议召开的日期、时间、地点：
召开的日期时间：2022 年 12 月 15 日（星期四）上午 10 时
召开地点：广州亿丰企业管理有限公司会议室（广州市番禺区石
楼镇市莲路 339 号）
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 12 月 15 日
至 2022 年 12 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人介绍出席本次会议人员情况
1.宣布出席现场会议的股东和股东代理人数及所代表的股份
2.介绍出席会议的本公司董事、监事及高级管理人员
3．介绍本次股东大会的见证律师
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三、推选计票人、监票人
四、宣读议案
议案、《关于出售广州市锐丰文化传播有限公司 70%股权暨关联
交易的议案》
五、现场会议股东及股东代表审议各项议案、大会发言并投票表
决
六、 计票人及监票人统计现场及网络表决情况并公布表决结果
七、根据表决结果宣读本次股东大会决议
八、律师发表见证意见
九、主持人宣布会议结束
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议案：
关于出售广州市锐丰文化传播有限公司
70%股权暨关联交易的议案
各位股东：
一、交易概述
鉴于青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”或“公司”）
持有 70%股权的广州市锐丰文化传播有限公司（下称：“锐丰文化”）
较大部分营业收入暨利润来源于与国际体育赛事相关联的业务，由于
疫情的影响，2022 年 6 月 24 日国际大学生体育联合会官方发布消息
称，原定于今年 6 月 26 日在四川成都举办的第 31 届世界大学生夏季
运动会将延期至 2023 年 7 月 28 日开幕；2022 年 5 月 6 日亚奥理事
会决定取消原定于在 2022 年 12 月于中国汕头举行的第三届亚洲青年
运动会。随着以上两项由锐丰文化承办赛事的取消和延期，这种不可
抗力的因素及疫情的影响不断延续，加之地方政府支出的收紧，甚至
影响到城市亮化、人类聚集性活动以及国内区域性的赛事的正常举办
及相关订单的落地，加之国际、国内赛事的周期性、疫情的叠加影响
及宏观环境的重大变化的不确定性，自 2022 年 5 月起对锐丰文化甚
至未来的业绩产生了较大的影响。由于这种不确定性，将会导致：一
是因公司于 2021 年 8 月份收购锐丰文化 70%股权后形成了较大商誉
（会计差错更正后 19,870.36 万元），根据《企业会计准则》规定，
交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测
试，则上市公司存在商誉减值的财务风险，从而对上市公司当期损益
造成不利影响；二是因收购锐丰文化转让方作出业绩承诺，现锐丰文
化经营业绩的下滑以及对未来经营情况存在不确定性，可能导致业绩
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承诺无法实现以及未来业绩补偿无法到位的情况，进而影响上市公司
的整体经营业绩、盈利水平及可能产生法律诉讼风险。
青海华鼎与广州市锐丰创展产业投资有限公司（以下简称“锐丰
创展”）于 2022 年 11 月 11 日签署了《股权转让意向书》，公司拟转
让持有锐丰文化 70%股权，作价原则拟以不低于当初向广州市锐丰音
响科技股份有限公司（下称：“锐丰科技”）收购锐丰文化 70%股权的
价格（即人民币 27,964.111 万元）加按每笔股权转让款实际支付时
间 8%年利率计算对应利息之和。
基于以上，同时在锐丰文化 100%股权评估值为人民币 36,600.00
万元（评估基准日 2022 年 8 月 31 日）的基础上，以业绩承诺情况及
不损害上市公司和中小股东利益综合考虑，同时以促成本次交易成功
实施为前提。2022 年 11 月 25 日公司与锐丰创展签署了《股权转让
协议》，公司以现金方式出售持有锐丰文化 70%的股权，出售 70%股权
对应的价格为 30,554.00 万元（即收购锐丰文化 70%股权的价格（人
民币 27,964.111 万元）加每笔股权转让款实际支付时间至本次《股
权转让协议》签署日（2022 年 11 月 25 日）8%年利率计算对应利息
之和）。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）
项之规定，上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市
公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，
包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人
或其他组织等。王锐祥作为锐丰科技实际控制人为本次股权转让事项
做连带责任担保。本次拟出售公司所持锐丰文化 70%的股权构成关联
交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
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组。
公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于出售锐丰文化70%
股权暨关联交易的议案》，本议案不涉及关联董事回避表决的情况，
公司独立董事发表了《青海华鼎独立董事关于出售锐丰文化70%股权
暨关联交易的事前认可意见》《青海华鼎独立董事关于出售锐丰文化
70%股权暨关联交易发表的独立意见》。根据《公司章程》，现提请
公司2022年第一次临时股东大会审议，并授权公司董事会办公室全权
办理相关事宜。
二、交易对手方锐丰创展介绍
1、企业名称：广州市锐丰创展产业投资有限公司
2、成立日期：2020年11月25日
3、统一社会信用代码：91440101MA9W0YWM9Y
4、法定代表人：张凯恩
5、注册资本：1000万元
6 、 住 所 ： 广 州 市 南 沙 区 丰 泽 东 路 106 号 （ 自 编 1 号 楼 ）
X1301-G023897（集群注册）（JM）
7、经营范围：企业管理咨询;市场营销策划;信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）;企业管理;融资咨询服务;企业信用管理咨
询服务;品牌管理;项目策划与公关服务;以自有资金从事投资活动;
企业总部管理;办公服务;企业形象策划;商业综合体管理服务;会议
及展览服务;
8、截至本公告披露日，锐丰创展与公司不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其他关系。
9、财务状况：截止目前，锐丰创展尚未营运。
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三、标的公司锐丰文化基本情况
1、企业名称：广州市锐丰文化传播有限公司
2、成立日期：1996年12月30日
3、统一社会信用代码：91440113618713950E
4、法定代表人：陈文才
5、公司类型：有限责任公司
6、注册资本：8,000万元
7、住所：广州市番禺区石楼镇市莲路石楼路段 10 号（厂房一）
四楼
8、经营范围：日用家电设备零售;文化艺术咨询服务;群众参与
的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;灯光设备租赁;舞台灯
光、音响设备安装服务;体育赛事运营（涉及许可项目的，需取得许
可后方可经营）;体育运动咨询服务;体育项目投资与管理;大型活动
组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、
艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审
批后方可经营）;广告业;文艺创作服务;音频和视频设备租赁;家用视
听设备零售;运动场馆服务（游泳馆除外）;社区、街心公园、公园等
运动场所的管理服务;物业管理;场地租赁（不含仓储）;体育设备、
器材出租;艺（美）术创作服务;舞台安装、搭建服务;照明灯光设计
服务;会议及展览服务;策划创意服务;家用电器批发;货物进出口（专
营专控商品除外）;演出经纪代理服务;营业性文艺表演;食品经营（销
售散装食品）
9、财务状况：（近一年近一期）：
锐丰文化资产、负债和财务状况简表（合并）（单位：万元）
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度
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（已审计） （会计差错更正后）
资产总额 18,694.00 27,947.89
净资产 9,405.31 11,511.81
营业收入 5,320.38 26,009.56
净利润 -2,106.50 4,403.75
截止 2022 年 8 月 31 日的审计情况详见在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的广州市锐丰文化传播有限公司审计报告及财务报表（二〇二二年
一至八）》（信会师报字[2022]第 ZC10375 号）。
10、权属状况说明
本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍
权属转移的其他情况。
四、交易标的评估情况
本次交易标的由具有证券期货评估资质的中联国际评估咨询有
限公司进行评估，评估报告的摘要内容如下：
1、评估对象：广州市锐丰文化传播有限公司的股东全部权益价
值。
2、评估范围：广州市锐丰文化传播有限公司评估基准日拥有的
全部资产与负债。
3、价值类型：市场价值。
4、评估基准日：2022 年 8 月 31 日。
5、评估方法：资产基础法、收益法。
6、评估结论：考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用
性，选用收益法评估结果作为评估结论。账面值为人民币壹亿零玖佰
捌拾肆万壹仟叁佰元(RMB10,984.13 万元)；评估值为人民币叁亿陆
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仟陆佰万元(RMB36,600.00 万元)；评估增值人民币贰亿伍仟陆佰壹
拾伍万捌仟柒佰元(RMB25,615.87 万元)，增值率 233.21%。
7、评估结论的有效期：当评估基准日与经济行为实现日相距不
超过一年时，即二○二二年八月三十一日起至二○二三年八月三十日
以内，可以使用本评估报告。
评估报告全文详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《青海华鼎拟股权转让涉及的广州市锐丰文化传播有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2022】第 VIMQC0854
号）。
五、交易协议的主要内容
1、合同主体：
转让方：青海华鼎实业股份有限公司
受让方：广州市锐丰创展产业投资有限公司
目标公司：广州市锐丰文化传播有限公司
保证人：王锐祥
2、转让标的
本协议的转让标的为转让方所持有的目标公司 70％股权（下称
目标股权）及目标股权所对应的权益。转让方与受让方经过充分协商，
转让方同意将其所持有的目标股权及目标股权所对应的权益转让给
受让方。
目标股权对应的权益，以转让方与受让方确认的拥有资产评估资
质的中联国际评估咨询有限公司经评估后出具的以 2022 年 8 月 31 日
为评估基准日的中联国际评字[2022]第 VIMQC0854 号《青海华鼎实业
股份有限公司拟股权转让涉及广州市锐丰文化传播有限公司股东全
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部权益价值资产评估报告》【下称《评估报告》】为准，包括但不限
于目标公司所有的全部固定资产、流动资产、投资权益及其它合法权
益和负债。
3、转让总价款：经双方友好协商，受让方同意以人民币 30,554.00
万元（大写：叁亿零伍佰伍拾肆万元整）的价格受让转让方持有的目
标公司 70%股权，转让方同意按前述价格将其持有的目标公司 70%股
权转让给受让方。
4、转让总价款的支付
受让方于青海华鼎将本次股权转让提交审议的股东大会召开日
前向转让方支付第一期股权转让款，金额为股权转让总价款的 80%【受
让方已支付的定金人民币 1,000 万元转为股权转让款，即受让方还需
支付人民币 23,443.20 万元（大写：贰亿叁仟肆佰肆拾叁万贰仟元
整）】。
受让方于 2023 年 6 月 30 日前支付第二期股权转让款，金额为股
权转让总价款的 20%【即人民币 6,110.80 万元（大写：陆仟壹佰壹
拾万零捌仟元整）】。
各方一致同意，协议各方应于本次股权转让经青海华鼎股东大会
审议通过之日起 3 日内，按照相关程序办理完毕目标股权的工商变更
登记、备案手续，以完成股权交割。
5、目标股权的交割
目标公司取得新的营业执照及工商变更登记通知书之日为目标
股权交割日。
各方同意，在进行该等股权转让的工商登记变更时，需争取同时
更换目标公司及其子公司的法人、董事、监事，并且转让方需配合做
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出相应的决定、决议，与该等股权转让的工商登记变更同时完成目标
公司上述人事变更及相应工商登记。
目标公司及其子公司的所有公司印章印鉴，财务印章印鉴、法定
代表人印章、合同专用章及其他全部印章印鉴须争取在目标股权交割
日当日内移交给受让方。
6、特殊约定
过渡期安排：自评估基准日起至目标公司股权转让过户工商变更
登记手续完成，且约定的印章印鉴移交完毕日止的期间为过渡期。过
渡期内目标公司产生的损益由受让方承担/享有。
过渡期以后目标公司新产生的债权、债务与转让方无关，由受让
方自行处理。
担保责任的解除：受让方保证：在转让方为目标公司及/或其下
属公司担保的债务履行期限届满时，解除转让方为目标公司及/或其
下属公司提供的全部担保责任。本协议各方一致同意，青海华鼎截至
本协议生效之日应付目标公司人民币 41,208,220.00 元的本金债务
及其相关利息（按中国人民银行同期贷款基准利率计算）债务从中扣
除与青海华鼎担保金额等额的本金债务不付，做为解除青海华鼎担保
责任的保证金，待青海华鼎担保责任解除时按解除担保金额等额不计
息支付给目标公司。
保证人王锐祥承诺：1）保证目标公司提供给青海华鼎关于目标
公司的所有事实、文件、资料和财务数据等均是真实、准确、完整和
有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，目标股权没有附
带任何未披露的或有负债或其他潜在责任或义务；2）除转让方已披
露的目标公司及其子公司评估基准日前所有债权、债务外，保证目标
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公司及其子公司评估基准日前不存在其他债务事项；3）保证目前出
质给青海华鼎的广州市锐丰音响科技股份有限公司持有的目标公司
30%股权继续出质给青海华鼎用于担保受让方在本协议项下义务的履
行，出质期限至受让方将其持有的目标公司 50%股权出质给青海华鼎
手续办理完毕之日止；4）自愿对受让方在本协议项下的全部义务向
转让方承担无限连带保证责任，保证期限自本协议生效之日起二年；
5）如保证人王锐祥违反前述承诺事项给转让方及/或转让方的董事、
监事、高级管理人员造成损失的，王锐祥愿意承担一切赔偿责任。
受让方承诺：受让方本次受让的目标公司 70%股权工商变更登记
至其名下之日起 3 个工作日内将其持有的目标公司 50%股权出质给转
让方用于担保受让方在本协议项下义务的履行，出质期限至转让方收
到本次股权转让全部总价款之日止。
7、生效及其他
本协议自各方经商谈确定协议条款内容无误后签署本协议且经
转让方股东大会审议通过后生效。
六、涉及出售的其他安排
1、本次股权出售不涉及目标公司及其子公司人员安置事项。
2、截止目前，公司除为锐丰文化信用担保 1000 万元（其中 500
万元到期日为 2023 年 6 月 26 日、500 万元到期日为 2024 年 6 月 26
日）外无其他资金、资产及信用等方面的支持或资助，以上信用担保
尚未解除。根据《股权转让协议》中约定，受让方保证：在转让方为
目标公司及/或其下属公司担保的债务履行期限届满时，解除转让方
为目标公司及/或其下属公司提供的全部担保责任。本协议各方一致
同意，青海华鼎截至本协议生效之日应付目标公司人民币
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41,208,220.00 元的本金债务及其相关利息（按中国人民银行同期贷
款基准利率计算）债务从中扣除与青海华鼎担保金额等额的本金债务
不付，做为解除青海华鼎担保责任的保证金，待青海华鼎担保责任解
除时按解除担保金额等额不计息支付给目标公司。
3、本次与锐丰创展签署的出售公司所持锐丰文化 70%股权的《股
权转让协议》经青海华鼎股东大会审议通过生效后，原收购锐丰文化
70%股权时签署的《股权转让协议》将终止。
七、出售股权的目的和对公司的影响
本次出售股权若成功实施，有助于消除以下风险：一是因公司于
2021 年 8 月份收购锐丰文化 70%股权后形成了较大商誉（会计差错更
正后 19,870.36 万元），根据《企业会计准则》规定，交易形成的商
誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，则上市公
司存在商誉减值的财务风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响；
二是因收购锐丰文化转让方作出业绩承诺，现锐丰文化经营业绩的下
滑以及对未来经营情况存在不确定性，可能导致业绩承诺无法实现以
及未来业绩补偿无法到位的情况，进而影响上市公司的整体经营业绩、
盈利水平及可能产生法律诉讼风险。
八、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见：根据《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》第八条第（五）项之规定，上海证券交易所根据实
质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公
司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影
响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。王锐祥作为广州
市锐丰音响科技股份有限公司实际控制人为本次股权转让事项做连
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带责任担保，本次拟出售公司所持锐丰文化 70%的股权构成关联交易。
本次出售公司所持锐丰文化 70%股权是在青海华鼎与锐丰创展于
2022 年 11 月 11 日签署了《股权转让意向书》的基础上，同时公司
聘请了具有证券、期货相关业务许可的审计机构立信会计师事务所
（特殊普通合伙）进行了审计和具有证券期货评估资质的中联国际评
估咨询有限公司对锐丰文化的股东全部权益价值进行评估，审计机构、
评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分
的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估结果公允，本次交
易不损害公司及广大中小股东的利益的情形。出售事项决策程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司
第八届董事会第五次会议进行审议。
2、独立董事意见：若本次出售事项成功实施，将消除由于锐丰
文化经营业绩下滑导致对未来经营情况的不确定性，以及对公司商誉
减值的财务风险。
本次出售公司所持锐丰文化 70%股权是在青海华鼎与锐丰创展于
2022 年 11 月 11 日签署了《股权转让意向书》的基础上，同时公司
聘请了具有证券、期货相关业务许可的审计机构立信会计师事务所
（特殊普通合伙）进行了审计和具有证券期货评估资质的中联国际评
估咨询有限公司对锐丰文化的股东全部权益价值进行评估，审计机构、
评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分
的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估结果公允，本次交
易不损害公司及广大中小股东的利益的情形。出售事项决策程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，现提请股东大会审议。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十五日
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