证券代码：600243     证券简称：青海华鼎   公告编号：临 2022-072

                   青海华鼎实业股份有限公司
 关于股东权益变动暨实际控制人拟发生变更的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     本次权益变动完成后，青海华鼎实业股份有限公司（下称“青
海华鼎”或“公司”）实际控制人由于世光、朱砂夫妇变更为王封。
     本次权益变动不涉及要约收购。

     风险提示：若交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务，
则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将根据该事项的
进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

     一、权益变动的基本情况
     2022年12月25日，安吉十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“十样锦”）与青海溢峰科技投资有限公司（以下简称“溢

峰科技”）及其现有股东签署了《增资协议》。同时，王封与于世光签
署了《一致行动协议》。具体情况如下：
    1、本次权益变动完成前，青海机电国有控股有限公司（下称：

“机电国有”）、溢峰科技承诺将在 2014 年度非公开发行中所取得股
份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提
案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制

地及无偿地全部授予青海重型机床有限责任公司（下称： 青海重型”）
行使。2021 年 6 月 29 日，深圳市创东方富达投资企业（有限合伙）

                               1
（下称：“创东方富达”）与公司实际控制人于世光签订了《附条件生
效的股东授权委托协议》，将其持有青海华鼎 3700 万股（截止目前为

1663.45 万股）股份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利不设
限制地及无偿地全部授予于世光行使，期限为自本协议生效之日起二
年或至创东方富达不再持有青海华鼎股份之日止。

    于世光直接和通过青海重型和溢峰科技间接合计持有青海华鼎
股份 2386.3239 万股（占青海华鼎总股本的 5.44%），受股东创东方
富达表决权委托可支配青海华鼎股份表决权的比例为 3.79%；同时受

股东机电国有表决权委托比例为 4.10%（股数 1800 万股），于世光实
际支配青海华鼎股份表决权的比例合计为 13.33%。
    本次权益变动完成前，青海华鼎的产权控制关系如下：




    2、本次权益变动，十样锦以 20,000 万元现金对溢峰科技进行增
资并取得溢峰科技 70%股权。十样锦通过增资控股溢峰科技取得其控
股子公司青海重型持有的上市公司 19,200 股（占上市公司总股本

0.0044%）以及溢峰科技、机电国有委托给青海重型的上市公司
36,000,000 股（占上市公司总股本 8.20%）的表决权。
    上述交易同时，于世光与王封签署《一致行动协议》，同意与王

                              2
封在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章
程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动，

特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。
       本次权益变动完成后，王封作为十样锦实际控制人，通过控制溢
峰科技以及与于世光形成一致行动关系拥有上市公司 13.33%表决权，

上市公司实际控制人变更为王封。本次权益变动完成前后，信息披露
义务人在上市公司直接或间接拥有权益的情况如下：
                                                                    单位：股
               本次权益变动前                     本次权益变动后
拥有权                        拥有表决
                持股 拥有表决                   持股   拥有表决权 拥有表决权
益主体 股份数量               权的股份 股份数量
                比例 权的股数                   比例     的股数   的股份比例
                                比例
十样锦     -    -      -         -        -      -     36,019,200   8.21%
王封       -    -      -         -        -      -     58,497,739   13.33%

       本次权益变动完成后，青海华鼎的产权控制关系如下：




       安吉十样锦企业管理合伙企业(有限合伙) 的股权控制关系如下

图所示：



                                     3
                                      菏泽豪振生物科技合伙企业（有限合伙）                山东正腾网络科技有限公司
                                                              4.6%                           1.758%


          菏泽名品汇网络科技合伙企业（有限合伙）        菏泽海之汇电子商务有限公司         安吉全盈企业管理合伙企业（有限合伙）

                                           5.922%                        7.5%                      2%




         王 封（GP）            王子良        安吉铭祖企业管理合伙企业（有限合伙）          菏泽市高新区百汇电子商务有限公司

                                      8%                             19.42%                             4.8%

                 46%

                                                                          龙池牡丹实业有限公司（LP）


                   33.3333%                                               66.6667%

                                                                                %



                                           安吉十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）




    二、权益变动相关协议的主要内容
    （一）《增资协议》主要内容

    1、协议签署各方
   甲方：安吉十样锦企业管理合伙企业(有限合伙)
   乙方一：广州市胜安包装有限公司（下称：“胜安公司”）

   乙方二：于世光
   乙方三：朱砂
   丙方：青海溢峰科技投资有限公司

    2、增资价款
    甲乙双方一致同意按照溢峰科技的注册资本为增资依据进行增
资，至本协议签署日，溢峰科技注册资本 1,900 万元，本次溢峰科技

股本规模增加至 6,333.3333 万元，甲方以 20,000 万元现金对溢峰科
技 进 行 增 资 ， 其 中 的 4,433.3333 万 元 作 为 注 册 资 本 ， 其 余 的
15,566.6667 万元计入资本公积。本次增资完成后，溢峰科技认缴的
注册资本为人民币 6,333.3333 万元，其中甲方、胜安公司、于世光、

                                                       4
朱砂持有溢峰科技的股权比例分别为 70%、22.50%、6.315%、1.185%。
本次增资的资本公积由甲乙双方按照增资完成后的股权比例共同享

有。
    3、本次增资款的支付
    甲方应在本协议经各方签署并生效之日 3 日内或者 2022 年 12 月

25 日前向溢峰科技支付增资款对价的资本金部分即 10,000 万元作为
首期增资款，超出 4,433.3333 万元部分作为资本公积；增资款到帐
后，溢峰科技应向甲方出具增资款收款凭据。

    甲方应在 2023 年 3 月 20 日前向溢峰科技支付增资款对价 10,000
万元（计入资本公积），增资款到帐后，溢峰科技应向甲方出具增资
款收款凭据。
    4、股权转让限制与相关安排
    本协议各方一致同意，本次收购增资完成后，未经乙方事先书面
同意，甲方持有溢峰科技股权只能转让给乙方。
    甲乙双方均认为，随着时间延续甲方取得溢峰科技 70%股权的价
值逐日降低，如乙方购买甲方取得的溢峰科技 70%的股权支付的对价
另行协商。
    乙方承诺溢峰科技只是一个持股公司，除已向甲方披露外，没有
其他的金融机构贷款及未披露的法律诉讼影响上市公司股份的转让
以及拥有上市公司股份的股东权利的行使等，如存在包括但不限于上
述所列事项以外的责任，皆由乙方二承担。
    5、溢峰科技的工商变更手续
    丙方承诺在本协议签署并生效后及时向公司登记机关提交溢峰
科技办理变更登记所需的文件，并在本协议生效之日起 5 个工作日内

                                5
（或者双方认可的时间范围内）完成包括在公司登记管理机关办理公
司变更登记、向增资方出具出资证明书在内的一切股权交割的必备手

续。工商手续没有办理完成不影响甲方对控制权的行使。
    甲乙丙三方同意按照国家相关政策法规按时推进并完成增资所
需的文件报批或内部审批工作，并应按照乙、丙方的要求，为溢峰科

技向公司登记机关办理本次增资的变更登记及向甲方签发出资证明
书提供相应的配合与支持。
    甲乙双方同意，甲方因各种是由，需要乙方二及溢峰科技配合做

出相应的决定、决议等，在合法合规的前提下，乙方二以及溢峰科技
全力配合实施并不得附加任何条件。
    6、关于上市公司控制权变更后管理交接
    各方确认，在甲方取得上市公司控制权后即可进行上市公司（含
上市公司下属的各子公司及分支机构）的交接工作，初步预计上市公
司的交接工作时间为 2023 年 1 月 20 日起至 2023 年 3 月 31 日止（该
时间期间也称为过渡期）。在上市公司实际交接工作完成之日甲方、
乙方二共同签署《交接确认书》，当日即为交接完毕日。
    各方同意，于上述过渡期约定之期间，由甲方组建之管理团队与
上市公司及其子公司的原管理团队（其代表乙方二）对上市公司及其
下属公司的资质、资产、业务、财务等进行交接，乙方二应给与及时、
适当之配合保证交接工作顺利进行并保证有关文件、行为、业务以及
日常经营管理遵守上市公司的有关制度规定、纳入上市公司日常规范
管理；交接的具体内容包括但不限于上市公司的下述事项：
    （1）上市公司及其子公司的企业法人营业执照、其他证照、许
可、证件、证书的原件；

                                6
    （2）上市公司及其子公司管理相关的所有合同原件，包括但不
限于公司治理层面的制度、决议、决定，劳动管理相关的制度、合同

等；
    （3）上市公司及其子公司业务相关的所有合同原件，及承诺函、
保证函、信用证、提单、货单、各种票据及其他任何有关的法律文件；

    （4）上市公司及其子公司的全部财务会计凭证、会计账簿、验
资报告、财务报表、银行帐户、财务票据、发票、收据，及其他全部
财务会计档案，与税务相关的税控机、密码器等；上市公司及其子公

司日常现金管理、财务收支管理（含印鉴及 U-key 的流程管理）等；
    （5）其他需要交接的文件、资料、资产等。
    上市公司现有担保责任的解除，乙方二保证：上市公司现已存在
的对外担保及其责任，由乙方二承担保证解除上市公司的担保责任。
    7、交易税费
    各方应各自承担与准备、协商、谈判和签署本协议以及进行本协
议项下交易所涉费用。
    除非本协议另有约定，甲方和乙方各自依法承担在本协议项下交
易中应缴纳的各种税费。
    8、甲方承诺与保证
    甲方系依中国法律设立且合法存续的有限合伙企业，拥有签署本
协议和履行其项下义务的全部必要权利和能力。
    甲方可以依法增资溢峰科技。甲方依据本协议增资溢峰科技不会
导致甲方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协
议或其他文件确定的甲方应该履行的义务，甲方取得溢峰科技控制权
从而成为上市公司控股股东不存在任何限制。

                              7
    甲方增资溢峰科技的资金来源合法，将按照本协议的约定支付溢
峰科技增资款，并对增资溢峰科技没有任何异议。

    甲方及其实际控制人符合相关法律法规及证券交易所规范性文
件等所规定的作为上市公司收购人的资格和条件。
    按照本协议约定的期限取得内部行政机构有权就本次增资溢峰

科技出具书面批复文件。
    9、乙方、丙方承诺与保证
    乙方一是根据中国法律规定成立的有限责任公司、乙方二、乙方

三具有完全、独立的法律地位和法律资格签订并履行本协议，可以独
立地作为一方诉讼主体。
    乙方、丙方取得了签署本协议所必需的一切授权、批准、同意，
乙方、丙方承诺严格执行本协议的全部条款，恪守声明、保证与承诺。
    乙方承诺并保证其合法地持有丙方股权，对丙方股权拥有完整的
所有权和处分权等，乙方持有丙方股权未设定任何质押、优先权、留
置、信托、财产负担、查封、冻结或其他第三人的权益，没有附带任
何未披露的或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在未披露的针对
该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。
    乙方承诺，甲方进行本协议项下对丙方增资不存在任何事实或法
律上的障碍。
    乙方承诺并保证，其已向甲方披露的关于丙方及其子公司的所有
事实、文件和资料均是真实、准确、完整和有效的，能真实反映丙方
及其子公司截至本协议签署日的资产、负债及盈利或亏损状况。乙方
已向甲方全面披露了与本次增资应涉及的重要信息或资料，不存在任
何虚假、隐瞒或欺诈。如因为未披露的任何事项或原因导致甲方不能

                              8
实现对上市公司控制权，由乙方按照本协议约定承担赔偿责任。乙方
承诺并保证，其提供给甲方聘请的中介机构的尽职调查资料真实、准

确、完整和及时。
    乙方保证丙方及其子公司接受乙方履行本协议的全部行为；乙方
在本协议项下的义务如需由增资前的丙方履行的，乙方保证丙方及时

有效地履行。
    （二）《一致行动协议》主要内容
    1、协议签署各方

   甲方：于世光
   乙方：王封
    2、协议各方的权利义务
   （1）各方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法
律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均
采取一致行动。特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。
包括但不限于：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非职工
代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准
董事会的报告；审议批准董事会或者监事的报告；审议批准公司的年
度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作
出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
修改公司章程；公司章程规定的其他职权。
   （2）采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向
股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决
权时保持一致。

                              9
   （3）本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事
项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等

事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协
调；出现意见不一致时，以乙方意见为准，并与乙方保持一致。
   （4）在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方在

参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意
见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托
本协议他方代为参加股东大会并行使表决权。

   （5）在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事
会召开会议表决时，相关方在参加公司董事会行使表决权时按照各方
事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加
董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的他方董事代
为投票表决。
   （6）各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各
自所作出的承诺行使权利。
       3、一致行动的特别约定
   如乙方今后直接间接控制上市公司股份比例达到 25%或以上，则
本一致行动协议自动终止。
       三、本次权益变动之信息披露义务人基本情况
       1、安吉十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）
名称                 安吉十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所         浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路 236 号 1 幢 109 室-18
执行事务合伙人       王封
出资额               30,000.00 万元人民币
成立时间             2022 年 8 月 18 日
经营期限             2022 年 8 月 18 日至长期
统一社会信用代码     91330523MABXT4FYXE
企业类型及经济性质   有限合伙企业

                                          10
                         一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
                         服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；科技中介服务；技术服务、
经营范围
                         技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须
                         经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
通讯地址                 浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路 236 号 1 幢 109 室-18
通讯方式                 nnn86@163.com
                         王封 33.3333%（为执行事务合伙人），龙池牡丹实业有限公司
股东情况
                         66.6667%

    2、王封
姓名                          王封
曾用名                        无
性别                          男
国籍                          中国
身份证号码                    37292219830804****
住所/通讯地址                 山东省菏泽市牡丹区人民路
其他国家或地区的居留权        否

    3、于世光
姓名                          于世光

曾用名                        无

性别                          男

国籍                          中国

身份证号码                    44012619570320****

住所/通讯地址                 广州市番禺区康乐路康裕园

其他国家或者地区的居留权      否

    4、朱砂
姓名                                   朱砂
曾用名                                 无
性别                                   女
国籍                                   中国
身份证号码                             44012619601106XXXX
住所/通讯地址                          广州市番禺区康乐路康裕园
是否取得其他国家或者地区的居留权       否

       四、备查文件
       1、青海华鼎详式权益变动报告书（王封、安吉十样锦企业管理
合伙企业（有限合伙）、于世光）

                                            11
2、青海华鼎简式权益变动报告书（于世光、朱砂）
3、本次权益变动相关协议

特此公告。
                          青海华鼎实业股份有限公司董事会
                                二○二二年十二月二十六日




                          12