青海华鼎：青海华鼎简式权益变动报告书（于世光、朱砂)2022-12-26
青海华鼎实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：青海华鼎实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：青海华鼎
股票代码：600243
信息披露义务人：于世光
住所/通讯地址：广州市番禺区康乐路康裕园
信息披露义务人：朱砂
住所/通讯地址：广州市番禺区康乐路康裕园
股份变动性质：表决权减少
签署日期：2022 年 12 月 25 日
青海华鼎实业股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号—权益变动报告书》（以下简称“《15 号准则》”）及相关法律、法规、规范性
文件编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在青海
华鼎实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除
本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少
其在青海华鼎实业股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他单位或个人
提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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青海华鼎实业股份有限公司 简式权益变动报告书
第一节释义
本报告书中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
详式权益变动报告书 指 《青海华鼎实业股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人 指 于世光、朱砂夫妇
十样锦 指 安吉十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）
青海华鼎、上市公司、公司 指 青海华鼎实业股份有限公司
溢峰科技 指 青海溢峰科技投资有限公司
胜安公司 指 广州市胜安包装有限公司，溢峰科技股东
青海重型 指 青海重型机床有限责任公司
机电国有 指 青海机电国有控股有限公司
创东方富达 指 深圳市创东方富达投资企业（有限合伙）
十样锦以货币增资的方式取得青海溢峰科技投资有限
本次权益变动 指
公司 70%的股权，王封与于世光签署一致行动协议
十样锦与溢峰科技及其现有股东于 2022 年 12 月 25 日
《增资协议》 指 签订的《青海溢峰科技投资有限公司增资及取得上市
公司控制权协议》
王封与于世光于 2022 年 12 月 25 日签订的《一致行动
《一致行动协议》 指
协议》
《公司章程》 指 《青海华鼎实业股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《15 号准则》 指
号——权益变动报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现合计数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
（一）于世光
姓名 于世光
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44012619570320XXXX
住所/通讯地址 广州市番禺区康乐路康裕园
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）朱砂
姓名 朱砂
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 44012619601106XXXX
住所/通讯地址 广州市番禺区康乐路康裕园
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 本次权益变动目的及履行的程序
一、本次权益变动的目的
为了更好地支持上市公司持续稳定发展，促进上市公司长期、健康、可持续
发展，提高公司经营、决策的效率，信息披露义务人决定同意十样锦增资并控股
溢峰科技，同时信息披露义务人于世光与王封签署了一致行动协议。
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二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股
份计划
信息披露义务人在未来 12 个月暂无增加其在上市公司中拥有权益的股份的
计划，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相
关审批程序和信息披露义务。
第四节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人直接或间接拥有上市公司 58,497,739 股股
票对应的表决权，占上市公司总股本的 13.33%。
本次权益变动后，信息披露义务人将不再拥有青海重型所拥有的表决权并和
王封保持一致行动。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动前，机电国有、溢峰科技承诺将在上市公司 2014 年度非公开
发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股
东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无
偿地全部授予青海重型机床有限责任公司行使。创东方富达将其持有上市公司股
份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事
监事提名权、股东大会表决权等）不设限制地及无偿地全部授予于世光行使。
本次权益变动，十样锦以 20,000 万元现金对溢峰科技进行增资并取得溢峰科
技 70%股权。十样锦通过增资控股溢峰科技取得其控股子公司青海重型持有的上
市公司 19,200 股（占上市公司总股本 0.0044%）以及溢峰科技、机电国有委托给
青海重型的上市公司 36,000,000 股（占上市公司总股本 8.20%）的表决权。
上述交易同时，于世光与王封签署《一致行动协议》，同意与王封在处理有
关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、
董事会作出决议的事项时均采取一致行动，特别是行使召集权、提案权、表决权
时采取一致行动。
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本次权益变动后，王封作为十样锦实际控制人，通过控制溢峰科技以及与于
世光形成一致行动关系拥有上市公司 13.33%表决权，上市公司实际控制人变更
为王封。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《增资协议》主要内容
1、协议签署各方
甲方：安吉十样锦企业管理合伙企业(有限合伙)
乙方一：广州市胜安包装有限公司
乙方二：于世光
乙方三：朱砂
丙方：青海溢峰科技投资有限公司
2、增资价款
甲乙双方一致同意按照溢峰科技的注册资本为增资依据进行增资，至本协议
签署日，溢峰科技注册资本 1,900 万元，本次溢峰科技股本规模增加至 6,333.3333
万元，甲方以 20,000 万元现金对溢峰科技进行增资，其中的 4,433.3333 万元作
为注册资本，其余的 15,566.6667 万元计入资本公积。本次增资完成后，溢峰科
技认缴的注册资本为人民币 6,333.3333 万元，其中甲方、胜安公司、于世光、朱
砂持有溢峰科技的股权比例分别为 70%、22.50%、6.315%、1.185%。本次增资
的资本公积由甲乙双方按照增资完成后的股权比例共同享有。
3、本次增资款的支付
甲方应在本协议经各方签署并生效之日 3 日内或者 2022 年 12 月 25 日前向
溢峰科技支付增资款对价的资本金部分即 10,000 万元作为首期增资款，超出
4,433.3333 万元部分作为资本公积；增资款到帐后，溢峰科技应向甲方出具增资
款收款凭据。
甲方应在 2023 年 3 月 20 日前向溢峰科技支付增资款对价 10,000 万元（计
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入资本公积），增资款到帐后，溢峰科技应向甲方出具增资款收款凭据。
4、股权转让限制与相关安排
本协议各方一致同意，本次收购增资完成后，未经乙方事先书面同意，甲方
持有溢峰科技股权只能转让给乙方。
甲乙双方均认为，随着时间延续甲方取得溢峰科技 70%股权的价值逐日降低，
如乙方购买甲方取得的溢峰科技 70%的股权支付的对价另行协商。
乙方承诺溢峰科技只是一个持股公司，除已向甲方披露外，没有其他的金融
机构贷款及未披露的法律诉讼影响上市公司股份的转让以及拥有上市公司股份
的股东权利的行使等，如存在包括但不限于上述所列事项以外的责任，皆由乙方
二承担。
5、溢峰科技的工商变更手续
丙方承诺在本协议签署并生效后及时向公司登记机关提交溢峰科技办理变
更登记所需的文件，并在本协议生效之日起 5 个工作日内（或者双方认可的时间
范围内）完成包括在公司登记管理机关办理公司变更登记、向增资方出具出资证
明书在内的一切股权交割的必备手续。工商手续没有办理完成不影响甲方对控制
权的行使。
甲乙丙三方同意按照国家相关政策法规按时推进并完成增资所需的文件报
批或内部审批工作，并应按照乙、丙方的要求，为溢峰科技向公司登记机关办理
本次增资的变更登记及向甲方签发出资证明书提供相应的配合与支持。
甲乙双方同意，甲方因各种是由，需要乙方二及溢峰科技配合做出相应的决
定、决议等，在合法合规的前提下，乙方二以及溢峰科技全力配合实施并不得附
加任何条件。
6、关于上市公司控制权变更后管理交接
各方确认，在甲方取得上市公司控制权后即可进行上市公司（含上市公司下
属的各子公司及分支机构）的交接工作，初步预计上市公司的交接工作时间为
2023 年 1 月 20 日起至 2023 年 3 月 31 日止（该时间期间也称为过渡期）。在上
市公司实际交接工作完成之日甲方、乙方二共同签署《交接确认书》，当日即为
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交接完毕日。
各方同意，于上述过渡期约定之期间，由甲方组建之管理团队与上市公司及
其子公司的原管理团队（其代表乙方二）对上市公司及其下属公司的资质、资产、
业务、财务等进行交接，乙方二应给与及时、适当之配合保证交接工作顺利进行
并保证有关文件、行为、业务以及日常经营管理遵守上市公司的有关制度规定、
纳入上市公司日常规范管理；交接的具体内容包括但不限于上市公司的下述事项：
（1）上市公司及其子公司的企业法人营业执照、其他证照、许可、证件、
证书的原件；
（2）上市公司及其子公司管理相关的所有合同原件，包括但不限于公司治
理层面的制度、决议、决定，劳动管理相关的制度、合同等；
（3）上市公司及其子公司业务相关的所有合同原件，及承诺函、保证函、
信用证、提单、货单、各种票据及其他任何有关的法律文件；
（4）上市公司及其子公司的全部财务会计凭证、会计账簿、验资报告、财
务报表、银行帐户、财务票据、发票、收据，及其他全部财务会计档案，与税务
相关的税控机、密码器等；上市公司及其子公司日常现金管理、财务收支管理（含
印鉴及 U-key 的流程管理）等；
（5）其他需要交接的文件、资料、资产等。
上市公司现有担保责任的解除，乙方二保证：上市公司现已存在的对外担保
及其责任，由乙方二承担保证解除上市公司的担保责任。
7、交易税费
各方应各自承担与准备、协商、谈判和签署本协议以及进行本协议项下交易
所涉费用。
除非本协议另有约定，甲方和乙方各自依法承担在本协议项下交易中应缴纳
的各种税费。
8、甲方承诺与保证
甲方系依中国法律设立且合法存续的有限合伙企业，拥有签署本协议和履行
其项下义务的全部必要权利和能力。
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甲方可以依法增资溢峰科技。甲方依据本协议增资溢峰科技不会导致甲方违
反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的甲
方应该履行的义务，甲方取得溢峰科技控制权从而成为上市公司控股股东不存在
任何限制。
甲方增资溢峰科技的资金来源合法，将按照本协议的约定支付溢峰科技增资
款，并对增资溢峰科技没有任何异议。
甲方及其实际控制人符合相关法律法规及证券交易所规范性文件等所规定
的作为上市公司收购人的资格和条件。
按照本协议约定的期限取得内部行政机构有权就本次增资溢峰科技出具书
面批复文件。
9、乙方、丙方承诺与保证
乙方一是根据中国法律规定成立的有限责任公司、乙方二、乙方三具有完全、
独立的法律地位和法律资格签订并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。
乙方、丙方取得了签署本协议所必需的一切授权、批准、同意，乙方、丙方
承诺严格执行本协议的全部条款，恪守声明、保证与承诺。
乙方承诺并保证其合法地持有丙方股权，对丙方股权拥有完整的所有权和处
分权等，乙方持有丙方股权未设定任何质押、优先权、留置、信托、财产负担、
查封、冻结或其他第三人的权益，没有附带任何未披露的或有负债或其他潜在责
任或义务，亦不存在未披露的针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。
乙方承诺，甲方进行本协议项下对丙方增资不存在任何事实或法律上的障碍。
乙方承诺并保证，其已向甲方披露的关于丙方及其子公司的所有事实、文件
和资料均是真实、准确、完整和有效的，能真实反映丙方及其子公司截至本协议
签署日的资产、负债及盈利或亏损状况。乙方已向甲方全面披露了与本次增资应
涉及的重要信息或资料，不存在任何虚假、隐瞒或欺诈。如因为未披露的任何事
项或原因导致甲方不能实现对上市公司控制权，由乙方按照本协议约定承担赔偿
责任。乙方承诺并保证，其提供给甲方聘请的中介机构的尽职调查资料真实、准
确、完整和及时。
乙方保证丙方及其子公司接受乙方履行本协议的全部行为；乙方在本协议项
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下的义务如需由增资前的丙方履行的，乙方保证丙方及时有效地履行。
（二）《一致行动协议》主要内容
1、协议签署各方
甲方：于世光
乙方：王封
2、协议各方的权利义务
（1）各方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和
公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动。特别
是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。包括但不限于：决定公司的经
营方针和投资计划；选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准董事会或者监事的报告；审
议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公
司章程规定的其他职权。
（2）采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、
董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
（3）本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东
大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，
一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以乙方
意见为准，并与乙方保持一致。
（4）在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方在参加公司
股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可
以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行
使表决权。
（5）在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会
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议表决时，相关方在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一
致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会
议时，应委托本协议中的他方董事代为投票表决。
（6）各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出
的承诺行使权利。
3、一致行动的特别约定
如乙方今后直接间接控制上市公司股份比例达到 25%或以上，则本一致行动
协议自动终止。
四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
截至本报告书签署日，溢峰科技持有上市公司 1,800 万股，青海重型持有上
市公司 1.92 万股，机电国有持有上市公司 1,800 万股，于世光持有上市公司 584.40
万股，创东方富达持有上市公司 1,663.45 万股，上述股东所持的其他股份不存在
任何质押或冻结等权利限制的情况。
除本报告书披露事项外，本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议，
协议双方未就股票表决权的行使作出其他安排。
五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份
变动的时间及方式
2022 年 12 月 25 日，十样锦与溢峰科技及其现有股东签署了《增资协议》，
王封与于世光签署了《一致行动协议》。
十样锦通过增资控股溢峰科技后，信息披露义务人失去了青海重型持有的上
市公司 19,200 股（占上市公司总股本 0.0044%）以及溢峰科技、机电国有委托给
青海重型的上市公司 36,000,000 股（占上市公司总股本 8.20%）的表决权。
上述交易同时，于世光与王封签署《一致行动协议》，同意与王封在处理有
关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、
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董事会作出决议的事项时均采取一致行动，特别是行使召集权、提案权、表决权
时采取一致行动。
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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
根据自查结果，在本次权益变动发生之时起前 6 个月内，信息披露义务人不
存在通过证券交易买卖青海华鼎股票的情况。
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第六节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存
在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会
或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人身份证明；
（二）本次权益变动的相关协议；
二、备查地点
本报告书和备查文件置于青海华鼎证券法务部，供投资者查阅。
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：于世光
签署日期：2022年12月25日
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所 青海省西宁市城北区经二路北
上市公司名称 青海华鼎实业股份有限公司
在地 段 24 号
股票简称 青海华鼎 股票代码 600243
信息披露义务 信息披露义
于世光、朱砂 广州市番禺区康乐路康裕园
人名称 务人注册地
有无一致行
拥有权益的股 增加 □ 减少 □√ 不变，但 有 □ 无 □
√
动人
份数量变化 持股人发生变化 □
信息披露义务 信息披露义
是 □
√ 否 □本次权益
人是否为上市 务人是否为
是 □ 否 □
√ 变动完成后，上市公司实际控制
公司第一大股 上市公司实
人变更为王封
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
√ 取得上市公司发
（可多选） 行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □于世光与王封签署一致行动协议
√ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数 本次权益变动前，信息披露义务人将拥有上市公司 58,497,739 股股票对应的表
量及占上市公 决权，占上市公司总股本的 13.33%。
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露
本次权益变动后，信息披露义务人将不再拥有青海重型所拥有的表决权并和王
义务人拥有权
封保持一致行动。
益的股份数量
及变动比例
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 □
√
来 12 个月内继
续增持
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信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 □
√
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 □
√
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解 是 □ 否 □√
除公司为其负 （如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 □ 否 □
√
准
是否已得到批
是 □ 否 □
√
准
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（本页无正文，为《青海华鼎实业股份有限公司简式权益变动报告书》
附 表 之签字盖章页）
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签署日期：2022年12月25日
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青海华鼎实业股份有限公司 简式权益变动报告书
（本页无正文，为《青海华鼎实业股份有限公司简式权益变动报告书》
附 表 之签字盖章页）
信息披露义务人：朱 砂
签署日期：2022年12月25日
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