青海华鼎：青海华鼎详式权益变动报告书（王封、安吉十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）、于世光）（修订稿）2022-12-28
青海华鼎实业股份有限公司
详式权益变动报告书（修订稿）
上市公司名称：青海华鼎实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：青海华鼎
股票代码：600243
信息披露义务人：安吉十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路 236 号 1 幢 109 室-18
通讯地址：浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路 236 号 1 幢 109 室-18
信息披露义务人：王封
住所/通讯地址：山东省菏泽市牡丹区人民路
一致行动人：于世光
住所/通讯地址：广州市番禺区康乐路康裕园
股份变动性质：表决权增加
签署日期：2022 年 12 月 25 日
青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号—权益变动报告书》（以下简称“《15 号准则》”）、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》以下简称“《16 号准则》”）
及相关法律、法规、规范性文件编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一
致行动人在青海华鼎实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告
书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没
有通过任何其他方式增加或减少其在青海华鼎实业股份有限公司中拥有权益的
股份。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他单位或个人
提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
第一节释义
本报告书中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
详式权益变动报告书 指 《青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人 指 安吉十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）、王封
十样锦 指 安吉十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）
一致行动人 指 于世光
青海华鼎、上市公司、公司 指 青海华鼎实业股份有限公司
溢峰科技 指 青海溢峰科技投资有限公司
胜安公司 指 广州市胜安包装有限公司，溢峰科技股东
青海重型 指 青海重型机床有限责任公司
机电国有 指 青海机电国有控股有限公司
创东方富达 指 深圳市创东方富达投资企业（有限合伙）
十样锦以货币增资的方式取得溢峰科技 70%的股权，
本次权益变动 指
王封与于世光签署一致行动协议
十样锦与溢峰科技及其现有股东于 2022 年 12 月 25 日
《增资协议》 指 签订的《青海溢峰科技投资有限公司增资及取得上市
公司控制权协议》
王封与于世光于 2022 年 12 月 25 日签订的《一致行动
《一致行动协议》 指
协议》
《公司章程》 指 《青海华鼎实业股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《15 号准则》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《16 号准则》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现合计数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
1、安吉十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）
名称 安吉十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路 236 号 1 幢 109 室-18
执行事务合伙人 王封
出资额 30,000.00 万元人民币
成立时间 2022 年 8 月 18 日
经营期限 2022 年 8 月 18 日至长期
统一社会信用代码 91330523MABXT4FYXE
企业类型及经济性质 有限合伙企业
经营范围 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；科技中介服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
通讯地址 浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路 236 号 1 幢 109 室-18
通讯方式 nnn86@163.com
股东情况 王封 33.3333%（为执行事务合伙人），龙池牡丹实业有限公司
66.6667%
2、王封
姓名 王封
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37292219830804****
住所/通讯地址 山东省菏泽市牡丹区人民路
其他国家或地区的居留权 否
（二）一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人基本情况如下：
姓名 于世光
曾用名 无
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青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44012619570320****
住所/通讯地址 广州市番禺区康乐路康裕园
其他国家或者地区的居留权 否
二、信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人十样锦的股权控制关系如下图所示：
菏泽豪振生物科技合伙企业（有限合伙） 山东正腾网络科技有限公司
4.6% 1.758%
菏泽名品汇网络科技合伙企业（有限合伙） 菏泽海之汇电子商务有限公司 安吉全盈企业管理合伙企业（有限合伙）
5.922% 7.5% 2%
王封（GP） 王子良 安吉铭祖企业管理合伙企业（有限合伙） 菏泽市高新区百汇电子商务有限公司
8% 19.42% 4.8%
46%
龙池牡丹实业有限公司（LP）
33.3333% 66.6667%
%
安吉十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）
（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，十样锦的实际控制人为王封先生，王封先生的基本情
况如下：
姓名 王封
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37292219830804****
住所/通讯地址 山东省菏泽市牡丹区人民路
其他国家或地区的居留权 否
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青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
三、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人所控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
（一）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
截至本报告书签署日，信息披露义务人十样锦无其他控制的企业，信息披露
义务人王封先生控制的核心企业和核心业务如下：
序 注册 持股
公司名称 经营范围
号 资本 比例
一般项目:智能农业管理;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;互联网数据服务;
信息系统运行维护服务;园林绿化工程施工;物业管理;
住房租赁;旅游开发项目策划咨询;组织文化艺术交流活
动;会议及展览服务;餐饮管理;广告设计、代理;广告制
作;广告发布;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需
许可审批的项目);互联网销售(除销售需要许可的商品);
龙池牡丹实 20,000
1 46% 食品互联网销售(仅销售预包装食品);保健食品(预包
业有限公司 万元
装)销售;日用化学产品销售;卫生用品和一次性使用医
疗用品销售;食用农产品批发;花卉种植;第一类医疗器
械销售;第二类医疗器械销售。
许可项目:互联网信息服务;网络文化经营;第二类增值
电信业务;食品销售;食品互联网销售;城市配送运输服
务(不含危险货物);林木种子生产经营;保健食品生产;食
品生产。
网络领域内的技术研发、技术咨询、技术服务;生物科
技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;
广告设计、制作、代理、发布;利用互联网销售:机械设
备、五金交电、建筑材料、电子产品(不含境外密码产
品)、文化用品、办公用品、乐器、摄影器材、计算机
软硬件及辅助设备、化妆品、保健品、卫生用品、预包
装食品兼散装食品、化工产品(不含危险化学品)、体育
予浩弘潇
用品、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、家具、珠宝首
（山东）网 6,000
2 99% 饰、水果蔬菜、工艺品(不含文物)、钟表、眼镜、玩具、
络科技有限 万元
汽车配件、摩托车配件、仪器仪表、陶瓷制品、橡胶制
公司
品(不含危险化学品)、塑料制品、装饰材料、医疗器械、
家用电器、厨房用品、床上用品、消毒用品(不含危险
化学品)、农副产品、食品添加剂、肉制品、水产品、
消防器材、健身器材、通讯设备的安装、销售;代售飞
机票、火车票;普通货物仓储服务;会议服务;展览展示服
务;餐饮管理;组织文化艺术交流活动;房屋租赁;旅游项
目开发;花卉、苗木的种植、销售。
菏泽市高新 日用品、化妆品、保健品、沙棘食品、纺织品、服装鞋
2,000
3 区佰汇电子 90% 帽、家用电器、厨卫用品、工艺品、办公用品销售及网
万元
商务有限公 络平台销售;技术服务及信息咨询。
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序 注册 持股
公司名称 经营范围
号 资本 比例
司
深圳前海大
1,000 受托资产管理、投资管理。(不得从事信托、金融资产
4 安资产管理 80%
万元 管理、证券资产管理及其他限制项目)
有限公司
（二）信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业和主营业务的基本情况
信息披露义务人十样锦实际控制人为王封先生，王封先生实际控制的核心企
业情况见本章节之“三、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人所控制的核
心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明”之“（一）信息披露义务
人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务”。
（三）信息披露义务人一致行动人所控制的核心企业和主营业务的基本情况
截至本报告书签署日，除上市公司外，于世光控制的核心企业和主营业务情
况如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 经营范围
号 （万元） 例（%）
产业投资；高科技机械产品、特种陶瓷
青海溢峰科技投资
1 1,900 75 的技术咨询服务（以上经营范围国家有
有限公司
专项规定的凭许可证经营）
箱、包批发;塑料制品批发;金属制品批
广州市胜安包装有
2 101 99 发;包装材料的销售;房屋租赁;场地租赁
限公司
（不含仓储）
章程记载的经营范围:实业投资(自有资
珠海横琴新区威特 金投资),投资咨询;商务信息咨询,企业管
3 1,000 51
达投资有限公司 理咨询;经济信息咨询;技术交流;展览展
示服务,会议服务。
金属切削机床制造、安装；机床、机械
青海重型机床有限 设备修理、加工；备品备件生产；机电
4 20,262.35 40.82
责任公司 产品设备及配件批发、零售；金属工具
制造、加工；房屋及场地租赁。
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
（一）信息披露义务人的主要业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人十样锦的经营范围为：一般项目：企
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青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；
财务咨询；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）信息披露义务人最近三年财务状况
信息披露义务人于 2022 年 8 月设立，未编制财务报表，无最近三年财务数
据。
五、信息披露义务人最近五年的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过行
政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人十样锦的董事、监事、高级管理人员
情况如下：
是否取得其他国
姓名 职务 性别 身份证号码 国籍 住所 家或者地区的居
留权
山东省菏泽市牡丹区
王封 执行事务合伙人 男 37292219830804**** 中国 无
人民路
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五
年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人和一致行动人在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%
的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人和一致
行动人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
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已发行股份 5%的情况。
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人和其一致行动人持股
5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简
要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人和其一致
行动人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以
上股份的情况。
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第三节 本次权益变动目的及履行的程序
一、本次权益变动的目的
基于对上市公司的投资价值和未来良好发展前景的认同，信息披露义务人拟
通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务
人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行应尽的权
利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长
期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股
份计划
截至本报告签署日，本次权益变动信息披露义务人拟在未来 12 个月继续通
过公开市场增持或其他符合法律法规要求的方式增持上市公司不低于 3%的股份，
具体实施计划将由信息披露义务人根据后续实际情况另行制定。如果信息披露
义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关
审批程序和信息披露义务。
三、信息披露义务人所履行的相关程序
2022 年 12 月 23 日，十样锦召开合伙人会议，审议并通过了本次交易事项。
2022 年 12 月 23 日，安胜公司召开股东会，审议并通过了本次交易事项。
2022 年 12 月 23 日，溢峰科技召开股东会，审议并通过了本次交易事项。
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青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
第四节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股票，未拥有上市公司股
票表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人将拥有上市公司 58,497,739 股股票对应的
表决权，占上市公司总股本的 13.33%。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动前，机电国有、溢峰科技承诺将在上市公司 2014 年度非公开
发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股
东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无
偿地全部授予青海重型机床有限责任公司行使。创东方富达将其持有上市公司股
份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事
监事提名权、股东大会表决权等）不设限制地及无偿地全部授予于世光行使。
本次权益变动，十样锦以 20,000 万元现金对溢峰科技进行增资并取得溢峰科
技 70%股权。十样锦通过增资控股溢峰科技取得其控股子公司青海重型持有的上
市公司 19,200 股（占上市公司总股本 0.0044%）以及溢峰科技、机电国有委托给
青海重型的上市公司 36,000,000 股（占上市公司总股本 8.20%）的表决权。
上述交易同时，于世光与王封签署《一致行动协议》，同意与王封在处理有
关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、
董事会作出决议的事项时均采取一致行动，特别是行使召集权、提案权、表决权
时采取一致行动。
本次权益变动后，王封作为十样锦实际控制人，通过控制溢峰科技以及与于
世光形成一致行动关系拥有上市公司 13.33%表决权，上市公司实际控制人变更
为王封。本次权益变动完成前后，信息披露义务人在上市公司直接或间接拥有权
益的情况如下：
单位：股
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本次权益变动前 本次权益变动后
拥有权
持股 拥有表决 拥有表决权 持股 拥有表决 拥有表决权
益主体 股份数量 股份数量
比例 权的股数 的股份比例 比例 权的股数 的股份比例
王封 - - - - - - 58,497,739 13.33%
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《增资协议》主要内容
1、协议签署各方
甲方：安吉十样锦企业管理合伙企业(有限合伙)
乙方一：广州市胜安包装有限公司
乙方二：于世光
乙方三：朱砂
丙方：青海溢峰科技投资有限公司
2、增资价款
甲乙双方一致同意按照溢峰科技的注册资本为增资依据进行增资，至本协议
签署日，溢峰科技注册资本 1,900 万元，本次溢峰科技股本规模增加至 6,333.3333
万元，甲方以 20,000 万元现金对溢峰科技进行增资，其中的 4,433.3333 万元作
为注册资本，其余的 15,566.6667 万元计入资本公积。本次增资完成后，溢峰科
技认缴的注册资本为人民币 6,333.3333 万元，其中甲方、胜安公司、于世光、朱
砂持有溢峰科技的股权比例分别为 70%、22.50%、6.315%、1.185%。本次增资
的资本公积由甲乙双方按照增资完成后的股权比例共同享有。
3、本次增资款的支付
甲方应在本协议经各方签署并生效之日 3 日内或者 2022 年 12 月 25 日前向
溢峰科技支付增资款对价的资本金部分即 10,000 万元作为首期增资款，超出
4,433.3333 万元部分作为资本公积；增资款到帐后，溢峰科技应向甲方出具增资
款收款凭据。
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甲方应在 2023 年 3 月 20 日前向溢峰科技支付增资款对价 10,000 万元（计
入资本公积），增资款到帐后，溢峰科技应向甲方出具增资款收款凭据。
4、股权转让限制与相关安排
本协议各方一致同意，本次收购增资完成后，未经乙方事先书面同意，甲方
持有溢峰科技股权只能转让给乙方。
甲乙双方均认为，随着时间延续甲方取得溢峰科技 70%股权的价值逐日降低，
如乙方购买甲方取得的溢峰科技 70%的股权支付的对价另行协商。
乙方承诺溢峰科技只是一个持股公司，除已向甲方披露外，没有其他的金融
机构贷款及未披露的法律诉讼影响上市公司股份的转让以及拥有上市公司股份
的股东权利的行使等，如存在包括但不限于上述所列事项以外的责任，皆由乙方
二承担。
5、溢峰科技的工商变更手续
丙方承诺在本协议签署并生效后及时向公司登记机关提交溢峰科技办理变
更登记所需的文件，并在本协议生效之日起 5 个工作日内（或者双方认可的时间
范围内）完成包括在公司登记管理机关办理公司变更登记、向增资方出具出资证
明书在内的一切股权交割的必备手续。工商手续没有办理完成不影响甲方对控制
权的行使。
甲乙丙三方同意按照国家相关政策法规按时推进并完成增资所需的文件报
批或内部审批工作，并应按照乙、丙方的要求，为溢峰科技向公司登记机关办理
本次增资的变更登记及向甲方签发出资证明书提供相应的配合与支持。
甲乙双方同意，甲方因各种是由，需要乙方二及溢峰科技配合做出相应的决
定、决议等，在合法合规的前提下，乙方二以及溢峰科技全力配合实施并不得附
加任何条件。
6、关于上市公司控制权变更后管理交接
各方确认，在甲方取得上市公司控制权后即可进行上市公司（含上市公司下
属的各子公司及分支机构）的交接工作，初步预计上市公司的交接工作时间为
2023 年 1 月 20 日起至 2023 年 3 月 31 日止（该时间期间也称为过渡期）。在上
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青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
市公司实际交接工作完成之日甲方、乙方二共同签署《交接确认书》，当日即为
交接完毕日。
各方同意，于上述过渡期约定之期间，由甲方组建之管理团队与上市公司及
其子公司的原管理团队（其代表乙方二）对上市公司及其下属公司的资质、资产、
业务、财务等进行交接，乙方二应给与及时、适当之配合保证交接工作顺利进行
并保证有关文件、行为、业务以及日常经营管理遵守上市公司的有关制度规定、
纳入上市公司日常规范管理；交接的具体内容包括但不限于上市公司的下述事项：
（1）上市公司及其子公司的企业法人营业执照、其他证照、许可、证件、
证书的原件；
（2）上市公司及其子公司管理相关的所有合同原件，包括但不限于公司治
理层面的制度、决议、决定，劳动管理相关的制度、合同等；
（3）上市公司及其子公司业务相关的所有合同原件，及承诺函、保证函、
信用证、提单、货单、各种票据及其他任何有关的法律文件；
（4）上市公司及其子公司的全部财务会计凭证、会计账簿、验资报告、财
务报表、银行帐户、财务票据、发票、收据，及其他全部财务会计档案，与税务
相关的税控机、密码器等；上市公司及其子公司日常现金管理、财务收支管理（含
印鉴及 U-key 的流程管理）等；
（5）其他需要交接的文件、资料、资产等。
上市公司现有担保责任的解除，乙方二保证：上市公司现已存在的对外担保
及其责任，由乙方二承担保证解除上市公司的担保责任。
7、交易税费
各方应各自承担与准备、协商、谈判和签署本协议以及进行本协议项下交易
所涉费用。
除非本协议另有约定，甲方和乙方各自依法承担在本协议项下交易中应缴纳
的各种税费。
8、甲方承诺与保证
甲方系依中国法律设立且合法存续的有限合伙企业，拥有签署本协议和履行
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青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
其项下义务的全部必要权利和能力。
甲方可以依法增资溢峰科技。甲方依据本协议增资溢峰科技不会导致甲方违
反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的甲
方应该履行的义务，甲方取得溢峰科技控制权从而成为上市公司控股股东不存在
任何限制。
甲方增资溢峰科技的资金来源合法，将按照本协议的约定支付溢峰科技增资
款，并对增资溢峰科技没有任何异议。
甲方及其实际控制人符合相关法律法规及证券交易所规范性文件等所规定
的作为上市公司收购人的资格和条件。
按照本协议约定的期限取得内部行政机构有权就本次增资溢峰科技出具书
面批复文件。
9、乙方、丙方承诺与保证
乙方一是根据中国法律规定成立的有限责任公司、乙方二、乙方三具有完全、
独立的法律地位和法律资格签订并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。
乙方、丙方取得了签署本协议所必需的一切授权、批准、同意，乙方、丙方
承诺严格执行本协议的全部条款，恪守声明、保证与承诺。
乙方承诺并保证其合法地持有丙方股权，对丙方股权拥有完整的所有权和处
分权等，乙方持有丙方股权未设定任何质押、优先权、留置、信托、财产负担、
查封、冻结或其他第三人的权益，没有附带任何未披露的或有负债或其他潜在责
任或义务，亦不存在未披露的针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。
乙方承诺，甲方进行本协议项下对丙方增资不存在任何事实或法律上的障碍。
乙方承诺并保证，其已向甲方披露的关于丙方及其子公司的所有事实、文件
和资料均是真实、准确、完整和有效的，能真实反映丙方及其子公司截至本协议
签署日的资产、负债及盈利或亏损状况。乙方已向甲方全面披露了与本次增资应
涉及的重要信息或资料，不存在任何虚假、隐瞒或欺诈。如因为未披露的任何事
项或原因导致甲方不能实现对上市公司控制权，由乙方按照本协议约定承担赔偿
责任。乙方承诺并保证，其提供给甲方聘请的中介机构的尽职调查资料真实、准
确、完整和及时。
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乙方保证丙方及其子公司接受乙方履行本协议的全部行为；乙方在本协议项
下的义务如需由增资前的丙方履行的，乙方保证丙方及时有效地履行。
（二）《一致行动协议》主要内容
1、协议签署各方
甲方：于世光
乙方：王封
2、协议各方的权利义务
（1）各方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和
公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动。特别
是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。包括但不限于：决定公司的经
营方针和投资计划；选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准董事会或者监事的报告；审
议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公
司章程规定的其他职权。
（2）采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、
董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
（3）本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东
大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，
一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以乙方
意见为准，并与乙方保持一致。
（4）在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方在参加公司
股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可
以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行
使表决权。
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（5）在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会
议表决时，相关方在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一
致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会
议时，应委托本协议中的他方董事代为投票表决。
（6）各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出
的承诺行使权利。
3、一致行动的特别约定
如乙方今后直接间接控制上市公司股份比例达到 25%或以上，则本一致行动
协议自动终止。
四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
截至本报告书签署日，溢峰科技持有上市公司 1,800 万股，青海重型持有上
市公司 1.92 万股，机电国有持有上市公司 1,800 万股，于世光持有上市公司 584.40
万股，创东方富达持有上市公司 1,663.45 万股，上述股东所持的其他股份不存在
任何质押或冻结等权利限制的情况。
除本报告书披露事项外，本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议，
协议双方未就股票表决权的行使作出其他安排。
五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份
变动的时间及方式
2022 年 12 月 25 日，十样锦与溢峰科技及其现有股东签署了《增资协议》，
与于世光签署了《一致行动协议》。
十样锦通过增资控股溢峰科技取得青海重型持有的上市公司 19,200 股（占上
市公司总股本 0.0044%）以及溢峰科技、机电国有委托给青海重型的上市公司
36,000,000 股（占上市公司总股本 8.20%）的表决权。
上述协议签署同时，于世光与王封签署《一致行动协议》，同意与王封在处
理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东
大会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动，特别是行使召集权、提案权、
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表决权时采取一致行动。
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第五节 资金来源
一、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次权益变动的增资价款资金来源均为合法的自有资金。
信息披露义务人本次权益变动不存在资金直接或间接来源于上市公司及其
关联方（除信息披露义务人之外）的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其
他交易取得资金的情形。
二、资金支付方式
本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第四节 本次权益变动方式”
之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。
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第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续根据实际情况需
要对上市公司主营业务进行重大调整，信息披露义务人将严格依照相关法律法规
的规定，履行法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司及其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确
具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若届时需要筹划相关事项，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股
东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大
会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘
任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，
履行法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改
的明确计划。本次权益变动完成后，如根据上市公司的实际情况需要修改公司章
程，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序和信息披露
义务。
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五、对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要
对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法
规的规定，履行法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
调整的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策
进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程
序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构
有重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要
对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法
规的规定，履行法定程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，在采购、生产、销售、
知识产权等方面仍继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保证
上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
（一）人员独立
1、保证上市公司首席执行官、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专
职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的
其他企业兼职担任高级管理人员。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人控制的其他企
业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
4、保证未来如推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过
合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占
用上市公司的资金、资产。
3、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的
债务违规提供担保。
（三）财务独立
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1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财
务管理制度。
2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。
3、保证上市公司保持独立的银行账户，不与本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业共用一个银行账户。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，
与本公司及本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、保证上市公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董事会、独立
董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系，拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质，具有面向市场独立自主经营的能力。
2、保证尽量避免本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关
联交易，对于无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的
原则依法进行并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本
公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业均未直接或间接从事任何与上市公
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司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的公司不会直接或间接以任何方式（包括
但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能
构成竞争的产品生产或类似业务。
3、上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市期间且本公司/本人为上市公
司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实
或未被遵守，本公司/本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
为规范本次权益变动完成后，信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交
易，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
承诺内容如下：
1、本次权益变动完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不
利影响的前提下，本公司/本人及本公司/本人的下属全资、控股或其他具有实际
控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）将
尽量避免和减少与上市公司（包括其下属全资、控股及其他具有实际控制权的企
业）的关联交易。
2、本次权益变动完成后，对于上市公司与本公司/本人及本公司/本人的下属
企业之间无法避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人的下属企业保证该等
关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利
用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。
3、如违反上述承诺，本公司/本人将对前述行为给上市公司造成的损失向其
进行赔偿。
4、上述承诺在本公司/本人及本公司/本人的下属企业构成上市公司关联方的
期间持续有效。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司进行的资产交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存
在其他任何类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据自查结果，在本次权益变动发生之时起前 6 个月内，信息披露义务人不
存在通过证券交易买卖青海华鼎股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六
个月内买卖上市公司股票的情况
根据自查结果，在本次权益变动发生之时起前 6 个月内，信息披露义务人的
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖青海华鼎股票的情况。
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青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人于 2022 年 8 月设立，未编制财务报表，无最近三年财务数
据。
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青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存
在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会
或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照及一致行动人身份证明；
（二）信息披露义务人执行事务合伙人的名单及其身份证明；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
（四）本次权益变动的相关协议；
（五）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员关于与上市公司、上
市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内不存在重大交易的说明；
（六）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直
系亲属在事实发生之日起前 6 个月内买卖上市公司股票的自查说明；
（七）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员关于最近五年未受到
行政处罚、刑事处罚的说明；
（八）信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收
购办法》第五十条规定的说明；
二、备查地点
本报告书和备查文件置于青海华鼎证券法务部，供投资者查阅。
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青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的安吉十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）承诺本报
告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：安吉十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：王封
签署日期：2022年12月25日
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青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
王封
签署日期：2022 年 12 月 25 日
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青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：于世光
签署日期：2022年12月25日
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青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
附表：详式权益变动报告书
基本情况
青海华鼎实业股份有限公 青海省西宁市城北区经二路
上市公司名称 上市公司所在地
司 北段 24 号
股票简称 青海华鼎 股票代码 600243
浙江省湖州市安吉县灵峰街
安吉十样锦企业管理合伙 信息披露义务人注
信息披露义务人名称 道灵岩路 236 号 1 幢 109 室
企业（有限合伙） 册地
-18
增加□
拥有权益的股份数量
不 变 ， 但 持 股 人 发 生变 有无一致行动人 √ 无□
变化
化□
√ 注：本次权益变动
信息披露义务人是否 信息披露义务人是
完成后，信息披露义务人王
为上市公司第一大股 √ 否为上市公司实际
封将成为上市公司实际控制
东 控制人
人
信息披露义务人是
信息披露义务人是否 是□否□ 是□否□
否拥有境内、外两
对境内、境外其他上市 □回 答 “ 是 ” ， 请 注 明 回 答“ 是 ” ， 请注 明公司
个以上上市公司的
公司持股 5%以上 公司家数 家数
控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
（可多选）
继承□赠与□
其他□√ （签署一致行动协议）
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数
未持有拥有权益的股份
量及占上市公司已发
行股份比例
1、十样锦通过控制溢峰科技取得溢峰科技控制的青海重型拥有的上市公司
36,019,200 股表决权（占上市公司总股本 8.2%）；
本次发生拥有权益的
2、上述交易同时，于世光与王封签署《一致行动协议》，同意与王封在处理有
股份变动的数量及变
关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大
动比例
会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动，特别是行使召集权、提案权、
表决权时采取一致行动
在上市公司中拥有权
2022 年 12 月 25 日，十样锦与溢峰科技及其原有股东签署《增资协议》，王封
益的股份变动的时间
与于世光签署《一致行动协议》
及方式
与上市公司之间是否
是□否□
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
√
存在同业竞争
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青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人是否
√ 否□
拟于未来 12 个月内继
续增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 √
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是□否□
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文 是□否□
件
是否已充分披露资金
是□否□
来源
是否披露后续计划 是□否□
是否聘请财务顾问 是□否□
本次权益变动是否需
√
取得批准及批准进展
情况
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是□否□
份的表决权
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（本页无正文，为《青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书》
附 表 之签字盖章页）
信息披 露义务 人：安吉十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：王封
2022 年 12 月 25 日
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青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书》
附 表 之签字盖章页）
信息披露义务 人：
王封
2022 年 12 月 25 日
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青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签
字盖章页）
一致行动人：于世光
2022年12月25日
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