证券代码：600243     证券简称：青海华鼎   公告编号：临 2022-074

 青海华鼎实业股份有限公司对上海证券交易所《关于对公司
有关控制权变更、第一大股东变更事项的问询函》回复的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

    青海华鼎实业股份有限公司（以下简称：“公司”或“青海华鼎”）
于 2022 年 12 月 25 日收到上海证券交易所下发的《关于对公司有关

控制权变更、第一大股东变更事项的问询函》（上证公函【2022】2740
号）（以下简称：“《问询函》”），现就《问询函》中的有关问题
回复如下：
    一、公告显示，安吉十样锦企业管理合伙企业(有限合伙)(以下
简称十样锦)以 2 亿元现金向溢峰科技增资并取得溢峰科技 70%股权，
王封为十样锦实际控制人，王封与于世光签订了一致行动协议。请王

封、于世光等各方核实并说明：(1)签订一致行动协议的具体考虑；
(2)本次权益变动后，王封、于世光均持有溢峰科技股权，并为一致
行动关系，双方之间是否存在任何利益安排；(3)十样锦增资溢峰科
技的具体资金来源，如何对溢峰科技实现有效控制；(4)本次控制权
变动是否真实，是否存在其他应披露未披露的重大事项。
    回复：
    经王封、于世光核实：
    1、签订一致行动协议的具体考虑
    安吉十样锦企业管理合伙企业（有限合伙） 以下简称“十样锦”）
本次以 2 亿元现金向溢峰科技增资并取得溢峰科技 70%股权的增资目

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的为通过溢峰科技获得上市公司的控制权。十样锦通过增资控股溢峰
科技取得青海重型持有的上市公司 19,200 股（占上市公司总股本

0.0044%）以及溢峰科技、青海国有委托给青海重型的上市公司
36,000,000 股（占上市公司总股本 8.20%）的表决权。
    为进一步巩固上市公司控制权，实现对上市公司有效控制，王封

与于世光签署《一致行动人协议》，于世光同意与王封保持一致行动。
签署《一致行动协议》后，王封拥有于世光直接持股及受股东创东方
富达表决权委托合计可支配上市公司 5.12%股份的表决权，实际支配

青海华鼎股份表决权的比例合计为 13.33%，成为上市公司实际控制
人。
    同时，协议双方均认为，签署一致行动协议有利于实现上市公司
控制权平稳过渡，提高上市公司经营、决策的效率，更好地促进上市
公司持续稳定、长期、健康、可持续发展，从而维护全体股东的利益。
    2、本次权益变动后，王封、于世光均持有溢峰科技股权，并为
一致行动关系，双方之间是否存在任何利益安排。
    除本次权益变动签署的《青海溢峰科技投资有限公司增资及取得
上市公司控制权协议》及《一致行动人协议》外，王封与于世光不存
在任何其他利益安排。
    3、十样锦增资溢峰科技的具体资金来源，如何对溢峰科技实现
有效控制。
    （1）十样锦增资溢峰科技的具体资金来源
    本次十样锦增资溢峰科技的资金均为自有资金。
    十样锦合伙人信息如下：

       合伙人信息        职务           认缴出资额    出资比例


                                2
        王封            执行事务合伙人   10,000 万元   33.33%


 龙池牡丹实业有限公司    有限合伙人      20,000 万元   66.67%


    龙池牡丹实业有限公司（以下简称“龙池牡丹”）是王封控制的
企业，其出资来源为的企业经营积累的自有资金。
    王封对十样锦出资全部为自有资金，资金来源为王封先生多年来
经营多家企业积累的自有资金。王封先生除控股龙池牡丹外，其控制

的主要企业还包括予浩弘潇（山东）网络科技有限公司、菏泽市高新
区佰汇电子商务有限公司深圳前海大安资产管理有限公司等公司，具
有较强的资金实力。
    （2）如何对溢峰科技实现有效控制
    本次增资后，十样锦将从股东会、委派执行董事和委派日常经营
人员三个方面对溢峰科技实现有效控制。股东会方面，本次增资后，

十样锦将持有溢峰科技 70%股权，在股东会决策时拥有对溢峰科技重
要事项的绝对控制权；委派执行董事方面，本次增资后，十样锦将委
派王封先生担任溢峰科技的执行董事，进一步确保对溢峰科技重大决

策实现有效控制；委派日常经营人员方面，本次增资后，十样锦将向
溢峰科技委派两名副总经理及一名财务总监，确保够对溢峰科技的日
常经营实现有效的控制。

    综上，本次增资后，十样锦将对溢峰科技实现有效控制。
    4、本次控制权变动是否真实，是否存在其他应披露未披露的重
大事项。

    近日，公司关注到有相关媒体报道王封旗下的公司疑似涉嫌传销
等情形。经王封本人及龙池牡丹实业有限公司法务确认，王封旗下的
公司不存在媒体报道中提及的涉嫌传销等情形，公司经营合法合规从

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未受到监管部门的处罚，也不涉及任何民事纠纷和诉讼，王封本人亦
不存在涉诉或涉及处罚等情形。收购人不存在《上市公司收购管理办

法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，十样锦及王封符合本次
上市公司收购的资格。
    经本次权益变动各方确认，本次控制权变动真实，不存在其他应

披露未披露的重大事项。
    二、公告显示，2021 年 6 月 29 日，深圳市创东方富达投资企业
(有限合伙)(以下简称创东方富达)将表决权委托给于世光，期限为自

协议生效之日起两年或至创东方富达不再持有青海华鼎股份之日止。
请于世光、创东方富达核实并说明，距离表决权委托协议到期仅剩半
年时间，双方对于表决权是否有下一步安排，是否可能导致公司控制
权变动或处于不稳定状态。
    回复：
    2021 年 6 月 29 日，创东方富达与于世光签署了《附条件生效的
股东授权委托协议》，为确保上市公司控制权稳定，创东方富达承诺：
在上述《委托协议》到期后，愿意按照原有条款续签委托协议且新签
署委托协议，有效期保持与于世光、王封签署的《一致行动协议》有
效期一致或本公司不再持有青海华鼎股份之日止。双方对于表决权的
上述安排不会导致公司控制权变动或处于不稳定状态。
    三、公告显示，公司第一大股东联顺科技拟将所持 8.66%股份转
让给李松强，与实际控制人王封所控制的股份比例较为接近。请李松
强、王封核实并说明：(1)李松强是否有进一步谋求公司控制权的意
图；(2)两次权益变动同时发生，李松强、王封之间是否存在关联关
系或其他利益安排，是否存在应披露未披露的重大事项，信息披露是

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否真实、准确、完整。
    回复：

    1、李松强是否有进一步谋求公司控制权的意图。
    经李松强确认，李松强本次投资系看好上市公司长期投资价值的
财务投资，不存在进一步谋求公司控制权的意图。

    2、两次权益变动同时发生，李松强、王封之间是否存在关联关
系或其他利益安排，是否存在应披露未披露的重大事项，信息披露是
否真实、准确、完整。

    经李松强、王封确认，李松强与王封之间不存在构成关联关系的
情形，双方亦不存在其他利益安排，也不存在应披露未披露的重大事
项。
    综上，相关信息披露真实、准确、完整。
    四、详式权益变动报告书显示，王封及其一致行动人拟在未来
12 个月内择机增持公司股份。上述信息披露涉嫌不准确、不完整，
为避免误导投资者，请王封及其一致行动人明确增持计划，包括拟增
持的时间和数量，并相应修订、披露详式权益变动报告书。
    回复：
    截至本问询函回复日，本次权益变动信息披露义务人拟在未来
12 个月继续通过公开市场增持或其他符合法律法规要求的方式增持
上市公司不低于 3%的股份，具体实施计划将由信息披露义务人根据
后续实际情况另行制定。如信息披露义务人未来发生相关权益变动事
项，将严格按照相关法律法规及监管部门的要求，依法履行信息披露
义务。
    修订后的《青海华鼎详式权益变动报告书（王封、安吉十样锦企

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业管理合伙企业（有限合伙）、于世光）》（修订稿）详见上海证券交
易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》。

    特此公告。
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                                    二〇二二年十二月二十八日




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