青海华鼎实业股份有限公司
              2022 年度独立董事述职报告
    我们作为青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”或“青海
华鼎”）的独立董事，2022 年度我们严格按照《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章和《青海华鼎
公司章程》《青海华鼎独立董事工作制度》《青海华鼎独立董事年报

工作制度》等的规定和要求，严格保持独立董事的独立性和职业操守，
勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的
权利，出席了公司召开的董事会及股东大会，认真审议各项议案，对

公司相关事项发表独立意见，维护了全体股东尤其是中小股东的合法
权益。现将我们在 2022 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事换届情况
    公司第七届董事会独立董事为童成录、钟扬飞、马元驹、狄瑞鹏，
全体独立董事在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，全面关注公司发展状

况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项
发表独立意见，为公司改革发展、规范运作等做出了重要贡献，切实
维护了公司和股东的合法权益。

    报告期内，经公司 2022 年年度股东大会审议通过，于 2022 年 5
月 20 日完成了换届工作，选举钟扬飞、童成录、李正华、张斌为公
司第八届董事会独立董事。
    （二）近 5 年个人工作履历、专业背景以及兼职情况
       童成录：中国人民政治协商会议第十一届、十二届青海省委员会
委员，第十三届青海省政协常委；中国注册会计师协会资深会员，中

国注册会计师第六届理事会理事，青海省注会计师协会第五届理事会
副会长、常务理事，2013 年 9 月至 2020 年 10 月为瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）合伙人，2020 年 11 月至今为大信会计师事务所

（特殊普通合伙）合伙人；2021 年 11 月 8 日至今任西部矿业股份有
限公司独立董事；2017 年 11 月 24 日至今任公司独立董事。
       钟扬飞：现为广东律师专家库专家（第一批）、广州市国资委监

管企业外部董事专家库成员、广东省法学会律师学研究会理事；广州
仲裁委员会仲裁员；广州市律师协会理事兼财务与资产管理工作委员
会主任。2006 年 1 月至今任广东中天律师事务所合伙人、副主任；
2012 年 5 月至今任广州市律师协会理事；2016 年 6 月至今任广州市
律师协会财务与资产管理工作委员会主任。2013 年 4 月 20 日至 2019
年 5 月 14 日任广东梅雁吉祥水电股份有限公司独立董事；2014 年 12
月 29 日至 2020 年 4 月 15 日、2022 年 5 月 6 日至今任成都云图控股
股份有限公司独立董事；2017 年 11 月 24 日至今任青海华鼎独立董
事。
       张斌：现任扬州大学教授、系主任；2020 年 5 月至今任江苏联
环药业股份有限公司独立董事；2021 年 9 月至今任扬州天和药业股
份有限公司独立董事；2022 年 3 月至今任扬州嘉华电气股份有限公
司独立董事；2022 年 5 月至今任青海华鼎实业股份有限公司独立董
事；2022 年 12 月至今任晶品能源独立董事。
       李正华：1985 年 7 月至 1988 年 1 月任军事检察院检察员；1988
年 1 月至 6 月任广东省肇庆地委党校法学教员；1988 年 6 月至 1992
年 2 月任广东省经济管理干部学院法学助教；1992 年 2 月起至今任
中山大学法学院助教、讲师、副教授。1995 年日本东海大学法学部

访问研究员；自 1989 年开始为广东岭南律师事务所兼职律师；2022
年 5 月 20 日至今任公司独立董事。
       （三）独立性情况说明

       我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
       二、独立董事年度履职概况

       （一）出席董事会和股东大会会议情况：
                                                                 参加股
                             参加董事会情况                      东大会
                                                                   情况
 独立
 董事                                                   是否连
           本年应
 姓名                        以通讯                     续两次   出席股
           参加董   亲自出            委托出   缺席次
                             方式参                     未亲自   东大会
           事会次   席次数            席次数     数
                             加次数                     参加会   的次数
             数                                           议

钟扬飞       8        8        6        0        0        否       2

童成录       8        8        8        0        0        否       2

张斌         5        5        5        0        0        否       1

李正华       5        5        4        0        0        否       1

狄瑞鹏       3        3        3        0        0        否       1

马元驹       3        3        3        0        0        否       1

       （二）出席各专业委员会会议情况：
       报告期内，审计委员会共召开 7 次会议，战略委员会召开 2 次，

提名委员会召开 1 次，薪酬与考核委员会召开 1 次，均亲自参加。
       （三）会议表决情况
       我们对董事会、各专门委员会、股东大会审议的各项议案均进行
了认真审阅，未发现有损害公司和股东利益的情况，独立董事全部投
了赞同票。

    （四）发表独立意见情况
    报告期内，我们主要针对以下事项发表了独立意见：
发表时间     董事会届次     独立意见内容
                            1、青海华鼎独立董事关于公司预测2022年度日常
             第七届董事会
                            关联交易情况的事前认可意见
2022-1-7     第三十一次会
                            2、青海华鼎独立董事关于对公司2022年度日常关
             议
                            联交易的预测发表的独立意见
                            1、独立董事对公司董事会提出利润分配方案发表
                            的独立意见
                            2、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
                            3、独立董事对公司对外担保发表的独立意见
                            4、独立董事关于对公司2022年度日常关联交易的
             第七届董事会
                            预测发表的独立意见
2022-4-23    第三十二次会
                            5、独立董事对公司聘用 2022 年度财务审计机构和
             议
                            内部控制机构发表的独立意见
                            6、独立董事关于预计 2022 年度为子公司提供担保
                            的独立意见
                            7、青海华鼎独立董事关于提名董事会候选人的独
                            立意见
             第八届董事会 青海华鼎实业股份有限公司独立董事关于第八届
2022-5-20
             第一次会议     董事会第一次会议聘任高级管理人员的独立意见
             第八届董事会 青海华鼎独立董事对公司会计差错更正发表的独
2022-11-22
             第四次会议     立意见
                            1、青海华鼎独立董事关于出售广州市锐丰文化传
             第八届董事会 播有限公司 70%股权暨关联交易的事前认可意见
2022-11-29
             第五次会议     2、青海华鼎独立董事关于出售广州市锐丰文化传
                            播有限公司 70%股权暨关联交易发表的独立意见

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联
交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》

的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定
对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利
益等方面做出判断，报告期内，我们对 2022 年度日常关联交易的预

测审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关
联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利
益。

    针对《关于出售广州市锐丰文化传播有限公司（下称：“锐丰文
化”）70%股权暨关联交易的议案》发表独立意见：若本次出售事项
成功实施，将消除由于锐丰文化经营业绩下滑导致对未来经营情况的
不确定性，以及对公司商誉减值的财务风险。本次出售公司所持锐丰
文化 70%股权是在青海华鼎与广州市锐丰创展产业投资有限公司（以
下简称“锐丰创展”）于 2022 年 11 月 11 日签署了《股权转让意向
书》的基础上，同时公司聘请了具有证券、期货相关业务许可的审计
机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计和具有证券期货
评估资质的中联国际评估咨询有限公司对锐丰文化的股东全部权益
价值进行评估，审计机构、评估机构与公司不存在影响其为公司提供
服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适
当，评估结果公允，本次交易不损害公司及广大中小股东的利益的情
形。出售事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    （二）对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等的
相关规定要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资
者负责的态度，对公司对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下

专项说明和独立意见:2022 年度公司对控股子公司的担保按照公《章
程》等规定履行了相应审批程序。公司不存在违规对外担保事项。公
司能够严格控制对外担保的风险，不存在与相关规定相违背的情形。

    （三）募集资金的使用情况
    2022 年度，公司未发生募集资金使用情况。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    公司能严格按照既定的董事、监事津贴及高级管理人员薪酬和有
关考核激励的规定执行，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计
过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》
所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度财务和内部控制审计机构。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    为了完善和健全青海华鼎实业股份有限公司科学、持续、稳定的
分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权
益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件的精
神以及《公司章程》的规定，公司董事会特制定公司《未来三年分红
规划（2020 年—2022 年）》。公司《未来三年分红规划(2020-2022 年)》
的内容符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，分红规划兼顾
了投资者的合理回报及公司的可持续发展，有利于实现投资者利益和
公司利益的共赢。

    董事会提议本次利润分配预案为: 公司 2021 年度实现归属于母
公司股东的净利润-111,753,340.43 元（更正后），且母公司累计未
分配利润为-704,131,462.06 元。因此，根据法律法规相关的规定，

2021 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们对
公司董事会提出 2021 年度现金利润分配预案发表的独立意见，同意
董事会的分配预案。

    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，2022 年所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发
现公司及控股股东违反承诺的情况。
    2021 年 7 月，公司与广州市锐丰音响科技股份有限公司签署了
《股权转让协议》，公司以现金方式收购锐丰科技持有锐丰文化 70%
的股权，锐丰科技在《股权转让协议》中承诺扣非净利润：锐丰文化
2021 年度承诺扣非净利润不低于人民币 4,000 万元，2021 年和 2022
年度承诺扣非净利润累积不低于人民币 8,000 万元，2021 年、2022
年和 2023 年度承诺扣非净利润累积不低于人民币 13,000 万元，2021
年、2022 年、2023 年度和 2024 年度承诺扣非净利润累积不低于人民
币 18,000 万元，2021 年、2022 年、2023 年度、2024 年度和 2025 年
度承诺扣非净利润累积不低于人民币 23,300 万元，2021 年、2022 年、
2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年度承诺扣非净利润累积
不低于人民币 28,800 万元。未达到承诺扣非净利润数的补偿，锐丰
科技的实际控制人（王锐祥）就锐丰科技在本项下的补偿义务向受让
方承担无限连带责任。
    青海华鼎于 2022 年 11 月 29 日召开的公司第八届董事会第五次
会议和 2022 年 12 月 15 日召开的青海华鼎 2022 年第一次临时股东大

会审议通过了《关于出售广州市锐丰文化传播有限公司（下称：“锐
丰文化”） 70%股权暨关联交易的议案》，同意公司与广州市锐丰创
展产业投资有限公司（下称：“锐丰创展”）于 2022 年 11 月 25 日

签署的《股权转让协议》，公司以现金方式出售持有锐丰文化 70%的
股权，出售锐丰文化 70%股权对应的价格为人民币 30,554.00 万元。
于 2022 年 12 月 19 日在广州市番禺区市场监督管理局完成了本次股

权出售的工商变更登记手续并取得新的《营业执照》，工商变更后，
公司不再持有锐丰文化的股权。本次与锐丰创展签署的出售公司所持
锐丰文化 70%股权的《股权转让协议》经青海华鼎股东大会审议通过
生效后，原收购锐丰文化 70%股权时签署的《股权转让协议》将终止。
    （九） 信息披露的执行情况
    报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原
则，公司相关信息披露人员能够按照《公司法》《证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定做好信息披露工作，信息披露内
容及时、准确、完整。
    （十）内部控制的执行情况
    根据青海华鼎《2022 年度内控自我评价工作方案》的要求，进
行了内控自我评价并形成了《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》，
并经公司第八届董事会第八次会议审议通过。同时，立信会计师事务
所(特殊普通合伙)于 2023 年 3 月 25 日出具了《内部控制审计报告》，
认为：公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会及各专门委员会按照各自工作细则，在报告期内规范

运作，勤勉履责。审计委员会在 2022 年年度报告的编制过程中，积
极与审计师事务所进行沟通，确定年度审计计划，审核财务报表，在
2022 年第一季度报告、中期报告和第三季度报告中对公司内审提出

了指导性的意见和审核，薪酬与考核委员会根据公司相关制度对高级
管理人员进行考核，并确定绩效考核奖金发放金额。董事会提名委员
会对公司董事会换届选举及董事候选人、独立董事候选人资格进行了

审核并发表了《青海华鼎董事会提名委员会关于公司董事会换届选举
及董事候选人、独立董事候选人的审查意见》。战略委员会就公司的
发展战略以及公司出售股权事项发挥了积极作用。
    四、总体评价和建议
    2022 年，作为公司的独立董事，我们能勤勉尽职，并在工作中
保持了客观独立性，对健全公司法人治理结构、促进公司规范经营等
方面起到了重要作用，维护了公司及全体股东利益。2023 年我们将
继续本着诚信及勤勉的精神，按照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，
以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，确保公司持续稳
定发展。
    独立董事：
    童成录 钟扬飞 李正华 张斌
                                       二〇二三年三月二十五日