南京纺织品进出口股份有限公司
2019 年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二〇年六月二十九日
南京纺织品进出口股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
目 录
2019 年年度股东大会会议须知………………………………………………………1
2019 年年度股东大会会议议程………………………………………………………2
2019 年年度股东大会议案一： 2019 年年度报告》及摘要…………………………4
2019 年年度股东大会议案二：2019 年度董事会报告………………………………5
2019 年年度股东大会议案三：2019 年度监事会报告……………………………13
2019 年年度股东大会议案四：2019 年度财务决算报告…………………………17
2019 年年度股东大会议案五：2019 年度利润分配的议案………………………24
2019 年年度股东大会议案六：关于董事长 2019 年度薪酬的议案………………25
2019 年年度股东大会议案七：关于 2020 年度融资综合授信额度的议案………26
2019 年年度股东大会议案八：关于 2020 年度为控股子公司提供担保额度的议
案……………………………………………………………………………………27
2019 年年度股东大会议案九：关于 2020 年度向控股股东申请借款额度暨关联交
易的议案……………………………………………………………………………30
2019 年年度股东大会议案十：关于续聘会计师事务所的议案……………………33
2019 年年度股东大会议案十一：关于调整独立董事津贴的议案…………………36
2019 年年度股东大会议案十二：关于选举监事的议案……………………………37
2019 年年度股东大会议案十三：关于选举独立董事的议案………………………39
2019 年年度股东大会听取事项：2019 年度独立董事述职报告…………………41
南京纺织品进出口股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
南京纺织品进出口股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称
南纺股份或公司）2019 年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知
通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权
拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提
问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意
见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股
数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发
言一般不超过 5 分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答
股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及
股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东
及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票
表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选
择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一
次投票结果为准。
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南京纺织品进出口股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议时间：2020 年 6 月 29 日（星期一）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2020 年 6 月 29 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为 2020 年 6 月 29 日 9:15-15:00。
现场会议地点：南京市秦淮区小心桥东街 18 号三楼会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长徐德健先生
见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所律师
会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；
第二项：（1）审议《2019 年年度报告》及摘要；
（2）审议《2019 年度董事会报告》；
（3）审议《2019 年度监事会报告》；
（4）审议《2019 年度财务决算报告》；
（5）审议《2019 年度利润分配的议案》；
（6）审议《关于董事长 2019 年度薪酬的议案》；
（7）审议《关于 2020 年度融资综合授信额度的议案》；
（8）审议《关于 2020 年度为控股子公司提供担保额度的议案》；
（9） 审议《关于 2020 年度向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》；
（10）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
(11) 审议《关于调整独立董事津贴的议案》；
(12) 审议《关于选举监事的议案》；
(13) 审议《关于选举独立董事的议案》；
(14) 听取《2019 年度独立董事述职报告》。
第三项：股东发言和股东提问；
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第四项：推选会议监票人、计票人；
第五项：投票表决；
第六项：宣布计票结果；
第七项：宣读股东大会决议；
第八项：见证律师宣读法律意见。
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2019 年年度股东大会文件之一
南京纺织品进出口股份有限公司
《2019 年年度报告》及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《关于做好上市公司 2019 年年度报
告披露工作的通知》等规定和要求，公司编制了《2019 年年度报告》及摘要，
并于 2020 年 4 月 30 日披露于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第九届十六次董事会和第九届十次监事会审议通过，提请股
东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2020 年 6 月 29 日
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2019 年年度股东大会文件之二
南京纺织品进出口股份有限公司
2019 年度董事会报告
各位股东及股东代表：
2019 年，南京纺织品股份有限公司（以下简称公司）董事会严格遵守《公
司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，积极
有效地开展各项工作，现将公司 2019 年董事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期内经营情况分析
2019 年，世界经济复苏缓慢，贸易增速下滑，中美贸易摩擦不断升级,人民
币汇率双向波动剧烈，中国外贸尤其纺织品服装外贸形势愈加严峻。公司董事会
和经营层准确识变，主动求变，继续围绕“严控风险、稳健经营、转型发展”的
战略方针，在稳定贸易业务、清理低效资产的同时，成功实施重组转型，引领公
司步入“旅游+贸易”双轮驱动新发展轨道。
（一）全年经营业绩
2019 年，公司实现营业收入 9.05 亿元，较去年同期下降 10.58%，主要系公
司主动调控收缩国内贸易规模及受中美贸易摩擦影响对美出口规模下降所致；实
现归属于上市公司股东的净利润 1.09 亿元，较去年同期下降 41.44%，主要系联
营企业按权益法确认的投资收益大幅下降所致。
（二）报告期内主要工作情况
1、严控风险，开拓创新，贸易业务稳中提质
2019 年，中美贸易摩擦负面影响逐步显现，公司对美出口业务持续被动大
幅下滑，公司积极应对，在努力维持对美业务的同时，通过加强与商会、贸促会、
中信保等专业权威机构的合作，充分利用进博会、广交会、海外会展等商贸平台，
积极开拓欧洲、日本、南美等非美国家和地区业务，报告期内非美出口业务有所
增加。同时，在进口业务上寻求增长点，一方面在汇率波动及市场供需变化巨大、
客户趋于谨慎的情况下，利用多种金融工具加强汇率管理和风险管理，同时开拓
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南京纺织品进出口股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
创新增加人民币开证业务及开证业务品种，有效规避汇率风险, 增加客户对公司
平台信任度，另一方面积极与国内电商合作开展跨境采购业务，最终实现全年进
口业务规模及利润大幅增长。国内贸易方面, 公司调整优化原有业务模式，主动
调控缩减风险较大的基础物资贸易，重点发展小资金、多批量、低成本的内贸优
质项目，同时引进内销服装业务团队，拓展国内中高端品牌服饰市场；积极筹划
与国内知名服装品牌商合作，进入各大电商平台，进一步优化了贸易结构，拓宽
了贸易渠道。
贸易拓展的同时，业务风险防控工作贯穿全年始终，除了通过实时关注业务
资金占用量、动态账龄分析、回款逾期预警和业务差别管理等常态化手段，强化
业务风险管理外，进一步完善业务人员的担保责任制度，确保各类贸易业务稳健
开展，全年无一例重大业务风险事件。
2、审慎遴选,高效协同,成功实施重组转型
2019 年，在南京市委、市政府以旅游集团为平台整合市内旅游资产的整体
背景下，公司作为旅游集团旗下经营性旅游资产的证券化平台，从整合全市旅游
资源发挥集聚效应及助力企业转型发展实现多方互利共赢等角度综合考量、审慎
遴选，于 6 月 10 日停牌筹划发行股份购买夫子庙文旅持有的新三板公司秦淮风
光 51%股权，同时向旅游集团非公开发行股份募集配套资金不超过 8,000 万元，
在各方高效协同努力下，该项目于 11 月 26 日获得中国证监会核准，年内已全部
实施完毕，公司由此正式涉足文化旅游行业，文化旅游业务成为公司主营业务之
一，未来拟以上市公司母公司作为控股平台整合南京市优质旅游资产资源，逐步
构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务的板块及体系。
3、盘活存量，调整结构，投资布局持续优化
报告期内，公司继续推进“僵尸企业”、低效劣势企业处置退出工作，二次
挂牌转让建纺实业 40%股权成交过户，全额收妥股权转让款及债权款合计 4,000
余万元，顺利完成蒙古南泰境外投资注销工作，其他一些关停子公司的清算注销
工作仍在有序推进中。报告期内，基于朗诗集团对朗诗绿色地产的持股结构调整
计划，全资子公司新达投资完成了第三批朗诗绿色地产 1.14 亿股股票的受让，
截至报告期末，公司累计持有朗诗绿色地产 3.14 亿股股票，进一步增加了资产
的流动性，投资结构进一步优化。
报告期内，公司通过收取资产交易价款、债权款、子公司分红等方式，累计
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南京纺织品进出口股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
回收资金 1.78 亿元，获得投资收益 1.47 亿元，较去年下降明显，主要因为联营
企业朗诗集团本期业绩同比大幅下降，鉴于目前联营企业投资收益仍是公司利润
的重要来源，联营企业业绩的波动对公司业绩影响较大，也对公司加快转型、寻
求新的利润增长点提出了更为迫切的要求。
4、调整架构，提升管理，搭建集团管控平台
近年来，公司原有贸易主业已逐步转至子公司南京南纺及其下属三个联营子
公司开展，2019 年公司成功并购秦淮风光，初步构建了“旅游+贸易”双主业发
展模式，未来作为旅游集团旗下经营性旅游资产的证券化平台及运营平台，将不
断整合内外部优质旅游资产资源，逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店
等文化旅游业务的板块及体系。为更好地实现公司战略目标，整合资源配置、提
升公司整体经营管理水平及管控能力，公司适时对部门设置及职能做了优化调整，
搭建集团管控平台，明确公司主体作为重大事项决策、资源配置与运营监控中心，
子公司作为生产经营和利润中心的定位，激发各生产经营主体活力，优势互补促
进管理效能提升。
5、党工团协作，同频共振，企业文化和谐稳定
报告期内，公司积极推进“核心领导作用、领导班子建设、基层组织建设、
干部人才队伍建设、党风廉政建设、宣传文化建设、安全信访稳定”等 7 项类别
和 35 项具体工作，坚持党建和企业生产经营深度融合，以企业改革发展成果检
验党组织工作成效；进一步在思想上、组织上和行动上打造和提升企业“领导力、
文化力和生产力”，为公司经营发展、队伍稳定提供了坚强政治和组织保证，营
造了企业积极向上、健康、和谐的企业氛围。
二、董事会会议召开情况
2019 年度，南京纺织品进出口股份有限公司共召开 8 次董事会，审议通过
53 项议案,具体情况如下：
会议届次 日期 议案
1、2018 年年度报告及摘要
2、2018 年度董事会报告
3、2018 年度财务决算报告
第九届六次 2019.4.26
4、2018 年度利润分配预案
5、2018 年度内部控制评价报告
6、关于董事长 2018 年度薪酬的议案
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7、2018 年度高级管理人员薪酬情况报告
8、关于 2018 年度核销部分资产的议案
9、关于确定 2019 年度三会专项经费预算的议案
10、关于确定 2019 年度融资综合授信额度的议案
11、关于确定 2019 年度对控股子公司担保额度的议案
12、关于续聘会计师事务所的议案
13、关于受让朗诗绿色集团部分股权暨关联交易的议案
14、关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案
15、关于召开 2018 年年度股东大会的议案
16、2019 年第一季度报告
第九届七次 2019.6.3 1、关于 2019 年度向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案
第九届八次 2019.6.18 1、关于修订《公司章程》的议案
1、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条
件的议案
2、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案
3、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案
4、关于《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
5、关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案
6、关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议案
7、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
第九届九次 2019.6.21 的规定》第四条规定的议案
8、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市的议案
9、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条规定的议案
10、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条规定的议案
11、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案
12、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案
13、关于暂不召开公司股东大会的议案
1、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条
件的议案
2、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案
3、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案
4、关于《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
第九届十次 2019.8.16
5、关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》
及《盈利预测补偿协议》的议案
6、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案
7、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市的议案
8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条规定的议案
8
南京纺织品进出口股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
9、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条规定的议案
10、关于股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
11、关于批准公司发行股份购买资产事项的相关审计报告、备考
合并审阅报告与评估报告的议案
12、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
13、关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案
14、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案
15、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案
16、关于《南京纺织品进出口股份有限公司未来三年（2019-2021
年度）股东回报规划》的议案
17、关于修改《南京纺织品进出口股份有限公司募集资金管理制
度》的议案
18、关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案
第九届十一次 2019.8.28 1、2019 年半年度报告及摘要
第九届十二次 2019.10.30 1、2019 年第三季度报告
1、关于放弃向南京南泰国际展览中心有限公司同比例增资暨关联
第九届十三次 2019.12.23 交易的议案
2、关于开立募集资金专户的议案
三、提议召开股东大会情况
2019 年度，南京纺织品进出口股份有限公司共召开 3 次股东大会，审议通
过 30 项议案,具体情况如下：
会议届次 时间 议案
2019 年第一
次临时股东 2019.5.15 1、关于受让朗诗绿色集团部分股权暨关联交易的议案
大会
1、2018 年年度报告及摘要
2、2018 年度董事会报告
3、2018 年度监事会报告
4、2018 年度财务决算报告
5、2018 年度利润分配的议案
2018 年年度
2019.6.27 6、关于董事长 2018 年度薪酬的议案
股东大会
7、关于确定 2019 年度融资综合授信额度的议案
8、关于确定 2019 年度对控股子公司担保额度的议案
9、关于 2019 年度向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案
10、关于续聘会计师事务所的议案
11、关于修订《公司章程》的议案
1、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条
件的议案
2019 年第二
2、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
次临时股东 2019.9.4
的议案
大会
3、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案
9
南京纺织品进出口股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
4、关于《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
5、关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案
6、关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议案
7、关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》
及《盈利预测补偿
协议》的议案
8、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案
9、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市的议案
10、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条规定的议案
11、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条规定的议案
12、关于股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条相关标准的议案
13、关于批准公司发行股份购买资产事项的相关审计报告、备考合
并审阅报告与评估报告的议案
14、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
15、关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案
16、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案
17、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案
18、关于《南京纺织品进出口股份有限公司未来三年（2019-2021
年度）股东回报规划》的议案
公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，认真执行股东大会的各
项决议，及时落实股东大会安排的各项工作。
四、公司未来发展展望
（一）公司发展战略
2020 年，公司将继续围绕“严控风险、稳健经营、转型发展”的战略方针，
以风险防控为管理内核，以主业、投资、转型为三大主线，推进“旅游+贸易”
双主业协同发展，同时，进一步提升资产质量，加大投资并购力度，加快转型发
展步伐，打造高质量旅游资产证券化平台及运营平台。
（二）经营计划
1、优化贸易结构，稳定贸易业务
2020 年，受疫情影响,国内外贸易形势愈加严峻。公司将着重在创新业务模
式、拓展贸易渠道、优化贸易结构上发力，沿循由外销及内销、由线下连线上、
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由代工转品牌等方向，借力电商等新贸易渠道，寻求新的贸易增长点。同时进一
步深化落实业务综合改革，做实做强南京南纺贸易业务平台，通过母子孙公司三
级联动的运营架构和管理模式，提升整体竞争力，确保贸易规模和企业营收稳定。
2、恢复游船业务，提升营业规模
2020 年开年以来的新冠疫情对近几年迅猛发展的旅游行业影响巨大，子公
司秦淮风光游船业务作为夫子庙-秦淮风光带核心景区内的游览项目，不可避免
受到波及。随着国内疫情形势向好，秦淮风光已于 2 月下旬复工，并采取积极营
销措施配合景区宣传，提振消费信心，目前游船业务正在逐步恢复中。后续将一
方面继续落实防疫安全工作常抓不懈,另一方面为迎接七月至八月的学生潮，国
庆黄金周的客流高峰，以及游客规模增长、恢复后的周末晚高峰，进行运力储备。
同时，多渠道增加船票销售，深度挖掘游客需求，开发多样化旅游产品，提升营
业规模。
3、加大投资并购，全力推动转型
2019 年，公司通过并购秦淮风光 51%股权，初步构建了“旅游+贸易”双主
业发展模式，根据向文化旅游产业转型的中长期发展战略，以及旅游集团关于促
进上市公司转型的承诺，2020 年公司将持续推动旅游集团向公司注入优质旅游
资产资源，在内部资源整合的同时，引进专业人才，积极开展外部优质旅游项目
并购，全力推动公司转型，打造高质量旅游资产证券化平台及运营平台。
4、推进资产处置，提升资产质量
2020 年，公司将继续梳理存量投资项目，进一步推进“僵尸企业”、低效劣
势企业清理退出工作，同时工作重心逐步从资产处置做减法转向资产运营、投资
并购做加法上来，加强对在业子公司的管控，密切关注重要联营企业经营情况，
同时结合公司转型发展要求，积极开展优质旅游项目投资并购，打造新的利润增
长点，提升公司资产质量。
5、强化风险管控，提升管理水平
2020 年，公司将继续强化风险防控力度，结合新增旅游业务风险类型和特
点进一步完善公司内部控制体系，优化 ERP 业务系统和 OA 协同办公系统，提升
风险管控信息化水平和集团管控能力；完善经理层约束激励机制，推行经理层成
员任期制和契约化管理，适时开展职业经理人市场化选聘，建立适应新形势新格
局的管理机制，切实提升经营管理水平。
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6、党建经营融合，提供组织保证
2020 年，公司将坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融
入公司治理各环节，以企业经营管理实践为载体，进一步解放思想，开拓创新，
创造价值，持续不懈地提升市场化经营和现代企业管理的水平与能力，推进改革
活企、管理强企，增强企业竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力，为
企业提供坚强政治和组织保证，推进企业高质量发展。
该议案已经公司第九届十六次董事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2020 年 6 月 29 日
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2019 年年度股东大会文件之三
南京纺织品进出口股份有限公司
2019 年度监事会报告
各位股东及股东代表：
2019 年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公
司章程》《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行了
应有的监督职责。现将 2019 年度公司监事会工作情况汇报如下：
一、2019 年度监事会工作情况
2019 年度，南京纺织品进出口股份有限公司共召开 5 次监事会,审议通过 36
项议案,具体情况如下：
届次 时间 议案
1、2018 年年度报告及摘要
2、2018 年度监事会报告
3、2018 年度财务决算报告
4、2018 年度利润分配预案
第九届四次 2019.4.26
5、2018 年度内部控制评价报告
6、关于 2018 年度核销部分资产的议案
7、关于续聘会计师事务所的议案
8、2019 年第一季度报告
1、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
条件的议案
2、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案
3、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
第九届五次 2019.6.21 的议案
4、关于《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
5、关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案
6、关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议案
7、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
13
南京纺织品进出口股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
题的规定》第四条规定的议案
8、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市的议案
9、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条规定的议案
10、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条规定的议案
11、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案
1、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
条件的议案
2、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案
3、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案
4、关于《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
5、关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》
及《盈利预测补偿协议》的议案
6、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案
7、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市的议案
第九届六次 2019.8.16 8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条规定的议案
9、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条规定的议案
10、关于股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
11、关于批准公司发行股份购买资产事项的相关审计报告、备考
合并审阅报告与评估报告的议案
12、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
13、关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案
14、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案
15、关于《南京纺织品进出口股份有限公司未来三年（2019-2021
年度）股东回报规划》的议案
第九届七次 2019.8.28 1、2019 年半年度报告及摘要
第九届八次 2019.10.30 1、2019 年第三季度报告
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
14
南京纺织品进出口股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
报告期内，监事会列席了全部董事会、股东大会会议，对董事会、股东大会
的召集、召开、表决程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司
董事、高级管理人员的履职情况及公司的管理制度进行了监督，认为公司董事会
2019 年度能够按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其
他有关法律法规制度规范运作，经营决策科学合理，经营状况平稳，并进一步完
善了《公司章程》及其他内部管理制度。公司董事、高级管理人员履职过程中未
发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务工作和财务状况进行了监督、检查，审核了定
期报告。监事会认为：公司财务制度健全，管理规范，未发现有违反财务管理制
度的行为；定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内
部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，
所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的财务状况和经营成果，未发现参
与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；大信会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司出具的标准无保留意见的财务审计报告和内控审计报告是客观
公正、真实可靠的，如实反映了公司 2019 年度的财务状况、经营成果及内控有
效性。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司发行股份购买资产同时募集配套资金不超过8,000万元，监
事会检查了本次募集资金的使用与管理情况，公司开立了募集资金专项账户，用
于本次募集资金的存储与使用，并与独立财务顾问、开户银行签署了《募集资金
专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
截至2019年12月31日，该募集资金尚未使用，不存在违规使用募集资金的行为。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司发生的重要收购、出售资产事项有：公开挂牌转让建纺实业
40%股权、以总价 1 港元第三批受让朗诗绿色地产部分股权、发行股份购买秦淮
风光 51%股权，经审查，监事会认为上述收购、出售资产交易定价合理公允, 决
15
南京纺织品进出口股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
策程序合法合规，未发现损害公司利益或造成公司资产流失的情形。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的重要关联交易事项有：以总价 1 港元受让关联方朗诗
集团控股子公司朗诗绿色地产部分股权、向控股股东申请不超过人民币 4 亿元的
借款额度，发行股份购买夫子庙文旅持有的秦淮风光 51%股权并向控股股东募集
配套资金不超过 8,000 万元、放弃与控股股东向南泰国展同比例增资，通过审查
上述关联交易事项，监事会认为：公司与关联方之间的各类关联交易遵循了自愿、
平等的原则，交易定价公允，交易条件公平、合理，相关决策程序合法合规，关
联董事、关联股东均回避了表决，未发现损害上市公司或非关联股东、特别是中
小股东利益的情形。
2020 年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司规范运
作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
该议案已经公司第九届十次监事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司监事会
2020 年 6 月 29 日
16
南京纺织品进出口股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年年度股东大会文件之四
南京纺织品进出口股份有限公司
2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报表，包括 2019
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2019 年度的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进
行了审计，并出具了 “大信审字[2020]第 23-00268 号”标准无保留意见的审计
报告。根据审计结果，公司编制了 2019 年度财务决算报告，具体情况汇报如下：
一、主要会计数据及财务指标
1、主要会计数据
本期比上年同
主要会计数据 2019 年 2018 年
期增减(%)
营业收入（元） 905,235,424.16 1,012,303,557.78 -10.58
归属于上市公司股东的净利
108,602,798.13 185,445,926.80 -41.44
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
78,517,836.22 170,079,415.98 -53.83
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
-45,694,799.67 -72,348,250.76 不适用
额（元）
本期末比上年
2019 年末 2018 年末 同期末增减
（%）
归属于上市公司股东的净资
1,062,799,354.79 647,458,075.49 64.15
产（元）
总资产（元） 2,426,465,035.27 1,767,538,070.45 37.28
2、主要财务指标
本期比上年同期
主要财务指标 2019 年 2018 年
增减(%)
基本每股收益（元/股） 0.37 0.72 -48.61
17
南京纺织品进出口股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
扣除非经常性损益后的基本每股
0.26 0.66 -60.61
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 15.91 33.87 减少 17.96 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均
11.50 31.06 减少 19.56 个百分点
净资产收益率（%）
二、财务状况、经营成果及现金流量情况分析
（一）2019 年末资产负债及所有者权益情况
2019 年末，公司资产总额 24.26 亿元，同比增加 37.28 %；负债总额 12.18
亿元，同比增加 5.10%；归属于母公司所有者权益 10.63 亿元，同比增加 64.15%；
资产负债率为 50.21%，比上年末下降 15.36 个百分点。
1、期末资产及变动情况
2019 年末主要资产项目数据及同比变动见下表（单位：万元）：
项目 2019 年末 2018 年末 增减比例(%)
货币资金 56,341.67 38,735.11 45.45
应收票据 6,049.75 272.37 2,121.12
预付款项 2,050.56 3,972.71 -48.38
存货 6,128.36 2,881.44 112.68
可供出售金融资产 0.00 17,135.05 -100.00
其他权益工具投资 23,491.21 0.00 不适用
投资性房地产 832.47 291.93 185.16
固定资产 7,124.00 4,717.40 51.02
无形资产 31,041.19 436.05 7,018.77
商誉 7,974.93 0.00 不适用
长期待摊费用 696.75 88.63 686.18
资产总额 242,646.50 176,753.81 37.28
具体分析如下：
1）货币资金 56,341.67 万元，同比增加 45.45%，主要系本期公司通过发行
股份收购南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称秦淮风光）51%股权后合并
范围增加以及定向募集资金所致。
2）应收票据 6,049.75 万元，同比增加 2,121.12%，主要系公司收取的银行
承兑汇票期末尚未到期且未贴现所致。
3）预付款项 2,050.56 万元，同比减少 48.38%，主要系部分购货业务已结
算所致。
4）存货 6,128.36 万元，同比增加 112.68%，主要系本期公司从境外采购商
18
南京纺织品进出口股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
品年末完成报关入库而暂未完成销售所致。
5）可供出售金融资产为 0，同比减少 100.00%，主要系本期公司执行新金融
工具准则，将其调整至“其他权益工具投资”所致。
6）其他权益工具投资 23,491.21 万元，主要系本期公司执行新金融工具准
则，将“可供出售金融资产”调整至“其他权益工具投资”以及本期公司第三批
受让朗诗绿色地产有限公司股权所致。
7）投资性房地产 832.47 万元，同比增加 185.16%，主要系本期公司原有固
定资产对外出租后转为“投资性房地产”所致。
8）固定资产 7,124.00 万元，同比增加 51.02%，主要系本期公司并购秦淮
风光，报表合并范围增加所致。
9）无形资产 31,041.19 万元，同比增加 7,018.77%，主要系本期公司并购
秦淮风光，报表合并范围增加所致。
10）商誉 7,974.93 万元，系由本期公司并购秦淮风光形成。
11）长期待摊费用 696.75 万元，同比增加 686.18%，主要系本期公司并购
秦淮风光，报表合并范围增加所致。
2、期末负债及变动情况
2019 年末主要负债项目数据及同比变动见下表（单位：万元）：
项目 2019 年末 2018 年末 增减比例(%)
应付票据 6,000.00 16,419.00 -63.46
应付账款 20,070.22 13,252.07 51.45
预收款项 5,978.90 3,833.93 55.95
应付职工薪酬 1,453.83 927.58 56.73
应付利息 0.00 758.00 -100.00
其他流动负债 410.15 141.00 190.89
预计负债 21.86 80.88 -72.97
递延所得税负债 7,932.97 0.00 不适用
负债总额 121,820.96 115,904.36 5.10
具体分析如下：
1） 应付票据 6,000.00 万元，同比减少 63.46%，主要系偿还到期银行承兑
汇票所致。
2） 应付账款 20,070.22 万元，同比增加 51.45%，主要系采购原材料增加
对应应付款项增加所致。
19
南京纺织品进出口股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
3） 预收款项 5,978.90 万元，同比增加 55.95%，主要因公司为备货预收客
户业务保证金增加所致。
4） 应付职工薪酬 1,453.83 万元，同比增加 56.73%，主要系本期公司并购
秦淮风光，报表合并范围增加所致。
5） 应付利息为零，同比减少 100.00%，主要系本期公司执行新金融工具准
则，将期末计提归属于本期但尚未到结息日的借款利息分别调整至“短期借款”、
“其他应付款”所致。
6） 其他流动负债 410.15 万元，同比增加 190.89%，主要系计提归属于本
期但尚未支付的业务佣金增加所致。
7） 预计负债 21.86 万元，同比减少 72.97%，主要系预留质量理赔金同比
减少所致。
8） 递延所得税负债 7,932.97 万元，主要系本期公司并购秦淮风光，新增
合并资产评估增值所致。
3、期末所有者权益及变动情况
2019 年末主要所有者权益项目数据及同比变动见下表（单位：万元）：
项目 2019 年末 2018 年末 增减比例(%)
股本 31,059.39 25,869.25 20.06
资本公积 49,731.90 19,222.93 158.71
其他综合收益 -4,871.03 186.53 -2,711.39
盈余公积 10,569.68 10,569.68 0.00
未分配利润 19,790.00 8,897.43 122.42
归属于母公司所有者权益 106,279.94 64,745.81 64.15
股东权益 120,825.54 60,849.45 98.56
具体项目分析如下：
1）股本 31,059.39 万元，同比增加 5190.14 万元，主要系本期公司通过发
行股份购买资产并定向募集配套资金所致。
2）资本公积 49,731.90 万元，同比增加 30,508.97 万元，主要系本期公司
通过发行股份购买资产并定向募集配套资金形成股本溢价所致。
2）其他综合收益-4,871.03 万元，同比减少 5,057.56 万元，主要系本期其
他权益工具投资公允价值变动损益大幅减少所致。
3）未分配利润 19,790.00 万元，同比增加 10,892.57 万元,主要系本期公司
盈利所致。
20
南京纺织品进出口股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
4）归属于母公司所有者权益同比增加 41,534.13 万元，主要系本期公司盈
利、以及通过发行股份购买资产并定向募集配套资金所致。
（二）2019 年度经营情况
2019 年，面对中美贸易摩擦持续加剧、主要进出口商品关税迭加、人民币
对美元汇率急剧波动等不利经营环境，在董事会正确领导下，公司积极采取各类
应对措施，促进业务结构调整，加强经营风险管控，稳定业务发展局面，有效化
解经营环境恶化对公司发展带来的负面影响，业务形势总体上保持了相对稳定。
1、收入情况
2019 年全年公司实现营业收入 90,523.54 万元，同比减少 10.58%，主要因
公司主动调控收缩国内贸易规模及受中美贸易摩擦影响对美出口规模下降所致。
从收入结构上看，纺织品及服装、化工原料收入 2019 年度同比均有所下降，
金属材料业务因开拓新渠道而有所增加；新增游览业务因本期公司并购秦淮风光，
合并范围增加所致；其他业务收入主要包括房屋租赁、原材料销售和工程安装等
收入，同比有所下降。
业务收入构成及变动情况详见下表（单位：万元）：
项目 2019 年度 2018 年度 增减比例(%)
一、主营业务收入小计 89,650.46 100,179.12 -10.51
纺织品及服装 44,245.87 52,724.09 -16.08
机电产品 11,426.15 12,185.56 -6.23
化工原料 30,966.45 35,196.57 -12.02
金属材料 2,899.30 72.90 3,876.84
游览服务 112.69 0.00 不适用
二、其他业务收入小计 873.08 1,051.23 -16.95
合计 90,523.54 101,230.36 -10.58
2、成本费用、投资收益及其他损益情况
2019 年公司成本费用及其他损益变动情况如下表（单位：万元）：
项目 2019 年度 2018 年度 增减比例(%)
营业成本 86,899.88 97,236.86 -10.63
税金及附加 172.43 232.17 -25.73
销售费用 1,053.45 1,264.09 -16.66
管理费用 4,143.88 4,026.41 2.92
财务费用 3,706.22 3,716.18 -0.27
信用减值损失（损失以 1572.15 0.00 不适用
21
南京纺织品进出口股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
“－”号填列）
资产减值损失（损失以
-24.15 -1,671.61 不适用
“－”号填列）
投资收益 14,736.52 25,139.31 -41.38
资产处置收益 -0.50 23.99 -102.09
其他收益 45.88 43.65 5.11
营业外收入 21.68 102.80 -78.91
营业外支出 1.36 63.69 -97.86
具体分析如下：
1）2019 年度营业成本 86,899.88 万元，伴随着营业收入的下降，同比减少
10.63%。
2）2019 年度税金及附加 172.43 万元，同比减少 25.73%，主要系营业收入、
业务利润下降对应的城建税等税负减少。
3）2019 年度期间费用总额 8,903.55 万元，同比减少 1.15%。其中：销售
费用 1,053.45 万元，伴随营业收入的下降，同比减少 16.66%；管理费用 4,143.88
万元，同比增加 2.92%，主要系公司发行股份购买资产并募集配套资金事项发生
的审计咨询及顾问费增加所致；财务费用 3,706.22 万元，同比略降 0.27%。
4）2019 年度信用减值损失、资产减值损失合计 1,548.01 万元，较上期资
产减值损失同比减少 3,219.62 万元，主要系本期公司执行新金融工具准则，坏
账准备从“资产减值损失”转入“信用减值损失”，同时本期公司转让所持建纺
实业股权，收回欠款，转回已计提坏账准备所致。
5）2019 年度投资收益 14,736.52 万元，同比减少 10,402.79 万元，主要系
本期对联营企业投资收益同比下降所致。
6）2019 年度资产处置收益-0.50 万元，同比减少 24.49 万元，主要系本期
固定资产处置利得同比减少所致。
7）2019 年度其他收益 45.88 万元，同比增加 5.11%，主要系本期政府补助
同比略有增加所致。
8）2019 年度营业外收入 21.68 万元，同比减少 78.91%，主要因本期的其
他利得同比大幅下降；营业外支出 1.36 万元，同比减少 97.87%，主要因上期支
付赔偿款及资产报损相对较多而本期较少。
3、净利润情况
2019 年公司实现归属于母公司所有者的净利润 10,860.28 万元，同比下降
22
南京纺织品进出口股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
41.44%，主要系联营企业按权益法确认的投资收益大幅下降所致。
（三）2019 年度现金流量情况
2019 年末公司现金及现金等价物余额为 42,894.71 万元，比 2018 年末增
加 19,886.99 万元。主要项目金额及变动情况如下表（单位：万元）：
项目 2019 年度 2018 年度 同比增减变动
经营活动现金流量净额 -4,569.48 -7,234.83 2,665.35
投资活动现金流量净额 23,295.28 17,579.39 5,715.89
筹资活动现金流量净额 1,184.70 -13,586.42 14,771.12
现金及现金等价物净增加额 19,886.99 -2,793.41 22,680.40
具体分析如下：
1、2019 年度经营活动现金流量净额-4,569.48 万元，比上期增加 2,665.35
万元，主要系公司本期销售商品回收现金较上期有所增加所致。
2、2019 年度投资活动现金流量净额 23,295.28 万元，比上期增加 5,715.89
万元，主要系本期公司收购秦淮风光并纳入合并报表范围，其持有现金及现金等
价物纳入公司财务报表所致。
3、2019 年度筹资活动现金流量净额 1,184.70 万元，主要系本期公司为调
整融资结构增加短期外币借款以及发行股份购买资产并募集配套资金所致。
该议案已经公司第九届十六次董事会和第九届十次监事会审议通过，提请股
东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2020 年 6 月 29 日
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南京纺织品进出口股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年年度股东大会文件之五
南京纺织品进出口股份有限公司
2019 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度母公司净利润
为 7,362.52 万元，2019 年末母公司累计未分配利润为-10,799.88 万元。
鉴于母公司 2019 年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》
的规定，公司 2019 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
该议案已经公司第九届十六次董事会和第九届十次监事会审议通过，提请股
东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2020 年 6 月 29 日
24
南京纺织品进出口股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年年度股东大会文件之六
南京纺织品进出口股份有限公司
关于董事长 2019 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司实行董事长年薪制度。董事长年薪由基本年薪、效益年薪和特别奖励三
部分组成。
基本年薪根据公司实际经营情况，并参照同行业高管薪酬水平确定。
效益年薪与绩效考核结果挂钩，考核结果分为“优秀”、“称职”、“基本称职”、
“不称职”四个等级，经公司董事会考核评分，2019 年度董事长徐德健先生考
核结果为“优秀”。
特别奖励指董事长按要求完成董事会（或由董事会授权薪酬管理与考核委员
会）特别指定任务、在投资并购、再融资、改革创新等方面有突出贡献、及时圆
满处理了重大突发性事件、挽救了企业重大经济损失或违纪违规事件、挽救了损
害企业形象声誉等特别事件后，经薪酬与考核委员会讨论核定，可给予一次性特
别奖励。
根据上述年薪制度，经公司考核，董事长徐德健先生 2019 年度税前薪酬拟
为 67.48 万元。
该议案已经公司第九届十六次董事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2020 年 6 月 29 日
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南京纺织品进出口股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年年度股东大会文件之七
南京纺织品进出口股份有限公司
关于 2020 年度融资综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司生产经营活动的正常进行以及业务发展的需要，在按时归还到期
债务后，2020 年度公司及控股子公司计划在总额度 20 亿元人民币之内向金融机
构申请综合授信。上述融资如需公司提供资产抵押、质押，提请股东大会授权经
营层办理，并提请股东大会授权董事长在额度范围内签订贷款协议等法律文书，
授权有效期自 2019 年年度股东大会通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日
止。
该议案已经公司第九届十六次董事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2020 年 6 月 29 日
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南京纺织品进出口股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年年度股东大会文件之八
南京纺织品进出口股份有限公司
关于 2020 年度为控股子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为鼓励控股子公司拓宽融资渠道，公司拟确定 2020 年度对控股子公司银行
授信提供担保的额度。具体情况如下：
一、累计担保情况
1、对外担保情况
2019 年度，公司及子公司不存在对外担保事项。
2、对子公司担保情况
2019 年度，公司及子公司对子公司提供担保发生额 8,000 万元；截至 2019
年 12 月 31 日，公司及子公司对子公司担保余额为 5,344 万元。
3、公司无逾期对外担保情况。
二、2020 年预计担保额度
根据控股子公司日常经营实际需要，在符合国家有关政策的前提下，公司
核定 2020 年度对控股子公司全年担保最高额度共计 33,000 万元人民币，具体如
下：
担保对象 提供担保金额上限（万元）
南京南纺进出口有限公司 30,000
南京高新经纬电气有限公司 3,000
合计 33,000
上述预计担保额度包含公司及控股子公司为上述控股子公司提供的担保，担
保范围仅限于为控股子公司在银行、信用社综合授信业务（含贷款、信用证开证、
银行承兑汇票、集合信托计划等）提供担保的事项，包括现有担保、新增担保及
原有担保的展期或者续保，有效期限自 2019 年年度股东大会审议通过之日起至
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南京纺织品进出口股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2020 年年度股东大会召开之日止。预计担保额度内发生的具体担保事项，提请
股东大会授权董事长负责处理与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董
事会或股东大会审议。
三、被担保方基本情况
1、南京南纺进出口有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2014 年 4 月 17 日
住所：南京市鼓楼区云南北路 77 号
注册资本：5,000 万元
法定代表人：丁益兵
经营范围：纺织品、百货、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学
品）、金属材料、建筑材料、金银制品、珠宝首饰、通讯设备、煤炭销售；商业
信息咨询服务；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持有该公司 100%股权。
主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产 39,048.82 万元，
总负债 33,689.23 万元，资产负债率 86.27%，2019 年全年营业收入 59,010.21
万元，盈利 72.69 万元。
2、南京高新经纬电气有限公司
成立时间：1996 年 7 月 26 日
注册地址：南京江北新区新科二路 30 号
注册资本：5,000 万元
法定代表人：李越
经营范围：电子产品、机电产品、服装、建材、办公设备生产、销售；照明
产品的设计、生产、销售；照明工程的设计、施工、安装及维护；LED 照明产品、
显示产品、驱动电源的设计、制造、销售；应急照明灯具、设备的设计、研发、
制造、销售；智能化照明控制系统的设计、制造、销售；进出口贸易（国家限定
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南京纺织品进出口股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经济信息咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持有该公司 99.69%股权。
主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产 10,000.17 万元，
总负债 2,986.07 万元，资产负债率 29.86%，2019 年全年营业收入 11,689.23
万元，盈利 374.96 万元。
四、公司担保风险防范措施
公司将对被担保子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时
掌握被担保子公司的资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，
最大限度地降低公司为子公司提供担保的风险。
上述担保在实际发生时都将要求被担保子公司提供反担保并签订《反担保协
议》。
该议案已经公司第九届十六次董事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2020 年 6 月 29 日
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2019 年年度股东大会文件之九
南京纺织品进出口股份有限公司
关于 2020 年度向控股股东申请借款额度
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司 2018 年年度股东大会同意公司 2019 年度向控股股东南京旅游集团有限
责任公司（以下简称旅游集团）申请不超过人民币 4 亿元的借款额度，借款利率
不超过旅游集团外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过 6%，借款额度有
效期自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之
日止，有效期限内借款额度可循环使用。截至 2019 年末，旅游集团为公司提供
资金余额为 2 亿元，借款综合年化利率为 5.39%。
为满足公司日常经营需要，2020 年度公司拟继续向旅游集团申请不超过人
民币 4 亿元的借款额度，借款利率不超过旅游集团外部融资综合成本，预计年化
利率平均不超过 5%，借款额度有效期自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日
起至 2020 年年度股东大会召开之日止，有效期限内借款额度可循环使用。
旅游集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
本次交易构成重大关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：南京旅游集团有限责任公司
统一社会信用代码：913201002496849460
住所：南京市玄武区太平北路 82 号长城大厦 7 楼
法定代表人：谢国庆
注册资本：138005.640846 万元整
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南京纺织品进出口股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
成立日期：1996 年 3 月 10 日
经营范围：旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅
游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小镇等建设与管理；
旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司持股 60%，南京
市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持股 40%，最终控制人为南京市
国资委。
2、关联关系
截至目前，旅游集团直接持有公司 33.68%股份，并通过其控股子公司南京商
厦股份有限公司间接持有公司 1.35%股份，合计持有公司 35.03%股份，系公司控
股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，旅游集团为公司关
联法人，本次申请借款额度构成关联交易。
3、最近一年又一期财务数据
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
(未经审计) (经审计)
总资产 4,252,737.74 4,218,111.04
净资产 1,558,494.09 1,561,822.24
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 56,050.26 395,301.32
净利润 -1,424.42 20,228.75
二、关联交易的主要内容
在双方友好协商一致的基础上，2020 年度公司拟向控股股东旅游集团申请
不超过人民币 4 亿元的借款额度，用于公司日常经营活动所需，借款利率不超过
旅游集团外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过 5%。借款额度有效期自
公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止，
有效期限内借款额度可循环使用。
董事会提请股东大会授权经营层根据实际需要在上述额度及效期内向旅游
集团提用借款资金，并与其签订单笔借款合同。
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南京纺织品进出口股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
三、 关联交易目的及对公司的影响
公司向控股股东申请借款额度，主要用于公司日常经营活动所需，借款利率
不超过旅游集团外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过 5%，是公司向银
行等外部金融机构融资之外的有益补充，有利于提高融资效率，稳定融资规模，
有助于统筹优化债务结构，降低财务费用，进一步提高了公司的流动性保障能力
和抗风险能力。
该议案已经公司第九届十六次董事会审议通过，提请股东大会审议。关联股
东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司须对该议案回避表决。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2020 年 6 月 29 日
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2019 年年度股东大会文件之十
南京纺织品进出口股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称大信)为公司 2020
年度审计机构，为公司 2020 年度财务报告、内部控制提供审计服务。具体情况
如下：
一、机构信息
1.基本信息
大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为
北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有29家分支机构，
在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信拥有财政部
颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，
以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
2.人员信息
大信首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日，大信从业人员总数
4,134人，其中合伙人112人，注册会计师1,178人，注册会计师较上年增加74人。
注册会计师中，超过700人从事过证券服务业务。
3.业务信息
大信2018年度业务收入13.01亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收
入中，审计业务收入11.34亿元、证券业务收入4.42亿元。上市公司2018年报审
计148家（含H股），收费总额1.76亿元，主要分布于制造业、信息传输及软件和
信息技术服务行业，平均资产额99.44亿元。大信具有公司所在行业的审计业务
经验，截至2019年，已为公司提供了8年良好的财务审计和内控审计服务。
4.投资者保护能力
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南京纺织品进出口股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
大信2018年度所投的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2
亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》独立性要求的情形。
2017-2019年度，受到行政处罚1次，行政监管措施12次，未受到过刑事处罚和行
业自律处分。
二、项目成员信息
1.人员信息
拟签字项目合伙人：王敏康
拥有注册会计师、资产评估师、注册税务师、注册造价工程师、注册咨询工
程师、注册矿业权评估师执业资质，具有证券业务服务经验，承办过申通快递、
鸿达兴业、中央商场、南纺股份、力源信息等上市公司年报审计及各类证券服务
业务。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：裴灿
拥有注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，承办过鲁银投资、力源
信息、南纺股份、毅昌股份、鸿达兴业等上市公司年报审计及各类证券服务业
务。未在其他单位兼职。
2.质量控制复核人员
拟安排韩志娟担任项目质量复核人员，该复核人员拥有注册会计师资质，具
有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。
3.上述相关人员的独立性和诚信情况
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票，
也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，上述人员
未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
三、审计收费
审计收费定价原则主要按照审计工作量及市场价格水平确定，公司2019
年度审计费用合计145万元，2020年度审计费用与上年一致，合计145万元，其
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南京纺织品进出口股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
中财务报告审计费用110万元、内部控制审计费用35万元。
该议案已经公司第九届十六次董事会和第九届十次监事会审议通过，提请股
东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2020 年 6 月 29 日
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南京纺织品进出口股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年年度股东大会文件之十一
南京纺织品进出口股份有限公司
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事对提升公司治理、促进公司规范运作及董事会科学决策发挥了
重要作用，随着公司业务的不断发展及规范化运作要求的持续提高，独立董事的
工作量明显增加，专业素质要求提高。为进一步完善公司独立董事薪酬管理制度，
有效调动独立董事积极性，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况及行业、地区经济发
展水平，公司拟调整独立董事的年度津贴标准，由现行的税前 8 万元/人/年调增
至税前 10 万元/人/年。同时，独立董事出席董事会、股东大会以及按《公司法》
《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）给予
据实报销。本次独立董事津贴标准的调整自公司股东大会审议通过后的次月开始
执行。
该议案已经公司第九届十八次董事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2020 年 6 月 29 日
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南京纺织品进出口股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年年度股东大会文件之十二
南京纺织品进出口股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会近日收到党委书记、监事会主席周晓兵先生的书面辞职报告，周
晓兵先生因工作调整,申请辞去公司监事及监事会主席职务，继续担任公司党委
书记职务。由于周晓兵先生辞职将导致公司监事会人数低于法定最低要求，根据
《公司法》《公司章程》相关规定，周晓兵先生的辞职将自公司股东大会选举产
生新任监事后生效。在此之前, 周晓兵先生将继续履行监事职责。
为保证公司监事会正常运作，经公司控股股东推荐，监事会提名彭芸女士为
公司第九届监事会监事候选人（候选人简历详见附件），任期自公司股东大会审
议通过之日起至本届监事会届满之日止。
彭芸女士在公司控股股东单位任职，未持有公司股份，最近三年未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》
中规定的不得担任监事的情形。
该议案已经公司第九届十一次监事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司监事会
2020 年 6 月 29 日
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南京纺织品进出口股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
附件：监事候选人简历
彭芸，女，1976 年 6 月出生，南京大学国际会计系本科毕业，历任江苏苏
亚金诚会计师事务所高级项目经理、南京金秋投资控股集团有限公司总会计师、
南京金谷商贸发展有限公司总会计师、南京旅游集团有限责任公司财务部副部长，
现任南京旅游集团有限责任公司财务部副部长（主持工作）。
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南京纺织品进出口股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年年度股东大会文件之十三
南京纺织品进出口股份有限公司
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事胡汉辉先生、陈益平先生自 2014 年 6 月 27 日起担任公司独立
董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及上海
证券交易所相关规定，独立董事在同一家上市公司的连任时间不得超过六年，胡
汉辉先生、陈益平先生任期即将届满，届满后不再担任公司独立董事及董事会专
门委员会相关职务。
鉴于胡汉辉先生、陈益平先生届满离任将导致董事会中独立董事比例低于三
分之一，在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，胡汉辉先生、陈益平先生
将继续按照有关法律法规的规定，履行其独立董事职责。
为保证公司董事会正常运作，经公司控股股东推荐及公司董事会提名委员会
审核，董事会提名江小三先生、吴劲松先生为公司第九届董事会独立董事候选人
（候选人简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之
日止，其中江小三先生为会计专业人士。
两位候选人均已取得独立董事资格证书，均未持有本公司股份，最近三年均
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现有《公司法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司独立董
事的情形。两位独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
该议案已经公司第九届十八次董事会审议通过，提请股东大会审议。该议案
表决采用累积投票制。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2020 年 6 月 29 日
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南京纺织品进出口股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
附件：独立董事候选人简历
江小三，男，1972 年 8 月生，中共党员，硕士研究生，注册会计师、高级
会计师。曾任南京财经大学会计学系讲师，江苏众天信会计师事务所副主任会计
师，现任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，兼任南京天启财务顾
问有限公司总经理，南京市苏豪科技小额贷款有限公司董事，江苏众天信会计师
事务所总经理，江苏众天信建设项目咨询有限公司董事，江苏中成紧固技术发展
股份有限公司独立董事，苏州和林微纳科技股份有限公司独立董事，南京天启会
计人才服务有限公司监事。
吴劲松，男，1974 年 2 月生，无党派人士，硕士研究生。曾任南京信息工
程大学教师,南京市中级人民法院建设工程、房地产专业审判庭审判员、综合组
组长，商事审判庭审判长，金融庭审判长，现任北京大成（南京）律师事务所高
级顾问，兼任南京世和基因生物技术股份有限公司独立董事，江苏省金融和财税
法学会理事，苏企联法律咨询专委会秘书长。
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南京纺织品进出口股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年年度股东大会文件之十四
南京纺织品进出口股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2019年，作为南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）
的独立董事，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的规定，以及《南纺股份公司章程》《南纺股份独立董事工
作制度》等文件赋予的职责，我们恪守诚信、勤勉义务，忠实履行职责，切实维
护公司利益和社会公众股东合法权益。现将一年来我们履行独立董事职责的情况
报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，由胡汉辉先生、
陈益平先生、陈超先生担任。董事会下属审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会成员中独立董事均占比二分之一以上且由独立董事担任主任委员。董事会
及专门委员会成员中独立董事的比例符合相关法律法规的规定。
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
胡汉辉，男，1956 年 9 月生，中共党员，教授、博士生导师。历任南京工
学院管理科学与工程系副主任、东南大学科研处副处长、东南大学工会主席、国
家开发银行专家委员会专家、教育部“普通高校创业教育教学基本要求起草专家
组”成员，现任东南大学经济管理学院教授、博士生导师，东南大学经济管理学
院集团经济与产业组织研究中心主任，江苏东南大学资产经营有限公司董事，南
京东南大学出版社有限公司董事，南京三宝科技股份有限公司独立董事，本公司
独立董事。
陈益平，男，1966 年 2 月生，民革党员，本科，注册会计师。历任南京雨
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南京纺织品进出口股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
花医院会计科长、南京雨花台会计师事务所经理，现任南京中亚会计师事务所所
长、南京市注册会计师协会秘书长、本公司独立董事。
陈超，男，1965 年 8 月生，民盟盟员，教授，博士生导师。现任南京农业
大学经济管理学院教授、博士生导师，南京中裕农业发展有限公司董事长，袁隆
平农业高科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形。
二、独立董事2019年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，我们以审慎负责、积极认真的态度出席公司董事会、股东大会以
及董事会各专门委员会会议，运用专业知识和经验，积极参与审议和决策公司重
大事项，忠实履行独立董事职责，为公司科学决策起到了积极作用。具体出席会
议情况如下：
参加董事会情况
独立董事 参加股东大会 参加董事会专
本年应出席董 亲自出 委托出 缺席
姓名 情况 门委员会情况
事会次数 席次数 席次数 次数
胡汉辉 8 7 1 0 2 10
陈益平 8 8 0 0 3 9
陈 超 8 8 0 0 2 3
（二）审议议案和发表意见情况
报告期内，公司董事会、股东大会以及董事会各专门委员会会议的召集、召
开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会前，我们主
动了解相关情况，认真审阅会议议案和资料。会上，我们认真听取有关各方的汇
报和介绍，积极参与讨论并发表明确意见，从各自专业角度提出对部分议案的修
改要求，经完善后的议案提交董事会审议时，我们均投了同意票。
报告期内，我们出具独立意见的事项包括：为控股子公司提供担保、关联交
易、年度利润分配、董事长、高级管理人员薪酬、核销资产、续聘会计师事务所
等事宜。
（三）日常工作情况
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南京纺织品进出口股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
公司为保证独立董事有效行使职权,提供了必要的条件。报告期内，在董事
会休会期间，我们及时、深入了解公司的日常经营管理和重组转型情况，在公司
年度审计等工作过程中与中介机构、管理层保持密切联系和沟通，现场听取了管
理层对公司经营情况以及重组转型情况的报告。同时我们也关注电视、报纸及网
络等公众媒体对公司相关信息的报道，通过阅读公司报送的《南纺月报》了解行
业及证券市场动态，并及时学习证券监管机构发布的相关法规政策。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一） 关联交易情况
报告期内，公司发生的重要关联交易事项有：以总价 1 港元再次受让关联方
朗诗集团控股子公司朗诗绿色地产部分股权、向控股股东申请不超过人民币 4
亿元的借款额度，发行股份购买夫子庙文旅持有的秦淮风光 51%股权并向控股股
东募集配套资金不超过 8,000 万元、放弃与控股股东向南泰国展同比例增资，通
过审查上述关联交易事项，我们认为：公司与关联方之间的各类关联交易遵循了
自愿、平等的原则，交易定价公允，交易条件公平、合理，相关决策程序合法合
规，未发现损害上市公司或非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司在股东大会核定额度内为控股子公司提供担保，此类担保均
提供了反担保，提供担保的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
相关信息披露充分完整。公司不存在对外担保行为，不存在控股股东占用上市公
司资金的情形。
（三）董事长、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事长、高级管理人员薪酬根据公司实际经营情况，并参照
同行业高管薪酬水平制定，与绩效考核结果挂钩，我们认为符合“公平、激励”
的原则，有利于调动相关人员的积极性，有利于公司的稳定发展；董事会审议有
关议案时关联董事已回避表决，审议程序合法合规。
（四）业绩预告情况
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司披露了2018
年度业绩预增公告。我们认为，公司业绩预告披露符合监管要求，切实维护了广
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大投资者的平等知情权，未发生经审计的财报数据与业绩预告数据存大重大差异
的情况。
（五）核销资产情况
报告期内，公司根据2018年末盘点和清查结果，对部分资产予以核销。公司
本次核销部分资产，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，有利于
真实、公允反映公司的财务状况，相关审议程序合法合规，未发现损害公司和中
小股东利益的情形。
（六）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
审计机构，对公司年度财务报告及内部控制情况进行审计。该所在 2012-2018
年度为公司提供了良好的审计服务，我们认为续聘会计师事务所没有损害公司和
股东的利益，决策程序合法合规，符合《公司法》《公司章程》的规定。
（七）利润分配情况
报告期内，鉴于母公司2018年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公
司章程》的规定，公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
我们认为该分配方案符合公司的实际情况，符合相关规定，不存在损害公司股东
利益的行为。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务
指引》等相关法律法规制度的要求，认真履行信息披露义务，未发生补充或更正
公告。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》和相关配套指引的要求，公司已建立了较为
完善的内部控制体系。报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的
实际情况规范运营。我们认为内部控制在整体上是有效的，为公司防范经营风险、
规范运作提供了坚实的基础和运营保障。
（十）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会均能按照各委员会的工作细则开展工作，认真履行职责，为上市公司的
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南京纺织品进出口股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
规范运作做出了专业指导及审慎审核，积极维护上市公司的合法权益。
四、总体评价
2019年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规以及《公司章程》
的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事职责，为董事会科学、高效的决策，
为公司的规范运作提供了专业支持，发挥了独立董事的积极作用。
2020年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，积极履行独立董事职责，加强
与董事会、经营层之间的沟通协作，发挥董事会各专门委员会的作用，利用专业
知识和经验为公司发展提供更多建设性意见，积极维护公司和全体股东特别是中
小股东的合法权益。
南京纺织品进出口股份有限公司独立董事
胡汉辉 陈益平 陈 超
2020 年 6 月 29 日
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