南纺股份：南纺股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于南纺股份2021年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-12-18
证券简称：南纺股份 证券代码：600250
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
南京纺织品进出口股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
二零二一年十二月
目 录
一、释义 ....................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................... 5
三、基本假设 ................................................................................................ 6
四、本次股票期权激励计划的主要内容 .......................................................... 7
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 7
（二）授予的股票期权数量 .................................................................................... 8
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................................ 9
（四）股票期权的行权价格 .................................................................................. 10
（五）股票期权的授予与行权条件 ...................................................................... 11
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 14
五、独立财务顾问意见 ................................................................................ 15
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................... 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 17
（五）对本激励计划行权价格确定方式的核查意见 .......................................... 17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 20
（十一）其他 .......................................................................................................... 20
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 22
六、备查文件及咨询方式 ............................................................................. 23
（一）备查文件 ...................................................................................................... 23
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 23
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
南纺股份、本公司、
指 南京纺织品进出口股份有限公司
公司、上市公司
股权激励计划、本激
指 南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
励计划、本计划
本独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京纺织品进出口股份
本独立财务顾问报告 指 有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾
问报告
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、中层管理人员，控股子公司的高级管理人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
从股票期权首次授予之日起到股票期权行权完毕或失效为止
有效期 指
的时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标
的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《175 号文》 指
资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《171 号文》 指
通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关
《102 号文》 指
事项的通知》（国资发考分规[2019]102 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
《178 号文》 指
分[2020]178 号）
《公司章程》 指 《南京纺织品进出口股份有限公司章程》
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
薪酬与考核委员会 指 董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南纺股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对南纺股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南纺
股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》、《175 号文》、《171 号文》，参考参考《102 号
文》、《178 号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的
有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权激励计划的主要内容
南纺股份 2021 年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和南纺股份的实际情况，对公司的激
励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数不超过 30 人，具体包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司的中层管理人员；
（3）控股子公司的高级管理人员。
本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任，其余激励对象必须与公司或公司控股子公司具有雇佣或劳务关系。所有
激励对象必须在本计划的考核期内任职。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、首次授予的激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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3、首次授予的激励对象不存在《175 号文》第三十五条规定的下述情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
4、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予股票期权数 占授予总量比 占目前总股
姓名 职务
量（万份） 例 本的比例
徐德健 董事长、法定代表人 46 4.94% 0.15%
沈颖 董事、总经理 46 4.94% 0.15%
董事、副总经理、董事
张金源 37 3.97% 0.12%
会秘书
马焕栋 财务总监 37 3.97% 0.12%
万敏 纪委书记 37 3.97% 0.12%
其他人员不超过 25 人 547 58.75% 1.76%
首次授予合计（不超过 30 人） 750 80.56% 2.41%
预留 181 19.44% 0.58%
总计 931 100% 3.00%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计
持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中没有独立董事和监事。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、本计划拟向激励对象授予股票期权不超过 931 万份，不超过公司股本总
额 31,059.3879 万股的 3.00%。其中首次授予 750 万份股票期权，占本激励计划
授予总量的 80.56%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 2.41%；预留 181
万份股票期权，占本激励计划授予总量的 19.44%，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 0.58%。
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在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将
做相应的调整。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划所获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起计算，最长不超过 72 个月。
2、授予日
授予日在本计划报经南京市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位、
公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大
会审议通过后且授予条件成就之日起 60 日内，授出股票期权并完成公告、登记
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未
授出的股票期权失效。
3、等待期
等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的间隔，本计划授予的
股票期权分三批次行权，各批次等待期分别为自授予之日起 24 个月、36 个月、
48 个月。
4、本激励计划的可行权日
授予的股票期权自授予日起满 24 个月后可以开始行权。可行权日必须为交
易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间.
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5、本激励计划的行权期
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起
满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。
本计划首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分的股票期权授予之日起24个月后的首个交
第一个行权期 易日起至相应部分的股票期权授予之日起36个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应部分的股票期权授予之日起36个月后的首个交
第二个行权期 易日起至相应部分的股票期权授予之日起48个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应部分的股票期权授予之日起48个月后的首个交
第三个行权期 易日起至相应部分的股票期权授予之日起60个月内的 34%
最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股
票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由
公司注销。
（四）股票期权的行权价格
1、首次授予的股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股 4.85 元，即满足行权条
件后，激励对象可以每股 4.85 元的价格购买公司增发的普通股股票。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列
价格较高者：
（1）本计划公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）4.847 元/股；
（2）本计划公告前 20 个交易日公司标的股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）4.684 元/股。
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根据以上定价原则，公司首次授予的股票期权的行权价格为 4.85 元/股。
3、预留授予的股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于公平市场价，公平市场价格按以
下价格的孰高值确定：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日公司标的股票交易均
价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日、
120 个交易日公司标的股票交易均价之一。
（五）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤ 依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的
⑥ 证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
公司与激励对象必须同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销
（3）公司层面业绩考核要求
①本计划首次及预留授予的股票期权，在 2022-2024 年的 3 个会计年度中，
分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激
励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
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（1）以2020年为基数，2022年利润总额增长率不低于130%，且不低于
同行业的平均水平或对标企业的75分位值；
第一个行 （2）以2020年为基数，2022年净资产收益率增长率不低于34%，且不低
权期 于同行业的平均水平或对标企业的75分位值；
（3）2022年旅游、商业零售等新板块业务利润总额合计不低于6,500万
元。
（1）以2020年为基数，2023年利润总额增长率不低于210%，且不低于
同行业的平均水平或对标企业的75分位值；
第二个行 （2）以2020年为基数，2023年净资产收益率增长率不低于53%，且不低
权期 于同行业的平均水平或对标企业的75分位值；
（3）2023年旅游、商业零售等新板块业务利润总额合计不低于8,800万
元。
（1）以2020年为基数，2024年利润总额增长率不低于275%，且不低于
同行业的平均水平或对标企业的75分位值；
第三个行 （2）以2020年为基数，2024年净资产收益率增长率不低于73%，且不低
权期 于同行业的平均水平或对标企业的75分位值；
（3）2024年旅游、商业零售等新板块业务利润总额合计不低于10,750
万元。
注：（1）以上“利润总额”的计算以剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值为计
算依据；
（2）“净资产收益率” 指标计算中的净利润、净资产分别为剔除股权激励计划股份支
付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产；在股权激励计划有效期
内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该
等净资产产生的净利润可不列入当年及次年的考核计算范围。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若股票期权某个行
权期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期股票期权不可行权，由
公司注销。
②同行业及对标企业选取
按照所属申万研究所分类，与南纺股份主业最接近的细分行业为“贸易”
及“旅游综合”两个三级分类，本激励计划选取上述两个行业下全部样本企业
的整体平均水平为“同行业平均水平”。
基于行业相同或相近、业务结构相似、具有可比性的原则，选取 16 家从事
“贸易”和“旅游”相关业务的 A 股上市公司作为对标企业，上述对标企业中
不包括 ST 企业及考核基准年度业绩亏损企业。对标样本的构成情况如下：
证券代码 证券名称 证券代码 证券名称
600755.SH 厦门国贸 600605.SH 汇通能源
600822.SH 上海物贸 600710.SH 苏美达
000019.SZ 深粮控股 600753.SH 东方银星
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002091.SZ 江苏国泰 600981.SH 汇鸿集团
002505.SZ 鹏都农牧 600128.SH 弘业股份
600058.SH 五矿发展 002033.SZ 丽江股份
600278.SH 东方创业 002059.SZ 云南旅游
600287.SH 江苏舜天 002159.SZ 三特索道
在本计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股
的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业
企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常
值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》分年进行，由个人的绩效考评评价指标确定考评
结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。届时
根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象实际行权的股份
数量。
考核总分 X≥80 70≤X＜80 X＜70
考核等级 优秀、良好 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象考核为“合格”或“不合格”的，公司将按照本计划的规定，
注销其相对应行权期所获授但不可行权的股票期权。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
1、南纺股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、南纺股份股票期权激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票
来源、资金来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实
施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
3、本激励计划的实施不会导致南纺股份股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
南纺股份为实行本次股权激励计划而制定的《2021 年股票期权激励计划
（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、“175 号文”、“171
号文”及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件
的内容；本次股权激励计划不存在损害南纺股份及全体股东利益的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
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本激励计划中行权价格和行权条件的设置在有效保护现有股东的同时，形
成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象
的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作
程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：南纺股份 2021 年股票期权激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
南纺股份 2021 年股票期权激励计划的首次授予激励对象范围和资格符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三
十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：南纺股份 2021 年股票期权激励计划所规定的
激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
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（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
南纺股份 2021 年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》
所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额 10%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
南纺股份 2021 年股票期权激励计划中任何一名激励对象所获授股票期权数
量未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：南纺股份 2021 年股票期权激励计划的权益授
出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划行权价格确定方式的核查意见
1、本次首次授予部分股票期权的行权价格为公司股票公平市场价格，公平
市场价格不得低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日公司标的股票交易均价；
（2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司标的股票交易均价之一。
2、预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于公平市场价，公平市场价格按
以下价格的孰高值确定：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日公司标的股票交易均
价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日、
120 个交易日公司标的股票交易均价之一。
经核查，本财务顾问认为：南纺股份 2021 年股票期权激励计划的行权价
格的确定方式符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。
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（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
南纺股份 2021 年股票期权激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为
激励对象自筹资金”、“本公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在南纺股份 2021
年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助
的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年股票期权激励计划符合《管理办法》
的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
本股票期权自相应授予日起满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分
三次行权。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分三次申
请行权：第一次行权期为等待期满后第一年，激励对象可申请行权数量为获授
股票期权总数的 33%；第二次行权期为等待期满后的第二年，激励对象可申请
行权数量为获授股票期权总数的 33%；第三次行权期为等待期满后的第三年，
激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 34%。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时建立了严格的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧
密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：南纺股份 2021 年股票期权激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
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（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
南纺股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待
期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期
间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业
绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行
权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现
金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议南纺股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升
造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联
变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，南纺股份股权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
南纺股份股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个
人层面绩效考核。
公司层面选取利润总额增长率、净资产收益率增长率、旅游及商业零售等
新板块业务利润总额作为公司层面业绩考核指标。上述指标是公司较核心的财
务指标，能够反映公司的盈利能力、成长能力、价值创造能力、收益及运营质
量。行权考核是对公司未来 2022-2024 年业绩的考核，时间跨度远，中美贸易
摩擦和新冠肺炎疫情短时间内无法消除，贸易行业整体承压明显，具有一定的
挑战性和激励的约束性，有利于激发激励对象的积极性与创造性，实现对股东
的长期稳定回报，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
经分析，本财务顾问认为：南纺股份本次股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的
股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
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（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生以
下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条
的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第 1 和/或 2 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计
划已获授但尚未行权的股票期权应当由注销；某一激励对象发生上述第 3 和/或
4 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期
权应当由公司注销。
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经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年股票期权激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公
司公告原文为准。
2、作为南纺股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本
激励计划的实施尚需以下法定程序:
（1）南京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准；
（2）南纺股份股东大会审议通过。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
2、南京纺织品进出口股份有限公司第十届五次董事会决议公告
3、南京纺织品进出口股份有限公司独立董事关于第十届五次董事会相关事项的
独立意见
4、南京纺织品进出口股份有限公司第十届四次监事会决议公告
5、《南京纺织品进出口股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 叶素琴
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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