南京纺织品进出口股份有限公司

             2021 年股票期权激励计划管理办法
                                  第一章   总则


    第一条     为贯彻落实南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”）
2021年股票期权激励计划，明确2021年股票期权激励计划的管理机构及其职责、
实施程序、授予及行权程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、
监督管理等各项内容，特制定本办法。
    第二条     本办法根据国家相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合
《南京纺织品进出口股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《2021
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本计划”）制订而成，
经公司股东大会审议通过后生效。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励
计划中该等名词的含义相同。


                         第二章     管理机构及其职责


    第三条     股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的
实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事
宜授权董事会办理。
    第四条     董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。
董事会薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
    第五条     监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规
则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集
委托投票权。
    第六条     公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独


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立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
    第七条     公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励
计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
    第八条     激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


                        第三章   激励计划的实施程序


    第九条     公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本计划，并提交董事会审
议。
    第十条     公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
    第十一条    独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，监事会核实激励对象名单并
说明；公司聘请律师对本计划草案出具法律意见书。
    第十二条    董事会审议通过本计划草案后，及时公告董事会决议、本计划草
案及其摘要、独立董事及监事会意见。
    第十三条    公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖
本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
    第十四条    本计划及相关文件报送南京市国资委审核。在南京市国资委审核
批准后，公司发出召开股东大会的通知。
    第十五条    公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激
励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披
露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

    第十六条    本公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本
计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投


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票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。
    股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。


                           第四章   股票期权的授予


    第十七条     自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，
公司召开董事会会议就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审
议并确定授予日。预留股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准。
    第十八条     独立董事、监事会及律师事务所应当就激励对象获授权益的条件
是否成就表明确意见，监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大
会批准的激励计划中规定的对象相符。
    第十九条     股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，
以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票
期权授予事宜。
    第二十条     本计划经本公司股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激
励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序，经上海证券交易所确认后，由中
国结算上海分公司办理登记结算事宜。预留权益的授予对象应当在本激励计划经
股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失
效。
    第二十一条     激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算
公司的相关规定办理登记手续等事宜。


                           第五章   股票期权的行权


    第二十二条     在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会
应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。

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    第二十三条   公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格
与行权条件审查确认。
    第二十四条   股票期权行权前，公司需向证券交易所提出行权申请，并按申
请行权数量向激励对象定向发行股票。
    第二十五条   经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

    第二十六条   激励对象行权后，涉及注册资本变更的，公司向公司登记机关
办理工商变更登记手续。
    公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

                         第六章    特殊情况的处理


    第二十七条   公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

    一、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告，本计划终止实施；
    二、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
    三、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形，本计划终止实施；
    四、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    五、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    第二十八条   公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
    一、公司控制权发生变更；
    二、公司出现合并、分立的情形。
    第二十九条   公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销
处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
    董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益


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    第三十条   激励对象个人情况发生变化的处理
    一、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由
公司派出任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进
行。
    二、若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司
股票或获授股票期权的人员时，其已获授但尚未行权的期权由公司注销。
    三、激励对象因如下原因：
    1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
    2、违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
    3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技
术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给公司造成损失的。
    已获授但尚未行权的期权由公司注销；对于已行权部分的股票，公司可要求
激励对象返还其因股权激励带来的收益。
    四、激励对象因调动、免职、到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职、
死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，按其实际
在岗时间折算当期可行权的期权数量。
    五、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销。
    六、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未
行权的期权全部由公司注销。
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    七、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。


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                              第七章       信息披露


    第三十一条   公司将根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，严格履行信息披露义
务，包括但不限于股票期权激励计划（草案）、董事会决议、监事会意见及说明、
律师出具的法律意见书、国有资产监督管理机构的审核情况、股东大会决议、具
体授予情况、股权激励计划实施考核管理办法等，以及在每年度报告中披露具体
实施情况。


                         第八章    财务会计与税收处理


    第三十二条   根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司
将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完
成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    1、授予日
    由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。
    2、等待期会计处理
    公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计
为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成
本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
    3、可行权日之后会计处理
    不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
    4、 行权日会计处理

    根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转“资本公积——其他资本公
积”。
    第三十三条   激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所
得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个
人所得税及其它税费。

                                  第九章     附则


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第三十四条   本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第三十五条   本办法经公司股东大会审议通过并自激励计划生效后实施。




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