上海市锦天城律师事务所
     关于南京纺织品进出口股份有限公司
2021年股票期权激励计划首次授予相关事项的
                   法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
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                      上海市锦天城律师事务所
                关于南京纺织品进出口股份有限公司
            2021 年股票期权激励计划首次授予相关事项
                            的法律意见书


致：南京纺织品进出口股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所接受公司的委托，作为南纺股份 2021 年股票期权
激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划事宜出具本法律意见书。

                          第一部分     声 明

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1.本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等现行有效的有关法律、
行政法规、规范性文件的有关规定和中国证监会、上交所的有关规范性文件，按
照《律师事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

    2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所执业办法》《律师事务所执业
规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    3.为出具本法律意见书，本所律师核查了南纺股份及其他相关方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。南纺股份及其他相关方已作出如下保证：其就南纺股份本次激
励计划事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一
致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。

    4.对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次激励计
划事宜相关方出具的证明文件出具本法律意见书。

                                   1
    5.本所律师仅就与南纺股份本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计等专业事项及本次激励计划的授予条件、股票价值、考核标准等
方面的合理性等非法律问题发表意见。本法律意见书对有关审计报告、激励计划
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数据或结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该
等数据和结论的适当资格。

    6.本所律师同意将本法律意见书作为南纺股份本次激励计划所必备的法律
文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

    7.本所律师同意南纺股份部分或全部在其为实行本次激励计划所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但南纺股份作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。

    8.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。

    9.本法律意见书仅供南纺股份本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何
目的。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就南纺股份本次激励计划事宜出具法律意见书如下：




                                  2
                              第二部分       释 义


    在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

            简称              指                  对应全称或含义

  南纺股份、上市公司、公司    指            南京纺织品进出口股份有限公司

                                   《南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年股票期
    《激励计划（草案）》      指
                                               权激励计划（草案）》
 本次激励计划、本次股权激励          南纺股份根据《激励计划（草案）》实施的 2021
                              指
             计划                                年股票期权激励计划
                                     南纺股份根据《激励计划（草案）》实施的 2021
 本次授予/本次授予相关事项    指     年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期
                                                     权的相关事项
         中国证监会           指               中国证券监督管理委员会

    上交所、证券交易所        指                   上海证券交易所

            本所              指               上海市锦天城律师事务所

        南京市国资委          指       南京市人民政府国有资产监督管理委员会
                                   《上海市锦天城律师事务所关于南京纺织品进出口
        本法律意见书          指   股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予
                                               相关事项的法律意见书》

         《证券法》           指              《中华人民共和国证券法》

         《公司法》           指              《中华人民共和国公司法》

        《管理办法》          指            《上市公司股权激励管理办法》

   《律师事务所执业办法》     指      《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

   《律师事务所执业规则》     指    《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

          元、万元            指                人民币元、人民币万元
                                   中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香
            中国              指
                                     港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
                                   中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规
          中国法律            指
                                                 章及其他规范性文件

    本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。




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                           第三部分      正 文

    一、本次授予的批准与授权
    1.2021 年 12 月 17 日，公司召开第十届五次董事会会议，会议审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要、《南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划管理办法》《南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年股票期权激
励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年
股票期权激励计划相关事宜的议案》。2021 年 12 月 17 日，公司独立董事对《激
励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。

    2.2021 年 12 月 17 日，公司召开第十届四次监事会会议，会议审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要、《南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划管理办法》《南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年股票期权激
励计划实施考核管理办法》，并对激励计划首次授予激励对象名单进行了核实。

    3.2021 年 12 月 30 日，公司收到控股股东南京旅游集团有限责任公司转发
的南京市国资委《关于南京纺织品进出口股份有限公司实施股票期权激励计划
的批复》（宁国资委考〔2021〕268 号），原则同意《激励计划（草案）》，要求
上市公司按有关规定提交股东大会审议。

    4.2022 年 1 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会会议，会议审议
通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《南京纺织品进出口股份有限公司 2021
年股票期权激励计划管理办法》《南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

    5.2022 年 2 月 17 日，公司召开第十届七次董事会会议，会议审议通过了
《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司
独立董事就相关事项发表了独立意见。

    6.2022 年 2 月 17 日，公司召开第十届五次监事会会议，会议审议通过了
《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予相关事项
已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
《激励计划（草案）》的有关规定。




                                     4
    二、本次授予的具体情况

    （一）本次授予的授予日
    根据公司第十届七次董事会会议审议通过的《关于向 2021 年股票期权激励
计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会确定 2022 年 2 月 17 日为
授予日。公司独立董事就上述董事会相关事项发表独立意见，认为该授予日符合
《激励计划（草案）》及《管理办法》等文件中关于授予日的有关规定，同意以
2022 年 2 月 17 日为首次授予日。

    根据公司第十届五次监事会会议审议通过的《关于向 2021 年股票期权激励
计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会同意本次激励计划首次授予日
为 2022 年 2 月 17 日。

    经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，并在股东大会审议通过本次
激励计划之日起 60 日内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。


    （二）本次授予的授予对象及授予数量
    根据公司第十届七次董事会会议审议通过的《关于向 2021 年股票期权激励
计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会确定本次授予对象总人数
为 30 人，授予数量为 750 万份股票期权。公司独立董事就上述董事会相关事项
发表独立意见，认为首次授予激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对
象的主体资格合法、有效，同意向符合条件的 30 名激励对象以 4.85 元/份的行权
价格首次授予 750 万份股票期权。

    根据公司第十届五次监事会会议审议通过的《关于向 2021 年股票期权激励
计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会同意向 30 名激励对象以 4.85
元/份的行权价格首次授予 750 万份股票期权。

    综上，本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的有关规定。

    三、本次授予的条件
    根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授
股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期
权：

    (一)公司未发生如下情形：




                                    5
    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4.法律法规规定不得实行股权激励的；

    5.中国证监会认定的其他情形。

    (二)激励对象未发生如下任一情形：

    1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5.依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

    6.中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第十届七次董事会会议决议、公司独立董事就本次授予所发表的
独立意见、第十届五次监事会会议决议并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形，公司本次授予的授
予条件已经满足，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予相关
事项已经获得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象和授予
数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次授予的授
予条件已经满足，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。公司
尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，
并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。

    （以下无正文）

                                   6