华泰联合证券有限责任公司关于

 南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集
                       配套资金暨关联交易

           2021 年度业绩承诺完成情况的核查意见

    2019 年 12 月，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”、
“上市公司”或“公司”）以发行股份购买资产的方式完成了对南京夫子庙文化
旅游集团有限公司（以下简称“夫子庙文旅”）持有的南京秦淮风光旅游股份有
限公司（以下简称“秦淮风光”或“标的公司”）51%股权的收购。

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾
问”）作为南纺股份上述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次交易中业绩承
诺人关于秦淮风光 2021 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、业绩承诺情况

    根据夫子庙文旅与公司签订的《盈利预测补偿协议》和《发行股份购买资产
相关事宜之补充协议（二）》，夫子庙文旅承诺标的公司秦淮风光 2019 年、2021
年、2022 年实际实现的净利润分别不低于 4,869.56 万元、5,152.22 万元和
5,921.82 万元，实际净利润数以标的公司经审计确定的归属于母公司所有者的
净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。业绩
承诺期内，截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润
数 90%的，夫子庙文旅应按照截至当期期末累积承诺净利润数、截至当期期末
累积实现净利润两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行利润补偿。

    二、业绩承诺完成情况

    秦淮风光 2021 年度实际实现净利润（经审计确定的归属于母公司所有者的
净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者）为 2,608.33
万元，业绩承诺完成情况如下：

                                                                           单位：万元

    2021 年            2021 年                    差异数                   2021 年
  承诺净利润       实际实现净利润       （实现净利润-承诺净利润）      承诺完成率（%）
    5,152.22          2,608.33                  -2,543.89                  50.63

                                                                           单位：万元
                                                     差异数             2019 年、2021
2019 年、2021 年     2019 年、2021 年
                                           （累计实现净利润-累计承诺    年承诺完成率
承诺累计净利润     实际实现累计净利润
                                                   净利润）                 （%）
   10,021.78            8,461.93                   -1,559.85                84.44


    如上所示，秦淮风光 2021 年实际实现净利润未达到承诺净利润，未完成
2021 年度业绩承诺。

    秦淮风光 2021 年度未完成业绩承诺的原因主要受新冠疫情的影响，体现在
以下方面：

    1、2021 年元旦后国家出台了鼓励本地过年相关政策，导致绝大多数客源为
外地游客的秦淮风光游船收入较预期大幅度减少，2021 年 1-2 月秦淮风光营收较
疫情前的 2019 年同期减少接近 50%。

    2、2021 年 7 月～9 月暑期旅游旺季期间，南京禄口机场疫情爆发，秦淮风
光业务经营再次陷入全面停摆：根据政府要求，秦淮风光于 2021 年 7 月 26 日至
2021 年 9 月 9 日期间（共计 46 天）停运，在此期间营收为 0，而 2019 年、2020
年同期营收则分别为 1,747.38 万元、2,158.24 万元。

    3、南京禄口机场疫情过后，全国多地仍频发疫情，且一地疫情往往波及多
地，加之新的病毒变异株出现，各地防疫政策持续收紧，对游客的出游意愿持续
造成重大负面影响。2021 年 9 月秦淮风光复工后至 2021 年底，其各月营收均较
2019 年、2020 年同期明显萎缩。

    4、为贯彻落实“限量、预约、错峰”常态化疫情防控工作，遵守国家及地
方政府对于景点防疫设置的最大承载量、瞬时承载量等防疫要求，秦淮风光单船
载客量明显低于 2019 年水平，运营效率被动大幅下降，同等运力情况下营收大
幅减少。同时，秦淮风光成本主要为水上运营特许权费用、固定资产折旧、摊销
以及人工成本，绝大部分为固定成本，难以减少，也造成其经营业绩低于预期。

    根据上述协议及相关条款，秦淮风光 2019 年度和 2021 年度累计承诺净利润
（以经审计确定的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润孰低者确定）合计为 10,021.78 万元。根据秦淮风光 2019
年及 2021 年审计报告，2019 年度实现净利润 5,853.60 万元、2021 年度实现净利
润为 2,608.33 万元，截至当期期末累积实现净利润数 8,461.93 万元，为截至当期
期末累积承诺净利润数的 84.44%，夫子庙文旅应补偿金额 795.52 万元，补偿时
限及方式为，在《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司 2021 年度实际盈利数与
承诺利润完成情况专项审核报告》（大信专审字[2022]第 23-00086 号）出具后
30 日内一次性将现金补偿款项全部汇入南纺股份指定的银行账户。

    同时，因 2021 年度秦淮风光截至当期期末累积实现净利润数 8,461.93 万
元，为截至当期期末累积承诺净利润数的 84.44%，夫子庙文旅第二期限售股份
11,345,073 股（承诺期内未发生送股、转增股本等事项），应按照股份锁定承诺
相关条款履行股份锁定义务，即在股份上市之日起满 36 个月（2022 年 12 月 27
日，如遇非交易日顺延），且夫子庙文旅履行完毕应当履行的补偿义务（以较晚
满足的条件满足之日为准）后方可解除限售。

    上市公司已分别于 2022 年 3 月 7 日和 4 月 26 日向交易对方夫子庙文旅出具
关于履行业绩补偿义务的函，提醒并督促交易对方履行相关承诺义务。

    2022 年 4 月 27 日，上市公司收到交易对方夫子庙文旅的回函“鉴于秦淮风
光无法达成承诺业绩系由疫情导致，疫情因素为不可抗力，属于合同法中相关
方无法执行相关合同义务的法定条款。因此，我公司（夫子庙文旅）认为：1、
我公司未违反《盈利预测补偿协议》和《发行股份购买资产相关事宜之补充协议
（二）》，无须进行业绩补偿。如贵公司坚持《盈利预测补偿协议》和《发行股
份购买资产相关事宜之补充协议（二）》有关业绩补偿的主张，我公司将采取必
要措施维护自身合法权益……”

    由于交易对方不同意履行相关业绩补偿承诺，上市公司和独立财务顾问将
持续与交易对方进行沟通，在协议约定的履约期限内进一步协调、督促，若超
过协议约定期限，将采取必要措施进行追索。
    三、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问审阅了上市公司与交易对方签署的相关交易合同，查阅了大
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司
2021 年度实际盈利数与承诺利润完成情况专项审核报告》（大信专审字[2022]第
23-00086 号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。同时，独立财务顾问已
向上市公司发出业绩承诺补偿事项的告知函以及相关事项的备忘录，提请上市
公司督促交易对方履行相应的业绩补偿责任。

    经核查，独立财务顾问认为：南纺股份发行股份购买秦淮风光 51%股权并
募集配套资金暨关联交易 2021 年度的业绩承诺未完成；独立财务顾问将与上市
公司持续跟进交易对方的业绩补偿情况。

    （以下无正文）