证券代码：600250         证券简称：南纺股份         公告编号：2022-013



              南京纺织品进出口股份有限公司
           关于南京秦淮风光旅游股份有限公司
    2021 年度业绩承诺完成情况及相关事项的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    2019 年 12 月，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份、上市
公司或公司）以发行股份购买资产的方式完成了对南京夫子庙文化旅游集团有限
公司（以下简称夫子庙文旅）持有的南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称
秦淮风光或标的公司）51%股权的收购。秦淮风光 2021 年度业绩承诺完成情况及
相关事项公告如下：


    一、交易基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司向南
京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2019]2487 号）核准，公司向夫子庙文旅发行 37,816,912 股股份购买秦
淮风光 51%股权，并于 2019 年 12 月 19 日完成标的资产秦淮风光 51%股份过户登
记手续，于 2019 年 12 月 25 日完成本次发行股份购买资产涉及新增股份的登记
手续。


   二、业绩承诺情况
    根据公司与夫子庙文旅分别于 2019 年 7 月、2021 年 4 月签订的《盈利预测
补偿协议》和《发行股份购买资产相关事宜之补充协议（二）》，夫子庙文旅承


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诺标的公司秦淮风光 2019 年、2021 年、2022 年实际实现的净利润分别不低于
4,869.56 万元、5,152.22 万元和 5,921.82 万元（受 2020 年疫情影响调整后）。
实际净利润数以标的公司经审计确定的归属于母公司所有者的净利润与扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。在业绩承诺期内，截至
当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数 90%的，夫子庙
文旅应按照截至当期期末累积承诺净利润数、截至当期期末累积实现净利润两者
差额部分乘以本次出售的股权比例进行利润补偿。


    三、业绩承诺完成情况
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京纺织品进出口股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2019 年度业绩承诺完
成情况审核报告》（大信专审字[2020]第 23-00189 号）及《关于南京秦淮风光旅
游股份有限公司 2021 年度实际盈利数与承诺利润完成情况专项审核报告》（大
信专审字[2022]第 23-00086 号），秦淮风光 2019 年度及 2021 年度实际实现的
净利润分别为 5,853.60 万元和 2,608.33 万元。
    业绩承诺的完成情况如下：
                                                                     单位：万元
    2021 年          2021 年                   差异数                 2021 年
  承诺净利润       实现净利润        （实现净利润-承诺净利润）      承诺完成率
   5,152.22         2,608.33                 -2,543.89                50.63%
                                                                      单位：万元
2019 年、2021                                  差异数              2019 年、2021
                2019 年、2021 年
年累计承诺净                       （累计实现净利润-累计承诺净利   年累计承诺完
                累计实现净利润
    利润                                         润）                   成率
  10,021.78        8,461.93                  -1,559.85                84.44%

    如上所示，秦淮风光 2021 年度未能完成业绩承诺，当年承诺完成率 50.63%，
累计承诺完成率 84.44%。


    四、未完成业绩承诺的原因
    秦淮风光 2021 年度未能完成业绩承诺的原因主要受新冠疫情的影响，体现
在以下方面：
    1、2021 年元旦后国家出台了鼓励本地过年相关政策，导致绝大多数客源为


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外地游客的秦淮风光游船收入较预期大幅度减少，2021 年 1-2 月秦淮风光营收
较疫情前的 2019 年同期减少接近 50%。
    2、2021 年 7 月～9 月暑期旅游旺季期间，南京禄口机场疫情爆发，秦淮风
光业务经营再次陷入全面停摆：根据政府要求，秦淮风光于 2021 年 7 月 26 日至
2021 年 9 月 9 日期间（共计 46 天）停运，在此期间营收为 0，而 2019 年、2020
年同期营收则分别为 1,747.38 万元、2,158.24 万元。
    3、南京禄口机场疫情过后，全国多地仍频发疫情，且一地疫情往往波及多
地，加之新的病毒变异株出现，各地防疫政策持续收紧，对游客的出游意愿持续
造成重大负面影响。2021 年 9 月秦淮风光复工后至 2021 年底，其各月营收均较
2019 年、2020 年同期明显萎缩。
    4、为贯彻落实“限量、预约、错峰”常态化疫情防控工作，遵守国家及地
方政府对于景点防疫设置的最大承载量、瞬时承载量等防疫要求，秦淮风光单船
载客量明显低于 2019 年水平，运营效率被动大幅下降，同等运力情况下营收大
幅减少。此外，秦淮风光成本主要为水上特许经营权费用、固定资产折旧摊销以
及人工成本，绝大部分为固定成本，也造成其经营业绩低于预期。


   五、其他相关事项
    1、业绩补偿

    根据相关协议条款，秦淮风光 2019 年度和、2021 年度累计承诺净利润
10,021.78 万元，累计实现净利润 8,461.93 万元，累计承诺完成率为 84.44%，
夫子庙文旅应向公司补偿 795.52 万元。补偿时限及方式为：在《关于南京秦淮
风光旅游股份有限公司 2021 年度实际盈利数与承诺利润完成情况专项审核报
告》（大信专审字[2022]第 23-00086 号）出具后 30 日内（2022 年 5 月 29 日前）
一次性将现金补偿款项全部汇入南纺股份指定的银行账户。且如 2022 年会计年
度结束后，仍无法达到业绩承诺期内截至承诺期期末累积承诺净利润数，夫子庙
文旅仍应在业绩承诺期满时按照交易对价进行补偿。
    2、股份锁定
    根据公司与夫子庙文旅签订的《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协
议》和《发行股份购买资产相关事宜之补充协议（二）》以及相关承诺函中约定


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的自愿锁定条款，因 2021 年度秦淮风光截至当期期末累积实现净利润数
8,461.93 万元，为截至当期期末累积承诺净利润数的 84.44%，夫子庙文旅第二
期限售股份 11,345,073 股（承诺期内未发生送股、转增股本等事项），应按照
股份锁定承诺相关条款履行股份锁定义务，即在股份上市之日起满 36 个月（2022
年 12 月 27 日，如遇非交易日顺延），且夫子庙文旅履行完毕应当履行的补偿义
务（以较晚满足的条件满足之日为准）后方可解除限售。
    3、沟通进展情况
    公司已分别于 2022 年 3 月 7 日和 4 月 26 日向交易对方夫子庙文旅发送关于
履行业绩补偿义务的提示函，提醒并督促其履行相关补偿义务。
    2022 年 4 月 27 日，公司收到夫子庙文旅的回函：
    “鉴于秦淮风光无法达成承诺业绩系由疫情导致，疫情因素为不可抗力，属
于合同法中相关方无法执行相关合同义务的法定条款。因此，我公司（夫子庙文
旅）认为：
    1、我公司未违反《盈利预测补偿协议》和《发行股份购买资产相关事宜之
补充协议（二）》，无须进行业绩补偿。如贵公司坚持《盈利预测补偿协议》和
《发行股份购买资产相关事宜之补充协议（二）》有关业绩补偿的主张，我公司
将采取必要措施维护自身合法权益。
    2、同意我方与贵方在未达成一致意见期间，相关限售股份暂按股份锁定承
诺之自愿锁定条款执行。”
    由于夫子庙文旅不同意履行相关业绩补偿承诺，公司将持续与夫子庙文旅进
行沟通，在补偿时限内进一步协调督促，若超过约定期限仍未补偿，公司将采取
必要措施进行追索。


   六、会计师事务所审核意见
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南京秦淮风光旅游股份有
限公司2021年度实际盈利数与承诺利润完成情况专项审核报告》（大信专审字
[2022]第23-00086号）认为：秦淮风光2021年度实际盈利数与承诺净利润情况说
明已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规
则适用指引——上市类第1号》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司


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2021年度业绩承诺的完成情况。


    七、独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《关于南京纺织品进出口股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2021 年度业绩承诺完
成情况的核查意见》，认为：南纺股份发行股份购买秦淮风光 51%股权并募集配
套资金暨关联交易 2021 年度的业绩承诺未完成；独立财务顾问将与上市公司持
续跟进交易对方的业绩补偿情况。


    特此公告




                                      南京纺织品进出口股份有限公司董事会
                                                        2022 年 4 月 30 日




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