南京纺织品进出口股份有限公司
      未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划


    为进一步健全和完善南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称公司）利润
分配机制，增强公司利润分配的透明度和可操作性，切实维护投资者合法权益，
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展
需要的基础上，公司制定了未来三年（2022-2024年度）股东回报规划(以下简称
本规划、股东回报规划)。


    一、制定股东回报规划的考虑因素
    公司股东回报规划的制定着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持
续发展，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展战略的基础上，结合公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流状况、资金需求等情况，
对利润分配作出合理的制度性安排，建立健全持续、稳定、科学、透明的分红回
报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。


    二、股东回报规划的制定原则
    (一)公司股东回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
    (二)公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是公众股东)、独立董事
和监事的意见。
    (三)公司股东回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公
司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
    (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条件的，应当
采用现金分红方式进行利润分配。


    三、未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划
    (一)利润分配方式

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    公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式进行利润分配。具备公司章程及股东回报规划规定的现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。
    (二)利润分配的条件和比例
    1、现金分红的条件和比例
    公司拟实施现金分红需同时满足以下条件：
    （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值，同时公司现金流可以满足公
司正常经营和持续发展的需求；
    （2）审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
    在同时满足上述条件时，公司应当采用现金分红进行利润分配。公司最近三
年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
    2、股票股利分配的条件和比例
    根据公司累计未分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及
公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式分配利润，具体
分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定股票股利分配方案时，应充分考




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虑股本规模，股权结构、公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保利润分
配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
    (三)利润分配期间间隔
    在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司盈利情况、现金流状况、发展阶段及资金需求情况提议公司进行
中期或者年终分红。
     (四)利润分配的决策程序
    公司拟进行利润分配时，应当由公司董事会提出利润分配预案，董事会应当
认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会
审议。
    股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
    监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。


    四、股东回报规划的制定周期和调整机制
    公司应当至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众股
东）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的
修改，确定该时段的股东回报规划。
    公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策、股东回报规划以及股东大
会审议批准的利润分配具体方案，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国
家法律法规和监管部门颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较
大变化，确有必要对公司利润分配政策和股东回报规划进行调整或者变更的，应
以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，经董
事会审议通过，并经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会特别决议通过。




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五、未尽事宜及生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。




                                   南京纺织品进出口股份有限公司董事会
                                                     2022 年 7 月 29 日




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