南京纺织品进出口股份有限公司
 2022 年第二次临时股东大会



     会 议 资 料




       二〇二二年八月十六日
  南京纺织品进出口股份有限公司            2022 年第二次临时股东大会会议资料




                                 目     录


2022 年第二次临时股东大会会议须知………………………………………………1

2022 年第二次临时股东大会会议议程………………………………………………2

2022 年第二次临时股东大会议案一：关于挂牌转让香港新旅国际有限公司 100%

股权的议案……………………………………………………………………………3

2022 年第二次临时股东大会议案二：关于《南纺股份未来三年（2022-2024 年度）

股东回报规划》的议案………………………………………………………………6
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            南京纺织品进出口股份有限公司
          2022 年第二次临时股东大会会议须知

    为维护投资者的合法权益，确保南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称
南纺股份或公司）2022 年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会
议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
    一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
    二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权
拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并报告有关部门查处。
    三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
    四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提
问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意
见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股
数量由多到少进行排序。
    五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发
言一般不超过 5 分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答
股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
    六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及
股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东
及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票
表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选
择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一
次投票结果为准。

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               南京纺织品进出口股份有限公司
             2022 年第二次临时股东大会会议议程

会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议时间：2022 年 8 月 16 日（星期二）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2022 年 8 月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为 2022 年 8 月 16 日 9:15-15:00。
现场会议地点：南京市秦淮区小心桥东街 18 号三楼会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长徐德健先生
见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所律师
会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；
第二项：（1）审议《关于挂牌转让香港新旅国际有限公司 100%股权的议案》；
       （2）审议《关于<南纺股份未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划>
的议案》。
第三项：股东发言和股东提问；
第四项：推选会议监票人、计票人；
第五项：投票表决；
第六项：宣布计票结果；
第七项：宣读股东大会决议；
第八项：见证律师宣读法律意见。




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2022 年第二次临时股东大会文件之一


                  南京纺织品进出口股份有限公司
    关于挂牌转让香港新旅国际有限公司 100%股权的议案


各位股东及股东代表：
    公司拟通过公开挂牌方式转让所持香港新旅国际有限公司（以下简称香港新
旅）100%股权。根据国有资产管理的有关规定，目前该股权转让项目正在南京市
公共资源交易中心进行预挂牌，详见公司于 2022 年 7 月 19 日披露的《南纺股份
关于预挂牌转让子公司股权的提示性公告》（公告编号：2022-029）。具体情况如
下：


       一、交易概述
    为盘活存量资产，优化资产结构，进一步聚焦主业，公司拟在南京市公共资
源交易中心公开挂牌转让香港新旅 100%股权, 标的股权经国资备案的评估价值
为 17,872.20 万元，公司将以不低于经国资备案的评估价值作为挂牌底价，最终
交易价格根据公开挂牌结果确定。
    本次股权转让拟通过公开挂牌方式进行，交易对方尚不确定，目前无法判断
是否构成关联交易。
    本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。


    二、交易双方基本情况
    转让方：南京纺织品进出口股份有限公司
    受让方：公司拟在南京市公共资源交易中心公开挂牌征集受让方


    三、交易标的基本情况
    1、标的公司基本情况
    公司名称：香港新旅国际有限公司
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    注册地址：6/F Manulife Place, 348 Kwun Tong Road, Kowloon, HK
    注册资本：20万元港币
    执行董事：马焕栋
    成立时间：2019年12月12日
    经营范围：工业原材料及制成品贸易、咨询服务、投资、旅游、文化出版
    2、股权结构：公司持有香港新旅100%股权。
    3、经营状况
    目前香港新旅主要资产为持有的71,575,509股朗诗绿色生活服务有限公司
（01965.HK）股票，无其他业务经营。
    4、香港新旅最近一年又一期经审计主要财务数据
                                                                          单位：万元
         项目                    2021 年 12 月 31 日           2022 年 5 月 31 日
       资产总额                                  6,351.13                    6,486.46
       负债总额                                     42.55                        42.55
        净资产                                   6,308.59                    6,443.91
         项目                        2021 年度                  2022 年 1-5 月
       营业收入                                        0                            0
         净利润                              198.36                              11.00
   注：表格中所列数据可能因四舍五入原因在尾数上略有差异

    5、公司及子公司不存在为香港新旅提供担保、委托理财的情况；香港新旅
前期向公司全资子公司香港新达国际投资有限公司借款 42.55 万元，已全额偿还。
    6、标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    7、交易标的评估情况
    具有从事证券期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了
《南京纺织品进出口股份有限公司拟转让香港新旅国际有限公司 100%股权涉及
股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第 1102 号），已
经国资管理部门备案通过。主要内容如下：
    （1）评估基准日：2022 年 5 月 31 日
    （2）评估方法：资产基础法
    （3）评估结论：截至评估基准日 2022 年 5 月 31 日，香港新旅国际有限公
司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 6,443.91 万元，本次评估以资产基

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础法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，香港新旅国际有限公司股
东全部权益价值为 17,872.20 万元，增值额为 11,428.29 万元，增值率为 177.35%。


    四、定价依据及交易安排
    公司将在履行股东大会审议程序后，在南京市公共资源交易中心正式挂牌转
让香港新旅 100%股权，挂牌底价不低于经国资备案的评估价值，最终交易价格
根据公开挂牌结果确定。
    董事会提请股东大会授权经营层全权办理本次股权挂牌转让事宜，包括但不
限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。若一次挂牌未能征集
到受让方，经营层有权按照产权交易规则，以不低于一次挂牌价格的 90%进行二
次挂牌，不再另行召开董事会审议。


    五、本次交易目的及对公司的影响
    公司本次转让香港新旅 100%股权，有利于进一步优化资源配置，聚焦主业，
符合公司发展战略。交易如能顺利完成，公司将不再持有香港新旅股权，香港新旅
将退出公司合并报表范围，预计将对公司业绩产生积极影响。


    六、风险提示
    公司将严格按照国有资产交易规定程序推进本次股权转让事项。由于公司通
过公开挂牌方式对外转让，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交
易成功存在不确定性。公司将根据交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请
广大投资者注意投资风险。


    该议案已经公司第十届十一次董事会审议通过，提请股东大会审议。




                                         南京纺织品进出口股份有限公司董事会
                                                             2022 年 8 月 16 日




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2022 年第二次临时股东大会文件之二


                 南京纺织品进出口股份有限公司
关于《南纺股份未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划》
                                 的议案


各位股东及股东代表：
    为进一步健全和完善公司利润分配机制，增强公司利润分配的透明度和可操
作性，切实维护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑
公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年（2022-2024
年度）股东回报规划，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。


    该议案已经公司第十届十一次董事会和第十届七次监事会审议通过，提请股
东大会审议。




                                        南京纺织品进出口股份有限公司董事会
                                                            2022 年 8 月 16 日




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