华泰联合证券有限责任公司关于

 南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集
 配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾
问”）作为南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”、“公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立
财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，对南纺股
份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售并上
市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、本次解除限售的股份取得的基本情况

    2019 年 11 月 28 日，南纺股份收到中国证券监督管理委员会下发的《关于
核准南京纺织品进出口股份有限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2487 号），核准公司向南
京夫子庙文化旅游集团有限公司发行 37,816,912 股股份购买相关资产，并核准公
司非公开发行股份募集配套资金不超过 8,000 万元。

    本次交易中非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东南京
旅游集团有限责任公司（以下简称“旅游集团”），共获配 14,084,507 股 A 股普
通股。2019 年 12 月 31 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了
《证券变更登记证明》，公司向旅游集团发行股份募集配套资金新增的 14,084,507
股股份完成登记手续，公司总股本由 296,509,372 股增至 310,593,879 股。

    根据公司与旅游集团签署的相关协议及相关方出具的承诺函，本次交易新增
限售股份的具体限售安排如下：

   序号              发行对象              限售股份（股）      限售期
    1         南京旅游集团有限责任公司       14,084,507        36 个月

    限售期自本次股份发行结束之日 2019 年 12 月 31 日起开始计算，可上市交
                                     1
易日为限售期满的次一交易日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一
个交易日）。

       本次非公开发行限售股形成后至今，公司总股本未发生变化。同时，公司不
存在控股股东及其关联方占用资金的情况。

       二、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、本次限售股份上市流通时间为 2023 年 1 月 3 日。

       2、本次限售股份上市流通数量为 14,084,507 股，占南纺股份总股本的 4.53%。

       3、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

                                      持有限售股占上市   本次上市流通   剩余限售
序号      股东名称   持有限售股数量
                                        公司总股本比例     数量（股）     股数
 1        旅游集团     14,084,507           4.53%         14,084,507       0

       三、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况

       旅游集团关于本次股份解除限售事项的相关承诺如下：

     “本企业认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36 个

月内不得转让，本企业在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后
12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发
行结束后，本企业就本次发行所取得的股份以及本企业在本次交易前持有的上市
公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定期
的约定。本企业因本次发行所获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵
守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的
相关规定。

       如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业
同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执
行。”

       经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，旅游集团已严格履
行上述承诺，没有发生违反上述承诺的情况，满足股份解除限售的要求。


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    四、股本变动结构表

                                                                 单位：股

       股份类型          本次上市前          变动数         本次上市后

有限售条件的流通股              40,556,346    -14,084,507      26,471,839

无限售条件的流通股             270,037,533    +14,084,507     284,122,040

         股份合计              310,593,879             0      310,593,879

    五、独立财务顾问核查意见

   经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间
符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次有限售条件
的流通股解禁申请符合相关规定，上市公司与本次限售股份解除限售及上市流
通相关的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问同意南纺股份本次解除限
售股份上市流通。

   综上，独立财务顾问对南纺股份此次限售股份上市流通无异议。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京纺织品进出口股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的
核查意见》之盖章页）




财务顾问主办人：
                            朱   军                梁 言




                                             华泰联合证券有限责任公司




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