上海市锦天城律师事务所
         关于南京纺织品进出口股份有限公司
注销2021年股票期权激励计划部分股票期权相关事宜的
                        法律意见书




   地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼
                    电话：（86-21）20511000
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                       上海市锦天城律师事务所
                关于南京纺织品进出口股份有限公司
      注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权相关事宜的
                              法律意见书


致：南京纺织品进出口股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所接受南纺股份的委托，作为南纺股份 2021 年股票
期权激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》、175 号文
以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划事宜出具本法律意
见书。

                           第一部分     声 明

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等现行有效的有关法律、
行政法规、规范性文件的有关规定和中国证监会、上交所有关规范性文件，按照
《律师事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

    2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所执业办法》《律师事务所执
业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    3. 为出具本法律意见书，本所律师核查了南纺股份及其他相关方提供的与
出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。南纺股份及其他相关方已作出如下保证：其就南纺股份本次
激励计划事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原
件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。

    4. 对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次激励计

                                    1
划事宜相关方出具的证明文件出具本法律意见书。

    5. 本所律师仅就与南纺股份本次注销事项有关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划的授予条件、股票价值、考核标准、
注销价格等方面的合理性等非法律问题发表意见。本法律意见书对有关审计报告、
激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数据或结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查
和评价该等数据和结论的适当资格。

    6. 本所律师同意将本法律意见书作为南纺股份本次注销事项所必备的法律
文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

    7. 本所律师同意南纺股份部分或全部在其为实行本次注销事项所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但南纺股份作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。

    8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。

    9. 本法律意见书仅供南纺股份本次注销事项之目的使用，不得用作其他任
何目的。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就南纺股份本次注销事项出具法律意见书如下：




                                   2
                              第二部分       释 义


    在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

           简称                               对应全称或含义

 南纺股份、上市公司、公司             南京纺织品进出口股份有限公司

                              《南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年股票期
    《激励计划（草案）》
                                          权激励计划（草案）》
 本次激励计划、本次股权激励   南纺股份根据《激励计划（草案）》实施的 2021 年
           计划                             股票期权激励计划

       本次注销事项                  公司注销首次授予的部分股票期权

        中国证监会                         中国证券监督管理委员会

    上交所、证券交易所                        上海证券交易所

     本所、上海锦天城                      上海市锦天城律师事务所
                              《上海市锦天城律师事务所关于关于南京纺织品进
       本法律意见书           出口股份有限公司注销 2021 年股票期权激励计划
                                  部分股票期权相关事宜的法律意见书》
        《证券法》                      《中华人民共和国证券法》

        《公司法》                      《中华人民共和国公司法》

       《管理办法》                   《上市公司股权激励管理办法》
                              《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
          175 号文
                                    法》（国资发分配〔2006〕175 号）
  《律师事务所执业办法》         《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

  《律师事务所执业规则》       《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

         元、万元                           人民币元、人民币万元
                              中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香
           中国
                                港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
                              中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规
         中国法律
                                          章及其他规范性文件

    本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。




                                       3
                           第三部分      正 文

    一、   关于本次注销事项的批准与授权

    1. 2021 年 12 月 17 日，公司召开第十届五次董事会会议，会议审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要、《南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划管理办法》 南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股
票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘
要发表了独立意见。

    2. 2021 年 12 月 17 日，公司召开第十届四次监事会会议，会议审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要、《南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划管理办法》 南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划实施考核管理办法》，并对激励计划首次授予激励对象名单进行了核实。

    3. 2022 年 1 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《激励计划（草案）》及其摘要、《南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年
股票期权激励计划管理办法》 南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》 关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股
票期权激励计划相关事宜的议案》。

    4. 2022 年 2 月 17 日，公司召开第十届七次董事会会议，会议审议通过了
《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以
2022 年 2 月 17 日为首次授予日，向 30 名激励对象以 4.85 元/份的行权价格首次
授予 750 万份股票期权。

    5. 2022 年 2 月 17 日，公司召开第十届五次监事会会议，会议审议通过了
《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

    6. 2023 年 4 月 27 日，公司召开第十届十六次董事会会议，会议审议通过
了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，对已到法定年龄
退休且退休后不继续在公司任职的激励对象及第一个行权期公司业绩考核未达
标导致不符合行权条件对应的合计 264.25 万份股票期权进行注销。公司独立董
事对本次注销的相关事项发表了独立意见。

    7. 2023 年 4 月 27 日，公司召开第十届十次监事会会议，会议审议通过了
《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事项已取

                                     4
得现阶段必要的批准和授权，尚需履行相应的信息披露义务，符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的有关规定。

    二、   关于本次注销事项的具体情况

    根据《激励计划（草案）》“第八章股票期权的授予与行权条件”之“二、股票
期权的行权条件”之“（三）公司层面业绩考核目标”的规定，在 2022-2024 年的 3
个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩
考核目标作为激励对象的行权条件。若股票期权某个行权期的公司业绩考核目标
未达成，则所有激励对象当期股票期权不可行权，由公司注销。因公司 2022 年
的业绩考核未达到股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，公司需对本次激
励计划首次授予的 30 名激励对象获授的第一个行权期的 247.50 万份股票期权进
行注销。

    根据《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”之（四）的规定，激励对象因调动、免职、到法定
年龄退休且退休后不继续在公司任职、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企
业解除或者终止劳动关系时，按其实际在岗时间折算当期可行权的期权数量。激
励对象赵宏胜在 2022 年度到达法定年龄退休且退休后不继续在公司任职，因公
司 2022 年的业绩考核未达到股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，因此
当期无可行权的期权数量，并且对该激励对象第二、第三期获授但未行权的 16.75
万份股票期权进行注销。

    综上，公司拟对已离职激励对象赵宏胜及第一个行权期公司业绩考核未达标
导致不符合行权条件对应的合计 264.25 万份股票期权进行注销。本次股票期权
注销完毕后，公司股票期权激励计划首次授予的 30 名对象调整为 29 名，首次授
予的股票期权数量由 750 万份减少为 485.75 万份。

    本所律师认为，公司本次注销事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。

    三、   结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事项
已取得现阶段必要的批准和授权，尚需履行相应的信息披露义务；本次注销事项
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （以下无正文）




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