证券代码：600250         证券简称：南纺股份         公告编号：2023-013



              南京纺织品进出口股份有限公司
            关于注销 2021 年股票期权激励计划
                      部分股票期权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。


重要内容提示：
   本次注销股票期权数量：264.25 万份



    南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）于 2023 年 4
月 27 日召开第十届十六次董事会和第十届十次监事会，审议通过了《关于注销
2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对 2021 年股票期权激励
计划（以下简称本次激励计划、激励计划）中已退休离职激励对象及第一个行权
期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计 264.25 万份股票期权进
行注销。具体情况公告如下：


    一、2021 年股票期权激励计划的基本情况
    1．2021 年 12 月 17 日，公司召开了第十届五次董事会和第十届四次监事会，
审议通过了《南纺股份 2021 年股票期权激励计划（草案）》等相关议案。公司于
2021 年 12 月 18 日披露了《南纺股份 2021 年股票期权激励计划（草案）》等相
关公告。
    2．2021 年 12 月 20 日至 12 月 29 日，公司将首次授予激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，
并于 2021 年 12 月 31 日披露了《南纺股份监事会关于公司 2021 年股票期权激励
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 计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
     3．2021 年 12 月 30 日，公司收到南京市人民政府国有资产监督管理委员会
《关于南京纺织品进出口股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（宁国资委
 考〔2021〕268 号），原则同意《南纺股份 2021 年股票期权激励计划（草案）》。
     4．2022 年 1 月 7 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
 了《南纺股份 2021 年股票期权激励计划（草案）》等相关议案。独立董事根据相
 关规定就本次激励计划已向所有的股东征集委托投票权。公司于 2022 年 1 月 8
 日披露了股东大会决议公告、法律意见书及《南纺股份关于公司 2021 年股票期
 权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
     5．2022 年 2 月 17 日，公司召开了第十届七次董事会和第十届五次监事会，
 审议通过了《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议
 案》，确定以 2022 年 2 月 17 日为首次授予日，向 30 名激励对象授予 750 万
 份股票期权，授予价格 4.85 元/份。
     6．2022 年 3 月 1 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授
 予登记完成的公告》，本次激励计划首次授予的股票期权已在中国证券登记结算
 有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
     7．2023 年 1 月 7 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划预留权
 益失效的公告》，本次激励计划预留的 181 万份股票期权在经公司 2022 年第一次
 临时股东大会审议通过后已超过 12 个月，未明确激励对象，预留权益已经失效。


     二、本次注销股票期权的情况
     根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称管理办法）、本次激励计划的
 相关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对已离
 职激励对象及第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合
 计 264.25 万份股票期权进行注销。具体如下：
     1．根据激励计划“第八章 股票期权的授予与行权条件”中“二、股票期权
 的行权条件”之“（三）公司层面业绩考核目标”规定，在 2022-2024 年的 3 个
 会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考
 核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：

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   行权期                               业绩考核目标

              （1）以2020年为基数，2022年利润总额增长率不低于115%，且不低于同行
              业的平均水平或对标企业的75分位值；
 第一个行权
              （2）以2020年为基数，2022年净资产收益率增长率不低于9%，且不低于同
     期
              行业的平均水平或对标企业的75分位值；
              （3）2022年旅游、商业零售等新板块业务利润总额合计不低于6,000万元。
              （1）以2020年为基数，2023年利润总额增长率不低于210%，且不低于同行
              业的平均水平或对标企业的75分位值；
 第二个行权
              （2）以2020年为基数，2023年净资产收益率增长率不低于21%，且不低于同
     期
              行业的平均水平或对标企业的75分位值；
              （3）2023年旅游、商业零售等新板块业务利润总额合计不低于8,650万元。
              （1）以2020年为基数，2024年利润总额增长率不低于275%，且不低于同行
              业的平均水平或对标企业的75分位值；
 第三个行权
              （2）以2020年为基数，2024年净资产收益率增长率不低于36%，且不低于同
     期
              行业的平均水平或对标企业的75分位值；
              （3）2024年旅游、商业零售等新板块业务利润总额合计不低于10,500万元。

注：（1）以上“利润总额”的计算以剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依
据；
   （2）“净资产收益率” 指标计算中的净利润、净资产分别为剔除股权激励计划股份支付

费用影响后的归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产；在股权激励计划有效期内，

若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资

产产生的净利润可不列入当年及次年的考核计算范围。

       若股票期权某个行权期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期股
票期权不可行权，由公司注销。
       根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2023]第23-00099
号《南京纺织品进出口股份有限公司审计报告》，公司2022年考核指标完成情况
为：以2020年为基数，公司2022年利润总额增长率为40.57%，2022年净资产收益
率增长率为240.49%，2022年旅游、商业零售等新板块业务利润总额合计为
3,565.99万元，未能达成股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核目标。
       因公司 2022 年的业绩考核未达到股票期权激励计划第一个行权期的行权条
件，公司需对本次激励计划首次授予的 30 名激励对象获授的第一个行权期的
247.50 万份股票期权进行注销。
       2．根据激励计划“第十三章 公司激励对象发生异动的处理”中“二、激励
对象个人情况发生变化”第（四）条规定：激励对象因调动、免职、到法定年龄
退休且退休后不继续在公司任职、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解

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除或者终止劳动关系时，按其实际在岗时间折算当期可行权的期权数量。
    公司一名激励对象在 2022 年度到达法定年龄退休且退休后不继续在公司任
职，因公司 2022 年的业绩考核未达到股票期权激励计划第一个行权期的行权条
件，因此当期无可行权的期权数量，并且对该激励对象第二、第三期获授但未行
权的 16.75 万份股票期权进行注销。
    综上，公司拟对已退休离职激励对象及第一个行权期公司业绩考核未达标导
致不符合行权条件对应的合计 264.25 万份股票期权进行注销。本次股票期权注
销完毕后，公司股票期权激励计划首次授予的 30 名对象调整为 29 名，首次授予
的股票期权数量由 750 万份减少为 485.75 万份。


    三、本次股票期权注销对公司的影响
    本次注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响
公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造
价值。


     四、独立董事意见
     独立董事认为：公司本次注销部分股票期权的事项，符合《管理办法》等
 法律法规、规范性文件以及公司2021年股票期权激励计划相关规定，不会对
 公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东特别是中
 小股东利益的情形。相关审议程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意
 公司本次股票期权注销事宜。


     五、监事会意见
     监事会认为：公司根据2022年度业绩完成情况以及激励对象变动情况，对
 2021年股票期权激励计划授予的部分股票期权进行注销，符合公司实际情况，
 符合相关法律法规及激励计划的规定，相关审议程序合法合规，未发现损害公
 司及股东利益的情形。


     六、法律意见书结论性意见

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    截至法律意见书出具之日，公司本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授
权，尚需履行相应的信息披露义务；本次注销事项符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。


     特此公告




                                      南京纺织品进出口股份有限公司董事会
                                                        2023 年 4 月 29 日




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