南京纺织品进出口股份有限公司
                2022 年度独立董事述职报告

    2022年，作为南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）
的独立董事，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，以及《南
纺股份公司章程》《南纺股份独立董事工作制度》等文件赋予的职责，我们恪守
诚信、勤勉义务，忠实履行职责，切实维护上市公司利益和股东合法权益。现将
一年来我们履行独立董事职责的情况报告如下：


    一、独立董事基本情况
    公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，由江小三先生、吴劲松先生、
黄震方先生担任。董事会下属审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员
中独立董事均占比二分之一以上且由独立董事担任主任委员。董事会及专门委员
会成员中独立董事的比例符合相关法律法规的规定。
    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况
    江小三，男，1972 年 8 月生，中共党员，硕士研究生，注册会计师、正高
级会计师。曾任南京财经大学会计学系讲师，现任立信中联会计师事务所（特殊
普通合伙）合伙人，兼任南京天启财务顾问有限公司总经理，南京市苏豪科技小
额贷款有限公司董事，江苏天信咨询集团有限公司总经理，江苏众天信建设项目
咨询有限公司董事，江苏金盾检测技术股份有限公司董事，南京冠石科技股份有
限公司董事，江苏中成紧固技术发展股份有限公司独立董事，苏州和林微纳科技
股份有限公司独立董事，东海证券股份有限公司董事，江苏泰治科技股份有限公
司独立董事，南京天启会计人才服务有限公司监事，本公司独立董事。
    吴劲松，男，1974 年 2 月生，无党派人士，硕士研究生。曾任南京信息工
程大学教师,南京市中级人民法院建设工程、房地产专业审判庭审判员、综合组
组长，商事审判庭审判长，金融庭审判长，现任北京大成（南京）律师事务所高
级顾问，兼任南京世和基因生物技术股份有限公司独立董事，江苏省金融和财税
法学会理事，苏企联法律咨询专委会秘书长，南京化学试剂股份有限公司独立董
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事，南京瀚深材料科技股份有限公司董事，本公司独立董事。
   黄震方，男，1963 年 9 月生，中共党员，南京师范大学旅游系教授、博士
生导师，旅游学科带头人，校学术委员会委员，兼任中国地理学会旅游地理专业
委员会副主任、教育部高校学校旅游管理类教学指导委员会委员、中国旅游标准
化技术委员会委员、国家级星级饭店评定员、江苏省旅游学会会长、江苏省旅游
协会副会长、江苏省文旅融合与全域旅游研究基地首席专家，同时兼任恐龙园文
化旅游集团股份有限公司独立董事，南京金陵饭店集团有限公司外部董事，南京
智博旅游设计有限公司法定代表人、执行董事，本公司独立董事。
    （二）关于独立性的情况说明
    作为公司的独立董事,我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形。


    二、独立董事2022年度履职情况
    （一）出席会议情况
    报告期内，我们以审慎负责、积极认真的态度出席公司董事会、股东大会以
及董事会各专门委员会会议，运用专业知识和经验，积极参与审议和决策公司重
大事项，忠实履行独立董事职责，为公司科学决策起到了积极作用。具体出席会
议情况如下：
                       参加董事会情况
 独立董事                                           参加股东大会   参加董事会专
            本年应出席董   亲自出   委托出   缺席
   姓名                                                 情况       门委员会情况
              事会次数     席次数   席次数   次数
  江小三         9           9          0     0          3              8
  吴劲松         9           9          0     0          4              8
  黄震方         9           9          0     0          4              2
    （二）审议议案和发表意见情况
    报告期内，公司董事会、股东大会以及董事会各专门委员会会议的召集、召
开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会前，我们主
动了解相关情况，认真审阅会议议案和资料。会上，我们认真听取有关各方的汇
报和介绍，积极参与讨论并发表明确意见。
    报告期内，我们出具独立意见的事项包括：股票期权首次授予、委托理财、
关联交易、利润分配、董事长、高级管理人员任免与薪酬、续聘会计师事务所、

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计提资产减值准备及核销资产、股东回报计划等事宜。
    （三）现场检查及公司配合独立董事工作情况
    公司为保证独立董事有效行使职权,提供了必要的条件。报告期内，在董事
会休会期间，我们以电话、网络沟通等方式与公司管理层保持联系，及时、深入
了解公司的日常经营和管理情况，并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制
度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，未发现异常情形。
在公司年度审计等工作过程中与中介机构、管理层保持密切联系和沟通，现场听
取了管理层对公司经营情况的报告。同时我们也关注电视、报纸及网络等公众媒
体对公司相关信息的报道，通过阅读公司报送的《南纺月报》了解行业及证券市
场动态，并及时学习证券监管机构发布的相关法规政策。


    三、独立董事年度履职重点关注事项
    （一）股票期权授予
    报告期内，公司实施了 2021 年股票期权激励计划，向符合条件的 30 名激励
对象首次授予 750 万份股票期权。股票期权授予履行了必要的审批和审议程序，
符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《南纺股份 2021 年股
票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事均已回
避了表决。
    （二）关联交易
    报告期内，公司发生的关联交易事项有：日常关联交易额度预计，参与控股
子公司秦淮风光股票定向发行。通过审查上述关联交易事项，我们认为：公司与
关联方之间的各类关联交易遵循了自愿、平等的原则，交易定价公允，交易条件
公平、合理，相关决策程序合法合规，未发现损害上市公司或非关联股东、特别
是中小股东利益的情形。
    （三）委托理财
    报告期内，我们对2023年度委托理财额度预计的事项进行了审慎审核，认为
公司利用暂时闲置自有资金开展委托理财业务，总体风险可控，有利于提高公司
暂时闲置自有资金的使用效率，不影响公司的日常经营运作和主营业务的发展，

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不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法
规和《公司章程》等规定。。
    （四）董事长、高级管理人员任免与薪酬
    报告期内，公司聘任新的董事会秘书，董事会秘书的任职资格符合证监会、
交易所相关规定，具备履行职责的专业知识和工作经验，提名、聘任的程序符合
《公司法》《公司章程》的规定。公司董事长、高级管理人员薪酬根据公司实际
经营情况，并参照同行业高管薪酬水平制定，与绩效考核结果挂钩，我们认为符
合“公平、激励”的原则，有利于调动相关人员的积极性，有利于公司的稳定发
展；董事会审议有关议案时关联董事已回避表决，审议程序合法合规。
    （五）利润分配
    报告期内，鉴于母公司2021年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公
司章程》的规定，公司决定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股
本。我们认为该分配方案符合公司的实际情况，符合相关规定，不存在损害公司
及股东利益的行为。
    （六）续聘会计师事务所
    报告期内，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
审计机构，对公司年度财务报告及内部控制情况进行审计。该所在 2012-2021
年度为公司提供了良好的审计服务，我们认为续聘会计师事务所没有损害公司和
股东的利益，决策程序合法合规，符合《公司法》《公司章程》的规定。
    （七）计提资产减值准备及核销资产
   公司 2021 年度计提资产减值准备及核销资产，依据充分，原因合理，符合
《企业会计准则》及公司内部财务制度规定，符合公司实际情况，有利于公允、
客观地反映公司的财务状况和经营成果；相关审议程序合法合规，未发现损害公
司和中小股东利益的情形。
    （八）股东回报计划
    公司依据相关法律法规、规范性文件制定的未来三年（2022-2024 年度）股
东回报规划，能够重视投资者的合理要求和意见，能够实现对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，有利于
股东取得合理投资回报，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，符合中国证
监会等相关监管机构对于上市公司制定股东回报规划的相关要求。公司在审议该
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议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件的要求，切实加强信息披露管理，认真履行信息披露义务，
确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平，未出现违规情况。
    （十）内部控制的执行情况
    公司已根据《企业内部控制基本规范》和相关配套指引的要求，建立了较为
完善的内部控制体系，并根据实际经营情况不断优化调整。报告期内，公司能够
遵循内部控制要求规范运营。我们认为公司的内部控制在整体上是有效的，为公
司防范经营风险、规范运作提供了坚实的基础和运营保障。
    （十一）董事会下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会均能按照各委员会的工作细则开展工作，认真履行职责，为上市公司的
规范运作做出了专业指导及审慎审核，积极维护上市公司的合法权益。


    四、总体评价
    2022年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规以及《公司章程》
的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事职责，为董事会科学、高效的决策，
为公司的规范运作提供了专业支持，发挥了独立董事的积极作用。
    2023年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，积极履行独立董事职责，加强
与董事会、经营层之间的沟通协作，发挥董事会各专门委员会的作用，利用专业
知识和经验为公司发展提供更多建设性意见，积极维护公司和全体股东特别是中
小股东的合法权益。




                                  南京纺织品进出口股份有限公司独立董事

                               江小三         吴劲松          黄震方
                                                         二○二三年四月


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