新疆天雪律师事务所
     关于新疆生产建设兵团第二师国有资产监督
       管理委员会申请豁免要约收购反馈意见
                 之补充法律意见书


致：新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会（贵委）
    新疆天雪律师事务所（以下简称“天雪”）接受新疆生产建
设兵团第二师国有资产监督管理委员会（以下简称“第二师国资
委”、“申请人”）的委托，作为其特聘专项法律顾问，指派游
代民律师、曹西霞律师担任申请人律师，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 19 号——豁免要约收购申请文件》及
其他法律、行政法规、规范性文件的有关规定，就其下属全资子
公司新疆绿原鑫融贸易有限公司（以下简称“鑫融贸易”）拟以
无偿划转方式受让新疆生产建设兵团第二师三十团持有的新疆
冠农果茸集团股份有限公司（以下简称“冠农股份”）3.21%股
份（25,202,160 股）、新疆铁门关市金汇源资产管理有限公司
（以下简称“金汇源”）拟以无偿划转方式受让新疆生产建设兵
团第二师二十九团持有的新疆冠农果茸集团股份有限公司 4.14%
股份（32,516,580 股），从而导致第二师国资委间接增持冠农
股份 7.35%（57,718,740 股）的股份变动，就本次股份收购中所
涉及的申请豁免要约收购的事宜提供专项法律服务。
    为此,本所已就第二师国资委为本次股份无偿划转而触发的
要约收购义务出具《关于新建生产建设兵团第二师国有资产监督
管理委员会申请豁免要约收购新疆冠农国茸集团股份有限公司
股份的法律意见书》。
    鉴于中国证监会于 2018 年 10 月 26 日出具《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181623 号）（以下简
称“本次反馈意见”），为此，本所根据《证券法》、《上市公
                           1-2-1
司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次反馈意
见出具法律意见如下：
    《反馈意见》问题：
    请你委结合相关股份划转前后你委所控上市公司股份变动，
及上市公司控股股东、实际控制人变化情况（如有），核查并补
充披露：依据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）
项提请我会豁免要约收购股份义务是否合规。请财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
    补充法律意见：
    一、关于第二师国资委在股份划转前所控上市公司股份情况
    经核查，在本次股份划转前，第二师国资委通过新疆绿原国
有资产经营集团有限公司（以下以下简称“绿原国资”）、 以
及绿原国资全资子公司新疆冠农集团有限责任公司（以下简称
“冠农集团”）间接持有冠农股份 320,932,708 股股份，占冠农
股份总股本的 40.89%。股份控制关系如下图所示：


                                  第二师



                100%                                      100%

             三十团           第二师国资委                 二十九团




              100%         100%                  100%                 100%
         鑫融贸易      绿洲农业            绿原国资              金汇源

                                                 100%

                                            冠农集团


                                                 40.89%
 3.21%                                                                    4.14%



                                            冠农股份



                                    1-2-2
    二、关于第二师国资委在股份划转后所控上市公司股份情况
    经核查，本次股份划转完成后，第二师国资委通过鑫融贸易、
金汇源间接增持冠农股份 7.35%的股份（57,718,740 股）；其次，
第二师国资委通过绿原国资、以及绿原国资全资子公司冠农集团
间接持有冠农股份 320,932,708 股股份，合计间接持有冠农股份
378,651,448 股股份，占冠农股份总股本的 48.24%，股份控制关
系如下图所示：
                                  第二师



                100%                                      100%

             三十团           第二师国资委                 二十九团




             100%          100%                  100%                 100%
      鑫融贸易         绿洲农业            绿原国资              金汇源

                                                100%

                                           冠农集团
     3.21%                                                            4.14%
                                                 40.89%




                                           冠农股份




    综上，本次股权划转完成后，冠农股份的控股股东仍为冠农
集团，实际控制人仍为第二师，均未发生变化。
    三、申请豁免要约收购的合规性分析
    首先，收购人第二师国资委在本次股份划转前间接拥有冠农
股份 40.89%的股份，因新疆生产建设兵团团场综合配套改革，
根据新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会出具的《关于无
偿划转新疆生产建设兵团第二师二十九团持有新疆冠农果茸集
团股份有限公司股份的批复》（兵国资发【2018】24 号）和《关
于无偿划转新疆生产建设兵团第二师三十团持有新疆冠农果茸

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集团股份有限公司股份的批复》（兵国资发【2018】23 号）以
及新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会出具的《关
于无偿划转新疆生产建设兵团第二师二十九团持有新疆冠农果
茸集团股份有限公司股份的通知》（师国资发【2018】72 号）
和《关于无偿划转新疆生产建设兵团第二师三十团持有新疆冠农
果茸集团股份有限公司股份的通知》（师国资发【2018】73 号）
等文件，决定将二十九团持有冠农股份 4.14%股份（32,516,580
股）无偿划转至新疆铁门关市金汇源资产管理有限公司和三十团
持有冠农股份 3.21%股份（25,202,160 股）无偿划转至新疆绿原
鑫融贸易有限公司,导致第二师国资委间接增持冠农股份 7.35%
的股份, 现合计持有冠农股份 48.24%的股份，其在冠农股份中
拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%。
    根据《上市公司收购管理办法》第六章第六十三条第一款第
一项“有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发
出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起
10 个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和
证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监
会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规
定办理：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产
无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益
的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”之规定，本所律师
认为，本次收购系由新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
批准的国有产权无偿划转，导致第二师国资委在冠农股份中拥有
权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，故收购人本次
收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第一项规
定的向中国证监会提出免于发出要约收购义务申请的情形。
    五、结论意见
    本所律师认为，本次股份划转前，第二师国资委间接持有冠
农股份 40.89%的股份，股份划转完成后，第二师国资委增持冠
农股份 7.35%的股份，合计持有冠农股份 48.24%的股份, 在冠农
股份中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，另

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本次收购系由新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会批准
的国有产权无偿划转所致，故本次豁免要约收购申请符合《上市
公司收购管理办法》第六十三条第一款第一项的规定,不适用《上
市公司收购管理办法》第六章 豁免申请之第六十三条第二款第
二项的规定。

    本法律意见书一式六份，经本所经办律师签字并加盖公章后
生效。
    （以下无正文）




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【本页为《新疆天雪律师事务所关于新疆生产建设兵团第二师国
有资产监督管理委员会申请豁免要约收购反馈意见之补充法律
意见书》之签署页 】
    （本页无正文）


     新疆天雪律师事务所


    负责人：蒋家开


    主办律师：游代民


    经办律师：曹西霞



                             2018 年   月   日




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