华龙证券股份有限公司
关于
新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管
理委员会
收购新疆冠农果茸集团股份有限公司
暨申请豁免要约收购之
财务顾问报告
财务顾问
甘肃省兰州市东岗西路 638 号
二〇一八年十一月
豁免要约收购财务顾问报告
第一节 重要事项提示
新疆生产建设兵团第二师二十九团（以下简称“二十九团”）和新疆生产建
设兵团第二师三十团（以下简称“三十团”）分别持有上市公司新疆冠农果茸集
团股份有限公司（以下简称“冠农股份”）4.14%（32,516,580 股）和 3.21%
（25,202,160 股）股权。根据新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会（以下
简称“兵团国资委”）出具的《关于无偿划转新疆生产建设兵团第二师二十九团
持有新疆冠农果茸集团股份有限公司股份的批复》（兵国资发【2018】24 号）和
《关于无偿划转新疆生产建设兵团第二师三十团持有新疆冠农果茸集团股份有
限公司股份的批复》（兵国资发【2018】23 号）以及新疆生产建设兵团第二师国
有资产监督管理委员会（以下简称“第二师国资委”）出具的《关于无偿划转新
疆生产建设兵团第二师二十九团持有新疆冠农果茸集团股份有限公司股份的通
知》（师国资发【2018】72 号）和《关于无偿划转新疆生产建设兵团第二师三十
团持有新疆冠农果茸集团股份有限公司股份的通知》（师国资发【2018】73 号）
文件，决定将二十九团持有冠农股份 4.14%股份（32,516,580 股）无偿划转至新
疆铁门关市金汇源资产管理有限公司（以下简称“金汇源”）和三十团持有冠农
股份 3.21%股份（25,202,160 股）无偿划转至新疆绿原鑫融贸易有限公司（以下
简称“鑫融贸易”），鑫融贸易和金汇源是第二师国资委的国有独资企业，同受第
二师国资委控制。本次划转完成后，冠农股份的控股股东和实际控制人均未发生
变化。
本次股权划转前，第二师国资委通过新疆绿原国有资产经营集团有限公司
（以下简称“绿原国资”）、 新疆冠农集团有限责任公司（以下简称“冠农集团”）
间接持有冠农股份 320,932,708 股股份，占冠农股份总股本的 40.89%；本次股权
划转完成后，导致第二师国资委间接增持冠农股份 7.35%的股份（57,718,740 股），
根据《上市公司收购管理办法》的规定，已触发收购人的要约收购义务，本次收
购行为尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核无异议并
豁免收购人的要约收购义务后方可实施。
受收购人第二师国资委委托，华龙证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”
或“本财务顾问”）担任本次收购的财务顾问，对上述收购行为及相关披露文件
1-4-1
豁免要约收购财务顾问报告
进行核查并发表财务顾问意见。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性
文件的规定，本财务顾问按照业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，经过审慎的尽职调查，在认真阅读相关资料和充分了解本次收购行为的基
础上，就本次收购的收购报告书相关内容出具本财务顾问报告。
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豁免要约收购财务顾问报告
第二节 财务顾问声明
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人公告文件及申报文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人公告文件及申报文件进行核查，确信公告文件及
申报文件的内容与格式符合相关法规规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审
查，并获得通过。
5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格
执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈情形。
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要
求订立协议。
7、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联
方公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产
生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发
布的关于本次收购的相关公告。
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豁免要约收购财务顾问报告
目 录
第一节 重要事项提示 ............................................................................................................. 1
第二节 财务顾问声明 ............................................................................................................. 3
目 录 ......................................................................................................................................... 4
释 义 ......................................................................................................................................... 6
第三节 财务顾问意见 ............................................................................................................. 7
一、对收购人本次收购报告书内容的核查情况 ............................................................... 7
二、对收购人本次收购目的核查情况 ............................................................................... 7
三、对收购人本次收购必备文件、主体资格、规范运作等方面的核查情况 ............... 8
（一）收购人本次收购必备文件的核查 ....................................................................... 8
（二）收购人主体资格情况的核查 ............................................................................... 8
（三）收购人控股股东、实际控制人情况的核查 ....................................................... 9
（四）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 ..................................................... 10
（五））对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ......................... 10
（六）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 ..... 11
（七）对收购人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
......................................................................................................................................... 11
四、对收购人进行规范化运作辅导情况 ......................................................................... 11
五、收购人的股权结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ..................... 12
（一）收购前收购人股权控制结构 ............................................................................. 12
（二）收购完成后收购人股权控制结构 ..................................................................... 13
六、 收购人的收购资金来源及合法性 ........................................................................... 13
七、收购人履行的授权和批准程序 ................................................................................. 13
（一）本次收购已履行的批准程序 ............................................................................. 13
（二）本次收购尚未履行的批准程序 ......................................................................... 14
八、收购过渡期保持上市公司稳定经营的安排 ............................................................. 15
九、收购人后续计划及对冠农股份的影响 ..................................................................... 15
（一）收购人的后续计划 ............................................................................................. 15
（二）同业竞争和关联交易情况 ................................................................................. 16
十、关于本次收购标的设定其他权利及其他补偿安排 ................................................. 17
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豁免要约收购财务顾问报告
十一、关于收购人及其关联方与被收购公司之间业务往来，收购人与被收购公司的董
事、监事、高级管理人员任职安排 ................................................................................. 17
（一）收购人及其关联方与被收购公司之间业务往来情况 ..................................... 17
（二）收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员之间交易 ..................... 18
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ............. 18
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 ......... 18
十二、原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况 ..................... 19
十三、收购人申请豁免要约收购的理由 ......................................................................... 19
十四、本次无偿划转前交易双方买卖上市交易股份的情况 ......................................... 20
（一）本次股权划转转让方买卖上市公司股份的情况 ............................................. 20
（二）本次股权划转受让方买卖上市公司股份的情况 ............................................. 20
（三）收购人买卖上市公司股份的情况 ..................................................................... 21
十五、本财务顾问承诺 ..................................................................................................... 21
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豁免要约收购财务顾问报告
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
第二师国资委、收购人 指 新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会
第二师 指 新疆生产建设兵团第二师
鑫融贸易 指 新疆绿原鑫融贸易有限公司
金汇源 指 新疆铁门关市金汇源资产管理有限公司
绿原国资 指 新疆绿原国有资产经营集团有限公司
冠农集团 指 新疆冠农集团有限责任公司
二十九团 指 新疆生产建设兵团第二师二十九团
三十团 指 新疆生产建设兵团第二师三十团
冠农股份 指 新疆冠农果茸集团股份有限公司
绿洲农业 指 新疆塔里木绿洲农业发展有限公司
本报告书、本收购报告书 指 《新疆冠农果茸集团股份有限公司收购报告书》
三十团拟将持有的冠农股份3.21%股权（25,202,160股）无
本次股权划转、本次无偿 偿划转至鑫融贸易和二十九团拟将持有的冠农股份4.14%
指
划转 股权（32,516,580股）无偿划转至金汇源的国有股权无偿
划转行为
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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豁免要约收购财务顾问报告
第三节 财务顾问意见
本财务顾问接受收购人的委托后，严格遵守行业规范和职业道德，保持独立
性，对收购人的相关情况进行了详尽的尽职调查。并根据中国证监会的相关规定，
就本次收购以下事项发表财务顾问意见。本财务顾问报告的有关分析基于如下基
础：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易双方所处行业的国家政策
及市场环境无重大变化；
2、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
3、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、合法；
4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
5、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
一、对收购人本次收购报告书内容的核查情况
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 16 号--上市公司收购报告书》等相关法律法规及规范性文件
的要求编写了《收购报告书》及其摘要。在该《收购报告书》中，收购人对收购
人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的
影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖冠农股份上市交易股份
的情况等内容进行了详细披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人按照规定的内容与
格式制作申报文件进行了指导，并对《收购报告书》的内容进行了核查和验证。
本财务顾问核查后认为：收购人披露的《收购报告书》及其摘要未发现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的核查情况
本次股权划转是以新疆生产建设兵团团场持股改革精神为背景，第二师整合
现有持股平台，响应政策要求，解决团场持有上市公司股权问题。本次股权划转
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豁免要约收购财务顾问报告
完成后，二十九团和三十团将不再持有上市公司冠农股份股权。
本财务顾问核查后认为：上述情况是收购人本次收购的真实目的，收购人本
次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人本次收购必备文件、主体资格、规范运作等方
面的核查情况
（一）收购人本次收购必备文件的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收
购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。
本财务顾问核查后认为：收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号--上市公司收购报告书》等
法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误
导性陈述。
（二）收购人主体资格情况的核查
1、收购人基本情况
第二师国资委为第二师直属特设行政机构，代表第二师履行出资人职责，不
从事具体业务经营。第二师国资委根据第二师授权，代表第二师依照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理
暂行条例》等法律法规履行出资人职责，监管师属企业的国有资产、加强国有资
产管理工作，承担监管企业国有资产保值增值责任。
2、收购人主要业务和财务状况
第二师国资委不从事具体业务经营，为第二师直属特设行政机构，代表第二
师履行出资人职责，无财务数据信息。
本财务顾问核查后认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人第二师国资委
为第二师直属特设行政机构，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情
形及法律法规禁止收购上市公司的情形，第二师国资委具备收购上市公司的主体
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豁免要约收购财务顾问报告
资格。
（三）收购人控股股东、实际控制人情况的核查
第二师国资委为第二师直属特设行政机构，代表第二师履行出资人职责，实
际控制人为第二师，其作为执行屯垦戍边特殊使命的组织，实行党政军企合一的
管理体制，在国家实行计划单列，自行管理内部的行政、司法事务，在管理区域
内行使政府职能，有完善的公检法司监机构，对管辖的行政事业单位和团场等国
有企业进行行政领导，为非法人行政性管理单位。
截至本报告书签署日，收购人第二师国资委下属主要核心企业的股权关系如
下图所示：
第二师
第二师国资委
100% 100% 100% 100%
鑫融贸易 绿洲农业 绿原国资 金汇源
第二师国资委下属主要核心企业的基本情况如下表：
序 注册资本 持股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
国有资产投资与资产管理，批发零售：农膜、
新疆绿原国有资产
1 86,429.53 100% 化肥、其他农畜产品、其他机械设备、建材、
经营集团有限公司
钢材、煤，皮棉的收购及销售；农业灌溉服务
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豁免要约收购财务顾问报告
国内国际贸易，贸易经纪与代理，物流市场开
发及管理，货物与技术的进出口业务，信息服
务，资产监管服务，批发、零售：矿产品、建
材及化工产品、农、林、牧产品、机械设备、
新疆绿原鑫融贸易 五金及电子产品、棉花、棉籽、棉粕、棉花副
2 1,000.00 100%
有限公司 产品、棉短绒、农副产品、油脂、生物柴油、
金属制品、铝合金制品、焦炭、办公用品；农
产品初级加工服务，煤炭销售，货运代理，配
送、仓储、包装服务，普通货物道路运输,机械
设备租赁；其他未列明的商务服务
新疆铁门关市金汇 投资与资产管理，批发零售：农膜、化肥、其
3 源资产管理有限公 1,000.00 100% 他农畜产品、其他机械设备、建材、钢材、皮
司 棉的收购及销售、五金交电、农副产品
农业开发；农业、林业种植、销售；畜牧养殖、
销售；农产品初加工服务；国有资产管理、其
他资产管理服务、投资管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理及其他限制项
新疆塔里木绿洲农 目）；食品加工、销售；餐饮服务；货物与技
4 1,100.00 100%
业发展有限公司 术的进出口业务；设备、场地、房屋租赁；批
发、零售：五金交电、其他日用品、其他农副
产品、其他化工产品、农畜产品、其他机械设
备及电子产品、钢材、建材、农膜、化肥、煤
炭；收购、销售、加工：皮棉
（四）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
经本财务顾问核查，本次收购为国有股权无偿划转，不涉及资金对价。
（五））对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
收购人第二师国资委为第二师直属特设行政机构，代表第二师依照《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管
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豁免要约收购财务顾问报告
理暂行条例》等法律法规履行出资人职责，监管师属企业的国有资产、加强国有
资产管理工作，承担监管企业国有资产保值增值责任，治理结构较为健全，并能
得到良好的执行。
本财务顾问核查后认为：收购人基本具备规范化运作上市公司的管理能力。
同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和
监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公
司。
（六）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
本财务顾问核查后认为：本次收购中，收购双方已按要求进行信息披露和履
行批准程序，除无偿划转协议约定的条款外，收购人第二师国资委不存在需承担
其他附加义务的情况。
（七）对收购人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的
核查
本财务顾问核查后认为：收购人第二师国资委最近五年未受过任何与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
四、对收购人进行规范化运作辅导情况
本财务顾问已对收购人的主要负责人进行了相关辅导和证券知识培训，主要
内容包括上市公司规范运作及信息披露、上市公司的治理要求、避免同业竞争、
减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务“五分开”
等。
截至本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
本财务顾问仍将及时督促其依法履行后续的报告、公告和其他法定义务。在本次
收购完成后的持续督导期间，本财务顾问还将与其他中介机构一同持续对收购人
进行进一步的辅导，加强其管理人员对相关法律法规的理解，以实现上市公司的
规范运作。
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豁免要约收购财务顾问报告
五、收购人的股权结构及其控股股东、实际控制人支配收购
人的方式
（一）收购前收购人股权控制结构
第二师
100% 100%
三十团 第二师国资委 二十九团
100% 100% 100% 100%
鑫融贸易 绿洲农业 绿原国资 金汇源
100%
冠农集团
40.89%
3.21% 4.14%
冠农股份
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豁免要约收购财务顾问报告
（二）收购完成后收购人股权控制结构
第二师
100% 100%
三十团 第二师国资委 二十九团
100% 100% 100% 100%
鑫融贸易 绿洲农业 绿原国资 金汇源
100%
冠农集团
3.21% 4.14%
40.89%
冠农股份
本财务顾问核查后认为：本次收购完成后，上市公司冠农股份控股股东和实
际控制人均未发生变化。
六、 收购人的收购资金来源及合法性
本次收购为国有股权在同一实际控制人下的无偿划转，无需支付对价。
本财务顾问核查后认为：本次收购不涉及收购资金的来源，也不涉及以证券
支付收购价款的情形。
七、收购人履行的授权和批准程序
（一）本次收购已履行的批准程序
1、2018 年 8 月 8 日，三十团召开十届党委第八十七次常委会会议，会议决
定将三十团持有冠农股份 3.21%股权（25,202,160 股）无偿划转至鑫融贸易。
2、2018 年 8 月 17 日，二十九团召开十八届党委第六十三次常委会会议，
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豁免要约收购财务顾问报告
会议同意将二十九团持有冠农股份 4.14%股权（32,516,580 股）无偿划转至金汇
源。
3、2018 年 8 月 20 日，鑫融贸易召开董事会，会议通过以无偿划转的方式，
受让三十团持有的冠农股份 3.21%股权（25,202,160 股）。
4、2018 年 8 月 21 日，金汇源召开董事会，会议通过以无偿划转的方式，
受让二十九团持有的冠农股份 4.14%股权（32,516,580 股）。
5、2018 年 9 月 13 日，兵团国资委出具《关于无偿划转新疆生产建设兵团
第二师二十九团持有新疆冠农果茸集团股份有限公司股份的批复》（兵国资发
【2018】24 号）和《关于无偿划转新疆生产建设兵团第二师三十团持有新疆冠
农果茸集团股份有限公司股份的批复》（兵国资发【2018】23 号），同意将二十
九团持有冠农股份 4.14%股份（32,516,580 股）无偿划转至金汇源和三十团持有
冠农股份 3.21%股份（25,202,160 股）无偿划转至鑫融贸易。
6、2018 年 9 月 14 日，第二师国资委出具的《关于无偿划转新疆生产建设
兵团第二师二十九团持有新疆冠农果茸集团股份有限公司股份的通知》（师国资
发【2018】72 号）和《关于无偿划转新疆生产建设兵团第二师三十团持有新疆
冠农果茸集团股份有限公司股份的通知》（师国资发【2018】73 号）文件，决定
将二十九团持有冠农股份 4.14%股份（32,516,580 股）无偿划转至金汇源和三十
团持有冠农股份 3.21%股份（25,202,160 股）无偿划转至鑫融贸易。
（二）本次收购尚未履行的批准程序
本次股权划转前，第二师国资委通过绿原国资、冠农集团间接持有冠农股份
320,932,708 股股份，占冠农股份总股本的 40.89%；本次股权划转完成后，导致
第 二 师 国 资 委 通 过 金 汇 源 、 鑫 融 贸 易 间 接 增 持 冠 农 股 份 7.35% 的 股 份
（57,718,740 股），根据《上市公司收购管理办法》的规定，已触发收购人的
要约收购义务，本次收购行为尚需中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免收
购人的要约收购义务后方可实施。
本财务顾问核查后认为：收购人第二师国资委已经履行了必要的授权和批准
程序。
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豁免要约收购财务顾问报告
八、收购过渡期保持上市公司稳定经营的安排
根据《国有股权无偿划转协议》的约定：
1、被划转企业继续原有经营管理模式不变，无职工分流安置的安排。被划
转企业与员工之间签订的劳动合同继续有效，本次划转不影响职工的利益，不涉
及被划转企业的员工安置。
2、划出方应承担在标的股权完成工商登记过户前的包括被划转企业债权、
债务、资产等在内的全部股东责任。划出方在划入方获得标的股权的同时，将其
享有的股东权利转移至划入方。
3、被划转公司在本次划转完成之后，将继续存续，其对外经营不受影响。
4、被划转公司在本次划转完成之前的债权债务继续由被划转公司享有和承
担。
本财务顾问核查后认为：划转双方已经签订了无偿划转协议，并对人员安置、
债权、债务等方面做出了明确的约定；另外，本次收购完成后，冠农股份的实际
控制人未发生变化，仍为第二师。因此，本次国有股权无偿划转不会对冠农股份
的生产经营活动及管理团队产生实质性影响，不会对冠农股份的经营稳定性产生
实质性影响。
九、收购人后续计划及对冠农股份的影响
（一）收购人的后续计划
1、对上市公司主营业务改变或调整计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人未来 12 个月暂无改变冠农股份主营业
务的计划，也暂无对冠农股份主营业务进行重大调整的计划。
2、重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人未来 12 个月暂无对冠农股份或其子公
司的资产和业务进行出售的计划
3、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人未来 12 个月暂无对冠农股份现任董事
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豁免要约收购财务顾问报告
会或高级管理人员的组成进行重大调整的计划。
收购人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默
契。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款的修改计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的
上市公司章程条款进行重大修改的计划。
5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人未来 12 个月暂无对冠农股份现有员工
聘用计划作重大变动的计划。
6、上市公司分红政策的调整计划
截至本财务顾问报告签署日，除监管机构及证券交易所颁布新的规则需要修
改分红政策外，收购人未来 12 个月暂无对冠农股份现有分红政策进行重大调整
的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人未来 12 个月暂无其他对冠农股份业务
和组织结构有重大影响的计划。
本财务顾问核查后认为：本次收购完成后，冠农股份实际控制人没有发生变
化，上市公司人员独立、资产完整和财务独立不因本次收购而发生变化，不会影
响冠农股份的独立经营能力，冠农股份在采购、生产、销售以及知识产权等方面
将继续保持独立。本次收购完成后，收购人与冠农股份将依然保持各自独立的运
营体系，能够充分保证上市公司与收购人各自的人员独立、资产完整、财务独立。
收购人将严格按照有关法律、法规及冠农股份《公司章程》的规定，通过上市公
司股东大会依法行使自己股东权利的同时承担股东相应的义务。
（二）同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
第二师国资委为第二师直属常设行政管理机构，代表第二师履行出资人职责,
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豁免要约收购财务顾问报告
不从事具体业务经营。因此，收购人不存在与上市公司构成直接同业竞争的情形。
2、关联交易情况
第二师国资委为第二师直属常设行政管理机构，代表第二师履行出资人职责,
不从事具体业务经营。第二师国资委根据第二师授权，代表第二师依照《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管
理暂行条例》等法律法规履行出资人职责，监管师属企业的国有资产、加强国有
资产管理工作，承担监管企业国有资产保值增值责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》之“第十章关联交易”之“第一节关
联交易和关联人”之“10.1.4 上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资
产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或
者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。”和《企
业会计准则第 36 号—关联方披露》之“第六条 仅仅同受国家控制而不存在其
他关联方关系的企业，不构成关联方”的规定，第二师国资委的主要负责人未兼
任上市公司董事、监事或者高级管理人员。因此，第二师国资委与冠农股份不构
成关联关系。
经核查，收购人为第二师直属常设行政管理机构，与上市公司不构成关联关
系和直接同业竞争的情形。
十、关于本次收购标的设定其他权利及其他补偿安排
本财务顾问核查后认为：本次划转标的不存在质押、冻结等被限制转让权利
的情形；也未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十一、关于收购人及其关联方与被收购公司之间业务往来，
收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员任职安排
（一）收购人及其关联方与被收购公司之间业务往来情况
经核查，截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方与冠农股份
及其子公司之间不存在资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于冠农股份最
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豁免要约收购财务顾问报告
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员之间交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人员与冠农股份的
董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人暂无更改冠农股份现任董事会、监事会或高级
管理人员组成的计划。
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人不存在对冠农股份的董事、监事、
高级管理人员进行补偿或类似安排的计划。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人不
存在对冠农股份有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或其他安排。
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豁免要约收购财务顾问报告
十二、原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利
益的情况
截至本报告签署日，除正常经营业务往来外，原控股股东、实际控制人及其
关联方不存在对冠农股份未清偿的负债情形，不存在未解除的冠农股份为其负债
提供的担保情形，不存在损害冠农股份利益的情形。
十三、收购人申请豁免要约收购的理由
《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）第六章 豁免申请之第六十三条
第一款第一项规定如下：“有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免
于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10 个工作
日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办
理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按
照本办法第六十一条的规定办理：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、
合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比
例超过 30%。”具体分析如下：
1、2018 年 9 月 4 日，二十九团和三十团分别与金汇源和鑫融贸易签订了《国
有股权无偿划转协议》，三十团拟将持有的冠农股份 3.21%股权（25,202,160 股）
无偿划转至鑫融贸易；二十九团拟将持有的冠农股份 4.14%股权（32,516,580
股）无偿划转至金汇源。
2、本次国有股权无偿划转已取得兵团国资委和第二师国资委的批准
3、本次股权划转前，第二师国资委通过绿原国资、冠农集团间接持有冠农
股份 320,932,708 股股份，占冠农股份总股本的 40.89%；本次股权划转完成后，
第 二 师 国 资 委 通 过 鑫 融 贸 易 、 金 汇 源 间 接 增 持 冠 农 股 份 7.35% 的 股 份
（57,718,740 股），合计间接持有冠农股份 378,651,448 股股份，占冠农股份总
股本的 48.24%，在上市公司冠农股份中拥有权益的股份占该公司已发行股份的
比例超过 30%。
综上所述，本次豁免要约收购申请符合《上市公司收购管理办法》（2014 年
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豁免要约收购财务顾问报告
修订）第六章 豁免申请之第六十三条第一款第一项规定，收购人本次收购符合
免于提交要约收购义务豁免申请的情形。
十四、本次无偿划转前交易双方买卖上市交易股份的情况
（一）本次股权划转转让方买卖上市公司股份的情况
1、本次国有股权无偿划转事实发生之日前 6 个月内，二十九团和三十团不
存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
2、本次国有股权无偿划转转让方二十九团和三十团主要人员及其近亲属在
本次无偿划转事实发生之日起前 6 个月，不存在买卖上市公司股票的情形。
经本财务顾问核查后认为：二十九团、三十团和二十九团、三十团主要人员
及其近亲属在本次无偿划转事实发生之日起前 6 个月，不存在买卖上市公司股
票的情形。
（二）本次股权划转受让方买卖上市公司股份的情况
1、本次国有股权无偿划转事实发生之日前 6 个月内，受让方鑫融贸易和金
汇源不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
2、本次国有股权无偿划转受让方鑫融贸易的董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属在本次无偿划转事实发生之日起前 6 个月，不存在买卖上市公司股
票的情形。
3、本次国有股权无偿划转受让方金汇源的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属在本次无偿划转事实发生之日起前 6 个月，买卖上市公司股票的情况
如下：
买入数量 买入价格 卖出数量 卖出价格
名称 职务 买入时间 卖出时间
（股） （元） （股） （元）
2018/3/22 500 7.06 2018/3/23 500 7.40
2018/4/13 4,000 7.06 2018/4/17 4,000 7.12
刘拥军 董事配偶 2018/4/25 3,800 6.94 2018/5/4 3,800 7.00
2018/5/22 700 7.40 2018/5/30 700 7.36
2018/6/5 3,500 6.66 2018/6/15 3,500 5.97
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豁免要约收购财务顾问报告
除此之外，本次国有股权无偿划转受让方金汇源的董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属在本次无偿划转事实发生之日起前 6 个月，未买卖上市公司股
份。
针对上述人员买卖冠农股份股票的行为，其本人确认并承诺该买卖行为完全
是基于对市场的独立判断而进行的投资，没有公开或泄露本次冠农股份股权划转
的相关信息，亦未透露任何涉及冠农股份的内幕信息。
（三）收购人买卖上市公司股份的情况
1、在本次无偿划转事实发生之日起前 6 个月，收购人第二师国资委不存在
买卖上市公司股票的情形。
2、收购人主要负责人员及其直系亲属在本次无偿划转事实发生之日起前 6
个月，买卖上市公司股票的情况如下：
买入数量 买入价格 卖出数量 卖出价格
名称 职务 买入时间 卖出时间
（股） （元） （股） （元）
高星强 副主任 2018/6/19 200 5.45 2018/7/26 200 6.12
除此之外，收购人其他主要负责人员在本次无偿划转事实发生之日起前 6
个月，未买卖上市公司股份。
针对上述人员买卖冠农股份股票的行为，其本人确认并承诺该买卖行为完全
是基于对市场的独立判断而进行的投资，没有公开或泄露本次冠农股份股权划转
的相关信息，亦未透露任何涉及冠农股份的内幕信息。
经本财务顾问核查后认为：上述股票买卖情形为当事人自主决策的投资行
为，与本次股权划转不存在关联关系，不存在利用本次股权划转的内幕信息进行
交易的情形。
十五、本财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人公告文件及申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人公告文件及申报文件进行核查，确信公告文件
及申报文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监
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豁免要约收购财务顾问报告
会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构
审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈情形。
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要
求签署了持续督导协议。
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豁免要约收购财务顾问报告
（此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于新疆生产建设兵团第二师国
有资产监督管理委员会收购新疆冠农果茸集团股份有限公司申请豁免要约收购
之财务顾问报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
姜晓强 富晓松
内核负责人：
胡海全
投资银行业务部门负责人：
孙凯
法定代表人或授权代表人：
廖圣柱
华龙证券股份有限公司
年 月 日
1-4-23
豁免要约收购财务顾问报告
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 新疆冠农果茸集团股 财务顾问名称 华龙证券股份有限公司
份有限公司
证券简称 冠农股份 证券代码 600251
收购人名称或姓名 新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会
实际控制人是否变化 是 □ 否
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
三十团拟将持有的冠农股份 3.21%股权（25,202,160 股）无偿划转至鑫融
贸易和二十九团拟将持有的冠农股份 4.14%股权（32,516,580 股）无偿划
转至金汇源。本次股权划转前，第二师国资委间接持有冠农股份
320,932,708 股股份，占冠农股份总股本的 40.89%；本次股权划转完成后，
方案简介
导致第二师国资委间接增持冠农股份 7.35%的股份（57,718,740 股），根
据《上市公司收购管理办法》的规定，已触发收购人的要约收购义务，
本次收购行为尚待中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免收购人的
要约收购义务后方可实施。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登
不适用
记的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股
权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有
是
资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与
实际情况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、
是
关联企业，资料完整，并与实际情况相符
1-4-24
豁免要约收购财务顾问报告
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负
是
责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 是
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 否
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未 不适
持有其他上市公司 5%以上的股份 用
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券 不适
公司、保险公司等其他金融机构的情况 用
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符
是
（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系
不适用
电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 不适用
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系 不适用
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业
不适用
的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未
不适用
持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券
不适用
公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全
不适用
生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、
工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或 不适用
实际控制人最近 3 年的无违规证明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是
否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证 是
券市场明显无关的除外）、刑事处罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
是
诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 是
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豁免要约收购财务顾问报告
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受
不适用
到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公
不适用
司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 不适用
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海
是
关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情
是
形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定
是
提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方
不适用
面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向
不适用
的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和
是
中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 否
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 否
是否属于金融性收购 否
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 是
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 否
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决
是
定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收
不适用
入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
1-4-26
豁免要约收购财务顾问报告
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或
承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占 不适用
用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出
不适用
员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 不适用
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组
安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协 不适用
议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承
是
诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行
质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如 是
有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 不适用
是否具备持续经营能力和盈利能力 不适用
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 不适用
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 不适用
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付
不适用
能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制
不适用
人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该
不适用
实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能
不适用
力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收
不适用
购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上
市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情 不适用
况
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豁免要约收购财务顾问报告
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包
括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、 不适用
偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披
不适用
露最近 3 年财务会计报表
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、
期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内 不适用
容
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政
不适用
策
与最近一年是否一致 不适用
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一
个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供 不适用
最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而
设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司 不适用
的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时
不适用
间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会
不适用
计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提
不适用
供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经
不适用
营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 是
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3 不适用
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
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豁免要约收购财务顾问报告
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进
不适用
行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来
不适用
进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况
下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提 不适用
供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履
不适用
行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年经具有
证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或
不适用
经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产
评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能
不适用
力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 是
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3 日内
是
履行披露义务
5.4 司法裁决
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露
不适用
义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 不适用
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 不适用
5.6 管理层及员工收购
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一
不适用
条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲
不适用
属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否
不适用
已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是
不适用
否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 不适用
1-4-29
豁免要约收购财务顾问报告
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决
不适用
策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要
不适用
内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，
不适用
是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 不适用
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核
不适用
查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的
不适用
2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 不适用
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程
不适用
序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 不适用
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 的要求 不适用
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五
不适用
十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股
不适用
东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 不适用
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） 不适用
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权
发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资 不适用
金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况
1-4-30
豁免要约收购财务顾问报告
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生
变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、
资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程 不适用
的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的
变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资
的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公
不适用
司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况
予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，
核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备 不适用
注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 不适用
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控
不适用
制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的
股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安 不适用
排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投
不适用
资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批
不适用
准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主
是
管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 是
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范
否
围、主营业务进行重大调整
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公 否
司拟购买或置换资产的重组计划
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豁免要约收购财务顾问报告
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，
是
在备注中予以说明
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
否
修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，
否
在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资
是
产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立
（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要 是
说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收
购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有， 是
在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的
是
影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 是
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 是
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 是
是否符合有关法律法规的要求 是
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 是
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务
不适用
的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
1-4-32
豁免要约收购财务顾问报告
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 不适用
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要
不适用
约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收
购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购 不适用
管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，
将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记 不适用
结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证
不适用
券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购
不适用
完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是
否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市 不适用
公司发行新股的除外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，
不适用
是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成 是
员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）
在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露 不适用
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000
万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 是
5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额
是
超过人民币 5 万元以上的交易
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豁免要约收购财务顾问报告
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进
是
行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
是
的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和
是
公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所
是
调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 不适用
是否不存在相关承诺未履行的情形 不适用
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级 具体详见“十
管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执 四、本次无偿
业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存 划转前交易
在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为 双方买卖上
市交易股份
否
的情况”之
“（三）收购
人买卖上市
公司股份的
情况”
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在
占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得 不适用
到解决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等
是
情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为
不适用
构成障碍
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豁免要约收购财务顾问报告
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本次股份无偿划转相关事项均符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求和
规定 ，收购人符合《上市公司收购管理办法》对于收购人资格的要求，此次股份无偿划转
符合申请豁免要约收购的相关规定。
华龙证券股份有限公司
年 月 日
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