新疆天雪律师事务所
关于新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理
委员会申请豁免要约收购新疆冠农果茸
集团股份有限公司股份的
法律意见书
致：新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会（贵委）
新疆天雪律师事务所（以下简称“天雪”）接受新疆生产建
设兵团第二师国有资产监督管理委员会（以下简称“第二师国资
委”、“申请人”）的委托，作为其特聘专项法律顾问，指派游
代民律师、曹西霞律师担任申请人律师，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号——豁
免要约收购申请文件》等法律、行政法规、规范性文件的有关规
定，就其下属全资子公司新疆绿原鑫融贸易有限公司（以下简称
“鑫融贸易”）拟以无偿划转方式受让新疆生产建设兵团第二师
三十团持有的新疆冠农果茸集团股份有限公司（以下简称“冠农
股份”）3.21%股份（25,202,160 股）、新疆铁门关市金汇源资
产管理有限公司（以下简称“金汇源”）拟以无偿划转方式受让
新疆生产建设兵团第二师二十九团持有的新疆冠农果茸集团股
份有限公司 4.14%股份（32,516,580 股），从而导致第二师国资
委间接增持冠农股份 7.35%（57,718,740 股）的股份变动，就本
次股份收购中所涉及的申请豁免要约收购的事宜，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书， 本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见依据出具日前已发生或存在的事实以及《公
司法》、《证券法》、《收购管理办法》和其他现行法律、行政
法规、规范性文件和中国证监会的有关规定出具。
2. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《收购
2-1-1
管理办法》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本所同意将本法律意见作为本次收购所涉申请豁免要约
收购的必备法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出
具的法律意见承担责任。
4. 本所同意申请人部分或全部按照中国证监会审核要求引
用本法律意见的内容，但申请人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关
内容进行审阅和确认。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需
的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、
资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；
本所律师在本法律意见中对于申请人有关财务报表、审计报告、
资产评估报告等文件中某些数据和结论的引用，并不意味着本所
对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证，对于这些内容本所及本所律师并不具备核查和作出判断的适
当资格。
6. 为出具本法律意见，本所律师对申请人提供的与本次收
购申请豁免要约收购有关的文件内容的真实性、准确性、完整性
进行了审慎的核查，就有关事项询问了申请人的相关负责人员和
经办人员并进行了必要的讨论。在进行上述核查的基础上，对于
本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基
于本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实，本所律
师依赖于有关政府部门、申请人、其他有关单位或有关人士出具
或提供的证明文件或专业意见而出具法律意见。
7. 申请人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见
所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是
真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件
2-1-2
与原件具有一致性。
8. 本法律意见仅供申请人为本次收购申请豁免要约收购之
目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律
意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目
的。
基于上述情况，本所律师根据法律、法规及规范性文件的相
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对申请人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具
本法律意见书。
第一节 豁免要约收购申请人的主体资格
一、豁免要约收购申请人的基本情况
新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会现持有
新疆生产建设兵团第二师机构编制委员会颁发的《统一社会信
用代码证书》，统一社会信用代码为 11990200770378237H，截
至本法律意见书出具日，申请人的基本情况如下：
第二师国资委为第二师直属特设行政机构，代表第二师履行
出资人职责，不从事具体业务经营。第二师国资委根据第二师授
权，代表第二师依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等
法律法规履行出资人职责，监管师属企业的国有资产、加强国有
资产管理工作，承担监管企业国有资产保值增值责任。
二、申请人的控制关系及实际控制人
根据第二师国资委提供的文件资料，第二师国资委为新疆
生产建设兵团第二师直属特设行政机构，代表第二师履行出资
人职责，新疆生产建设兵团第二师为申请人的实际控制人。
三、申请人最近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁
情况
根据申请人的书面确认、查询中国证监会网站并经天雪律
师核查，截至本法律意见书出具日，申请人最近五年未受到过
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
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四、申请人主任、副主任等主要负责人员情况
截至本法律意见书出具日，第二师国资委主任、副主任等
主要负责人的基本情况如下：
其他国家
姓名 性别 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
居留权
李建国 男 主任 652827196402214014 中国 新疆库尔勒 无
田彦军 男 副主任 130635197208180017 中国 新疆库尔勒 无
张芹 女 副主任 130105197310200947 中国 新疆库尔勒 无
高星强 男 副主任 130133198305063394 中国 新疆库尔勒 无
根据申请人主任、副主任等主要负责人的确认并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年没有受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、申请人拥有境内、境外上市公司及金融机构 5%以上股
份的情况
根据新疆生产建设兵团第二师二十九团、三十团分别与金
汇源、鑫融贸易签订的国有股份无偿划转协议，约定二十九团
将其持有冠农股份的 4.14%股份（32,516,580 股）无偿划转给
金汇源、三十团将其持有冠农股份的 3.21%股份（25,202,160
股）无偿划转给鑫融贸易。前述无偿划转已取得新疆生产建设
兵团国资委的批准，尚需取得中国证监会要约收购义务豁免核
准、并对本次收购行为无异议。除前述情形外，申请人不存在
直接或间接持有境内、境外其他上市公司、银行、信托公司、
证券公司、保险公司 5%以上股份的情况。
根据核查，第二师国资委不存在《上市公司收购管理办法》
规定的不得收购上市公司的情形：（1）不存在处于持续状态到
期未清偿的数额较大的债务的情形；（2）最近三年不存在重大
违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；（3）最近三年不存
在严重的证券市场失信行为的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
第二师国资委为依法成立并有效存续的行政单位，不存在法律、
2-1-4
法规和规范性文件规定的应予终止的情形，不存在《收购办法》
第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购所涉及的
申请豁免要约收购的主体资格。
第二节 收购目的及收购决定
一、 收购目的
本次股份划转是以新疆生产建设兵团团场持股改革精神为
背景，第二师整合现有持股平台，响应政策要求，解决团场持有
上市公司股份问题。本次股份划转完成后，二十九团和三十团将
不再持有上市公司冠农股份的股份。
本所律师认为，申请人的收购目的有利于上市公司的规范运
作和提升企业整体竞争力，并无违反法律强制性规定的情形，收
购目的合法。
二、收购人申请豁免要约收购的事由及法律依据
（一）触发要约收购的事由
三十团拟将持有的冠农股份 3.21%股权（25,202,160 股）无
偿划转至鑫融贸易和二十九团拟将持有的冠农股份 4.14%股权
（32,516,580 股）无偿划转至金汇源。鑫融贸易和金汇源是第
二师国资委的国有独资企业，同受第二师国资委控制。本次股权
划转前，第二师国资委间接持有冠农股份 320,932,708 股股份，
占冠农股份总股本的 40.89%；本次股权划转完成后，导致第二
师国资委间接增持冠农股份 7.35%的股份（57,718,740 股），根
据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已
触发收购人的要约收购义务。
（二）申请豁免要约收购的法律依据
根据《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）第六十三
条“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交
豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份
转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的股份
达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日
起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”
的规定，本次股份划转完成后，导致第二师国资委间接增持冠农
2-1-5
股份 7.35%的股份，超过上述规定，需取得中国证监会审核无异
议并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。
本所律师认为，本次收购导致第二师国资委间接增持冠农股
份 7.35%的股份，超过《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）
项规定的可免于提出豁免申请的情形，收购人需取得中国证监会
审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。基于上述
情况，本所律师认为本次收购符合《收购管理办法》规定的情形，
第二师国资委可以向中国证监会以简易程序提出豁免要约收购
申请。
三、本次收购的法定程序
1、划出方与划入方的内部决策程序
（1）2018 年 8 月 8 日，三十团召开十届党委第八十七次常
委 会 会 议 ， 会 议 决 定 将 三 十 团 持 有 冠 农 股 份 3.21% 股 份
（25,202,160 股）无偿划转至鑫融贸易。
（2）2018 年 8 月 17 日，二十九团召开十八届党委第六十
三次常委会会议，会议同意将二十九团持有冠农股份 4.14%股份
（32,516,580 股）无偿划转至金汇源。
（3）2018 年 8 月 20 日，鑫融贸易召开董事会，会议通过
以无偿划转的方式，受让三十团持有的冠农股份 3.21%股份
（25,202,160 股）。
（4）2018 年 8 月 21 日，金汇源召开董事会，会议通过以
无偿划转的方式，受让二十九团持有的冠农股份 4.14%股份
（32,516,580 股）。
2、新疆生产建设兵团国资委及第二师国资委的批准
2018 年 9 月 13 日，兵团国资委出具《关于无偿划转新疆生
产建设兵团第二师二十九团持有新疆冠农果茸集团股份有限公
司股份的批复》（兵国资发【2018】24 号）和《关于无偿划转
新疆生产建设兵团第二师三十团持有新疆冠农果茸集团股份有
限公司股份的批复》（兵国资发【2018】23 号），同意将二十
九团持有冠农股份 4.14%股份（32,516,580 股）无偿划转至金汇
源和三十团持有冠农股份 3.21%股份（25,202,160 股）无偿划转
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至鑫融贸易。
2018 年 9 月 14 日，第二师国资委出具的《关于无偿划转新
疆生产建设兵团第二师二十九团持有新疆冠农果茸集团股份有
限公司股份的通知》（师国资发【2018】72 号）和《关于无偿
划转新疆生产建设兵团第二师三十团持有新疆冠农果茸集团股
份有限公司股份的通知》（师国资发【2018】73 号）文件，决
定将二十九团持有冠农股份 4.14%股份（32,516,580 股）无偿划
转至金汇源和三十团持有冠农股份 3.21%股份（25,202,160 股）
无偿划转至鑫融贸易。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购申请
豁免要约收购已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，
已经取得的批准和授权合法有效。
3、本次收购尚需履行的批准程序
本次股份划转前，第二师国资委通过新疆绿原国有资产经营
集团有限公司、新疆冠农集团有限责任公司间接持有冠农股份
320,932,708 股股份，占冠农股份总股本的 40.89%；本次股份划
转完成后，导致第二师国资委通过金汇源、鑫融贸易间接增持冠
农股份 7.35%的股份（57,718,740 股），根据《上市公司收购管
理办法》的规定，已触发申请人的要约收购义务，本次收购行为
尚需中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免申请人的要约
收购义务后方可实施。
本所律师认为，本次收购获得上述批准和核准后，方可生效
并实施。
四、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份
的计划
根据申请人的承诺，除本次收购中申请人子公司受让无偿划
转的二十九团、三十团合计持有的冠农股份 7.35%A 股股份外，
申请人未来 12 个月内暂无继续增持冠农股份股份或处置冠农股
份权益股份的具体方案计划。
本所律师认为，上述股份处置计划符合《上市公司收购管理
办法》的相关规定。
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第三节 本次收购方式及相关收购协议
一、收购方式
本次收购前，申请人通过其全资子公司新疆绿原国有资产经
营集团有限公司间接持有冠农股份 320,932,708 股，占冠农股份
总股本的 40.89%股份。
本次收购完成后，申请人及子公司通过国有产权无偿划转的
方式获得二十九团、三十团合计持有冠农股份 7.35%股份，同时
第二师国资委还通过新疆绿原国有资产经营集团有限公司间接
持有冠农股份 40.89%的股份，第二师国资委在冠农股份实际拥
有的权益合计占冠农股份总股本的 48.24%，超过 30%。
本所认为，本次收购的方式符合法律、法规及规范性文件
的规定。
二、相关收购协议
2018 年 9 月 4 日，二十九团、三十团分别与金汇源、鑫融
贸易签订了无偿划转协议，前述协议约定第二师国资委下属全资
子公司金汇源、鑫融贸易受让二十九团、三十团所持冠农股份
7.35%股份。 划出方与划入方就前述国有股份划转事项签订无偿
划转协议，具体如下：
（1） 二十九团于 2018 年 9 月 4 日与金汇源签署了《新疆
生产建设兵团第二师二十九团与新疆铁门关市金汇源资产管理
有限公司关于新疆冠农果茸集团股份有限公司之国有股份无偿
划转协议》；
（2） 三十团于 2018 年 9 月 4 日与鑫融贸易签署了《新疆
生产建设兵团第二师三十团与新疆绿原鑫融贸易有限公司关于
新疆冠农果茸集团股份有限公司之国有股份无偿划转协议》；
本次无偿划转完成后，划转标的的性质仍为国有股，性质未
发生变化。本次无偿划转，不涉及被划转企业职工分流安置问题，
产权划转完成后，冠农股份继续原来运营模式，其员工将延续与
被划转企业的劳动关系。本次无偿划转事宜，不涉及被划转企业
的债权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。被划
转企业在基准日之前的债权、债务仍然由其自身按照《公司法》
2-1-8
的规定享有或承担。
本所律师认为，二十九团、三十团分别与金汇源、鑫融贸易
签署的《无偿划转协议》均为各方当事人真实意思表示，不存在
欺诈、胁迫或恶意串通，以及违反国家法律、法规等强制性规定
的情形，《无偿划转协议》的形式及内容符合法律、法规和规范
性文件的规定，对本次股份收购的相关内容作了详尽的规定，在
其约定的生效条件满足后生效，具有执行力。
三、权利限制
根据《申请报告书》及股份查询证明，本次收购所涉及的二
十九团、三十团合计持有的冠农股份 57,718,740 股股份，均为
无限售条件流通 A 股股份，不存在质押、冻结或其他权利限制的
情形。
第四节 本次收购的资金来源
根据第二师国资委的通知文件、新疆生产建设兵团国资委的
批复文件及无偿划转协议等相关文件，本次收购采用国有产权无
偿划转方式，不涉及对价，因此不存在资金支付情形。
经本所律师核查，本次收购是按照新疆生产建设兵团团场改
革的要求，规范公司管理和运作而进行的。第二师国资委对于收
购二十九团、三十团所持冠农股份的股份并不具有针对性之收购
目的，且本次收购按无偿划转进行，不涉及资金支付情形；不存
在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；
不存在收购资金直接或者间接来源于冠农股份及其关联方的情
形。
第五节 本次收购完成的后续计划
一、主营业务重大改变或调整计划
根据申请人的承诺及说明，申请人未来 12 个月暂无改变冠
农股份主营业务的计划，也暂无对冠农股份主营业务进行重大调
整的计划。
二、资产重组计划
根据申请人的承诺及说明，申请人未来 12 个月内暂无对冠
农股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
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合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、调整董事会或高级管理人员计划
根据申请人的承诺及说明，截至《收购报告书》签署之日，
申请人未来 12 个月内暂无调整上市公司董事会及高级管理人员
的计划，后续如果对上市公司董事会及高级管理人员进行调整将
按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、公司章程条款修订计划
根据申请人的承诺及说明，截至《收购报告书》签署之日，
申请人未来 12 个月内没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动
根据申请人的承诺及说明，截至《收购报告书》签署之日，
申请人未来 12 个月内没有对冠农股份现有员工聘用计划作重大
变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
根据申请人的承诺及说明，截至《收购报告书》签署之日，
申请人未来 12 个月内没有对冠农股份分红政策进行重大调整的
计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据申请人的承诺及说明，截至《收购报告书》签署之日，
申请人未来 12 个月暂无其他对冠农股份业务和组织结构有重大
影响的计划。
经过核查，本所律师认为，申请人在本次收购完成后的后续
计划符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在应披露而
未披露的情形。
第六节 申请人的信息披露义务
1、经本所律师适当核查，第二师国资委已经按照《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》的规定制作并安排向中国证监会报送《收购报告
书》，第二师国资委已经履行《收购管理办法》以及中国证监会
颁布的其他有关规定所要求的信息披露义务。
2-1-10
2、第二师国资委尚需根据《收购管理办法》以及中国证监
会颁布的其他有关规定，在中国证监会豁免申请人的要约收购义
务之后履行后续的信息披露义务。
第七节 本次收购对上市公司的影响分析
根据申请人的承诺及说明，本次收购申请豁免要约收购对上
市公司的影响如下：
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，对
上市公司资产、人员、财务、机构、业务的等方面的独立性不构
成影响。
此外，申请人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，
具体如下 “本次收购完成后，第二师国资委与冠农股份将依然
保持各自独立的运营体系；本次收购完成后，第二师国资委能够
充分保证冠农股份的人员独立、资产完整、财务独立；本次收购
完成后，第二师国资委将严格按照有关法律、法规及冠农股份《公
司章程》的规定，支持上市公司冠农股份的规范运营。”
鉴于第二师国资委已经做出承诺和保证以及本所律师对上
述情况的核查，本所律师认为，本次收购行为不会影响冠农股份
的资产完整性、人员独立性、机构独立性、财务独立性和业务独
立性，不会影响冠农股份的独立经营能力，冠农股份在采购、生
产、销售等方面仍将保持独立。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
第二师国资委为第二师直属常设行政管理机构，代表第二师
履行出资人职责,不从事具体业务经营，第二师国资委与上市公
司不存在同业竞争的情形。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购完成后，第二师国资委将依照《公司法》、《证券
法》及上市公司关于关联交易的相关规定并严格执行。
第二师国资委为国有资产监督管理机构，仅履行出资人职责
和承担监管企业国有资产保值增值责任，不从事具体业务经营，
未参与冠农股份的经营；根据 《上海证券交易所股票上市规则》
2-1-11
之“第十章关联交易”之“第一节关联交易和关联人”之“10.1.4
上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控
制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理
或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员
的除外。”和《企业会计准则第 36 号—关联方披露》之“第六
条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成
关联方”之规定，第二师国资委的主要负责人未兼任上市公司董
事、监事或者高级管理人员，故第二师国资委及其子公司与冠农
股份不构成关联关系，本次收购不会产生申请人与上市公司之间
的关联交易。
第八节 与上市公司之间的重大交易
根据申请人的承诺及说明，申请人及其主要负责人在《收购
报告书》签署日前 24 个月内，不存在与上市公司及其子公司进
行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；不存在与上市
公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以
上的交易；不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人
员进行补偿或者存在其他任何类似安排；不存在对上市公司有重
大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，申请人与冠农股份
之间不存在应披露而未披露的重大交易。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份情况
一、信息披露义务人前 6 个月买卖冠农股份股份的情况
根据中登上海分公司的股份查询证明,从冠农股份发布的本
次国有股权无偿划转提示性公告之日（2018 年 9 月 8 日）起前 6
个月内，二十九团、三十团、金汇源、鑫荣贸易、第二师国资委
均不存在通过证券交易所买卖冠农股份股票的行为。
二、信息披露义务人的主要负责人、董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属前六个月内买卖冠农股份股份的情况
1、根据中登上海分公司的股份查询证明，从冠农股份发布
的本次国有股权无偿划转提示性公告之日（2018 年 9 月 8 日）
2-1-12
起前 6 个月内，二十九团、三十团、鑫荣贸易的主要负责人、董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买
卖冠农股份股票的行为。
2、申请人主要负责人员及其直系亲属在冠农股份发布本次
国有股权无偿划转提示性公告之日（2018 年 9 月 8 日）起前 6 个
月，买卖上市公司股票的情况如下：
买入数量 买入价格 卖出数量 卖出价格
名称 职务 买入时间 卖出时间
（股） （元） （股） （元）
高星强 副主任 2018/6/19 200 5.45 2018/7/26 200 6.12
3、本次国有股权无偿划转受让方金汇源的董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属在冠农股份发布本次国有股权无偿划
转提示性公告之日（2018 年 9 月 8 日）起前 6 个月，买卖上市
公司股票的情况如下：
名 买入数量 买入价格 卖出数量 卖出价格
职务 买入时间 卖出时间
称 （股） （元） （股） （元）
2018/3/22 500 7.06 2018/3/23 500 7.40
刘 2018/4/13 4,000 7.06 2018/4/17 4,000 7.12
拥 董事配偶 2018/4/25 3,800 6.94 2018/5/4 3,800 7.00
军 2018/5/22 700 7.40 2018/5/30 700 7.36
2018/6/5 3,500 6.66 2018/6/15 3,500 5.97
针对上述人员买卖冠农股份股票的行为，其本人确认并承诺
该买卖行为完全是基于对市场的独立判断而进行的投资，没有公
开或泄露本次冠农股份股权划转的相关信息，亦未透露任何涉及
冠农股份的内幕信息。
本所律师经核实后认为，上述股票买卖情形为当事人自主决
策的投资行为，与本次股权划转不存在关联关系，且该等购买冠
农股份股票的行为均发生在划入方、划出方、第二师国资委、兵
团国资委作出相关决定之前，不存在利用本次股权划转的内幕信
息进行交易的情形。
第十节 结论意见
2-1-13
综上所述，本所律师认为：
1、申请人具有实施本次申请豁免要约收购的主体资格，其
签署的与本次交易有关的协议合法有效；
2、本次申请符合《公司法》、《证券法》和《收购管理办
法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定；
3、申请人收购上市公司的方式和程序履行的内部决议及批
准合法有效；
4、在申请人和冠农股份依法履行信息披露义务后，本次豁
免要约收购申请不存在法律障碍；
5、本次收购属于《收购管理办法》规定的可以豁免要约收
购义务的情形，申请人可以向中国证监会以简易程序提出豁免要
约收购申请；
6、待中国证监会豁免申请人的要约收购义务并对本次收购
审核无异议后，申请人方可实施本次收购。
本法律意见书正本一式六份，经天雪律师签字并加盖公章后
生效。
（以下无正文）
2-1-14
【《新疆天雪律师事务所关于新疆生产建设兵团第二师国有资产
监督管理委员会申请豁免要约收购新疆冠农果茸集团股份有限
公司股份的法律意见书》之签署页 】
（本页无正文）
新疆天雪律师事务所
负责人：蒋家开
主办律师：游代民
经办律师：曹西霞
2018 年 月 日
2-1-15
