11 证券代码：600251          证券简称：冠农股份         编号：临 2018-080



                 新疆冠农果茸股份有限公司
            第六届监事会第一次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。
     本次监事会议案全部获得通过。


   一、 监事会会议召开情况
   （一）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
   （二）本次会议的通知于 2018 年 11 月 26 日以传真方式、电子邮件方式或
亲自送达方式发出。
   （三）本次会议于 2018 年 12 月 5 日在新疆库尔勒市团结南路 48 号小区冠
农大厦十一楼会议室以现场表决方式召开。
   （四）本次会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。
   （五）本次会议由公司监事会主席乔军先生主持。


   二、监事会会议审议情况
    1、审议通过《关于选举公司第六届监事会主席的议案》
    同意选举乔军先生为公司第六届监事会主席。任期至本届监事会届满。
    表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。


    2、审议通过《关于变更会计政策的议案》
    本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会【2018】15 号）的相关规定进行的合理变更，符合

                                    1
财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定和公司实际情况。本次会计政
策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财
务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同
意公司本次会计政策变更。
    表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。


    3、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》
    3.01 回购股份的目的和用途
    本次回购的股份用途包括但不限于股权激励计划、员工持股计划或依法注销
减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的
股份将依法予以注销。
    表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    3.02 回购股份的种类
    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
    表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    3.03 回购股份的方式
    本次回购通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购股份。
    表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    3.04 回购股份的价格
    为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过
人民币 7.90 元/股。本次回购股份的价格还需满足：不高于董事会审议通过股份
回购决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）公司股票平均收盘
价的 150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等
事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
    表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    3.05 回购股份的资金总额和数量
    本次回购资金总额不低于人民币 3,100.16 万元，不超过人民币 6,200.32
万元。按回购价格上限 7.90 元/股进行测算，预计本次回购数量将不少于
392.4251 万股，约占公司目前总股本的比例为 0.50%；本次回购股份数量将不超
过 784.8502 万股，约占公司目前总股本的比例为 1.00%。具体回购股份的数量

                                    2
以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    3.06 用于回购的资金来源
    本次拟用于回购的全部资金来源为公司自有资金。
    表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    3.07 回购股份的实施期限
  （1）自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过 6 个月。公司将根据股
东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
  （2）公司不得在下列期间回购股份：
    ①公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    ②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    ③中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
  （3）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    ①如果在回购期限内回购资金使用规模达到最高限额，则回购方案即实施完
毕，回购期限自该日起提前届满；
    ②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
    （4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以
上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。
    表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    3.08 回购有关决议的有效期
    本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
    表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年第六次临时股东大会审议。


    4、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事
宜的议案》
    为了配合公司本次回购股份，同意提请公司股东大会授权董事会及相关授权
人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事项：

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    （1）授权公司董事会及相关授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购
的时间、价格和数量等；
    （2）除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行
政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份
回购有关的其他事宜；
    （3）除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实
际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
    （4）授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相
关证券账户；
    （5）授权公司董事会及相关授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》
以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
    （6）授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的
其他所必须的事项；
    （7）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
    表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年第六次临时股东大会审议。


       5、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    同意公司对《公司章程》第二十三条、二十五条中涉及股份回购的内容进行
修订如下：
       修订前：
    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；
    （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

                                     4
其股份的。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）
项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的
资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
    修订后：
    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
    公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
    表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年第六次临时股东大会审议。


    6、审议通过《关于公司对部分全资子公司吸收合并的议案》

                                    5
       为推进国资国企改革，进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高营
运效率，同意公司依法定程序吸收合并全资子公司——新疆冠农果蔬食品有限责
任公司、浙江冠农食品有限公司。吸收合并完成后，新疆冠农果蔬食品有限责任
公司、浙江冠农食品有限公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债
务和业务等由公司依法继承。
    表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。


       7、审议通过《关于出售持有的新疆华世丹药业有限公司股份的关联交易议
案》
    同意公司将持有的新疆华世丹药业有限公司 7.046%，1,396.84 万元股权，
以 1,630.74 万元协议转让给新疆绿原国有资产经营集团有限公司。同意《新疆
冠农果茸股份有限公司与新疆绿原国有资产经营有限公司关于转让新疆华世丹
药业有限公司 7.046%股权的转让协议》。
    表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联监事金蓓妍女士回避表决。


       8、审议通过《关于控股子公司银通棉业为其全资子公司顺泰棉业提供担保
的议案》
       同意控股子公司新疆银通棉业有限公司为其全资子公司巴州顺泰棉业有限
责任公司在新疆库尔勒农村商业银行股份有限公司 1 亿元的流动资金贷款提供
连带责任担保。担保期限为主债权到期之日起两年，可在担保额度和担保期限以
内循环使用。
    表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年第六次临时股东大会审议。


    特此公告。
                                         新疆冠农果茸股份有限公司监事会
                                                2018 年 12 月 6 日


     报备文件
    公司第六届监事会第一次会议决议

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