冠农股份：第六届董事会第一次会议决议公告2018-12-06
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临 2018-079
新疆冠农果茸股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二）本次会议的通知于 2018 年 11 月 26 日以传真方式、电子邮件方式或亲自
送达方式发出。
（三）本次会议于 2018 年 12 月 5 日在新疆库尔勒市团结南路 48 号小区冠农大
厦十一楼会议室以现场表决方式召开。
（四）本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。
（五）公司董事长刘中海先生主持本次会议。公司部分监事和部分高级管理人
员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》
选举刘中海先生为公司第六届董事会董事长。任期至本届董事会届满。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2、审议通过《关于选举公司董事会专门委员会委员的议案》
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同意选举以下公司董事会专门委员会委员和主任委员，任期至本届董事会届满：
（1）刘中海、康建新、章睿、胡本源、李大明五位先生为公司董事会战略委员
会成员，其中刘中海先生为主任委员；
（2）胡本源、李季鹏、李大明、章睿、康建新五位先生为公司董事会审计委员
会成员，其中胡本源先生为主任委员；
（3）李大明、李重伟、刘中海、康建新四位先生和钱和女士为公司董事会提名
委员会成员，其中李大明先生为主任委员；
（4）李季鹏、胡本源、李重伟、李大明四位先生和钱和女士为公司董事会薪酬
与考核委员会成员，其中李季鹏先生为主任委员。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
同意根据董事长提名，聘任章睿先生为公司总经理，任期至本届董事会届满。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
4、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
同意根据总经理提名，聘任金建霞女士、苏健先生为公司副总经理，任期至本
届董事会届满。
同意由公司总经理章睿先生暂时兼任公司财务负责人，任期至公司聘任新的财
务负责人止。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
5、审议通过《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》
同意根据董事长提名，聘任金建霞女士为公司董事会秘书，聘任王俊先生为公
司证券事务代表，任期至本届董事会届满。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
6、审议通过《关于变更会计政策的议案》（《新疆冠农果茸股份有限公司关于变
更会计政策的公告》详见 2018 年 12 月 6 日上海证券交易所网站 sse.com.cn，公告
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编号：临 2018-074）
同意公司根据 2018 年 6 月 15 日财政部发布的《关于变更印发 2018 年度一般
企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15 号）的相关规定变更会计政策，对财
务报表相关科目进行列报调整，并采用追溯调整法对可比会计期间的比较数据作相
应调整。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
7、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》（《新疆冠农果茸股份
有限公司股份回购预案》详见 2018 年 12 月 6 日上海证券交易所网站 sse.com.cn）
7.01 回购股份的目的和用途
本次回购的股份用途包括但不限于股权激励计划、员工持股计划或依法注销减
少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份
将依法予以注销。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
7.02 回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
7.03 回购股份的方式
本次回购通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购股份。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
7.04 回购股份的价格
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人
民币 7.90 元/股。本次回购股份的价格还需满足：不高于董事会审议通过股份回购
决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）公司股票平均收盘价的
150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自
股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
7.05 回购股份的资金总额和数量
本次回购资金总额不低于人民币 3,100.16 万元，不超过人民币 6,200.32 万元。
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按回购价格上限 7.90 元/股进行测算，预计本次回购数量将不少于 392.4251 万股，
约占公司目前总股本的比例为 0.50%；本次回购股份数量将不超过 784.8502 万股，
约占公司目前总股本的比例为 1.00%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的
股份数量为准。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
7.06 用于回购的资金来源
本次拟用于回购的全部资金来源为公司自有资金。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
7.07 回购股份的实施期限
（1）自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过 6 个月。公司将根据股东大
会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
①公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
③中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（3）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在回购期限内回购资金使用规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满。
（4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
7.08 回购有关决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
独立董事就该议案发表了同意意见。本议案尚需提交公司 2018 年第六次临时股
东大会审议。
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8、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的
议案》
为了配合公司本次回购股份，同意提请公司股东大会授权董事会及相关授权人
士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事项：
（1）授权公司董事会及相关授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时
间、价格和数量等；
（2）除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行政法规、
监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的
其他事宜；
（3）除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况
等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
（4）授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证
券账户；
（5）授权公司董事会及相关授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及
其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
（6）授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他
所必须的事项；
（7）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2018 年第六次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》（《新疆冠农果茸股份有限公司关于
修订<公司章程>的公告》详见 2018 年 12 月 6 日上海证券交易所网站 sse.com.cn，
公告编号：临 2018-075）
同意公司对《公司章程》第二十三条、二十五条中涉及股份回购的内容进行修
订如下：
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修订前：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
修订后：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
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公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息
披露义务。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2018 年第六次临时股东大会审议。
10、审议通过《关于公司对部分全资子公司吸收合并的议案》
为推进国资国企改革，进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高营运效
率，同意公司依法定程序吸收合并全资子公司——新疆冠农果蔬食品有限责任公司、
浙江冠农食品有限公司。吸收合并完成后，新疆冠农果蔬食品有限责任公司、浙江
冠农食品有限公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务和业务等由
公司依法继承。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
11、审议通过《关于出售持有的新疆华世丹药业有限公司股份的关联交易议案》
（《新疆冠农果茸股份有限公司关于出售持有的新疆华世丹药业有限公司股份的关
联交易公告》详见 2018 年 12 月 6 日上海证券交易所网站 sse.com.cn，公告编号：
临 2018-076）
同意公司将持有的新疆华世丹药业有限公司 7.046%，1,396.84 万元股权，以
1,630.74 万元协议转让给新疆绿原国有资产经营集团有限公司。同意《新疆冠农果
茸股份有限公司与新疆绿原国有资产经营有限公司关于转让新疆华世丹药业有限公
司 7.046%股权的转让协议》。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事康建新先生回避表决。
12、审议通过《关于控股子公司银通棉业为其全资子公司顺泰棉业提供担保的
议案》（《新疆冠农果茸股份有限公司关于公司控股子公司银通棉业为其全资子公司
顺泰棉业提供担保的公告》详见 2018 年 12 月 6 日上海证券交易所网站 sse.com.cn，
公告编号：临 2018-077）
同意控股子公司新疆银通棉业有限公司为其全资子公司巴州顺泰棉业有限责任
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公司在新疆库尔勒农村商业银行股份有限公司 1 亿元的流动资金贷款提供连带责任
担保。担保期限为主债权到期之日起两年，可在担保额度和担保期限以内循环使用。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2018 年第六次临时股东大会审议。
13、审议通过《关于召开公司 2018 年第六次临时股东大会的议案》（《新疆冠农
果茸股份有限公司关于召开 2018 年第六次临时股东大会的通知》详见 2018 年 12 月
6 日上海证券交易所网站 sse.com.cn，公告编号：临 2018-078）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、上网公告附件
1、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；
2、公司第六届董事会第一次会议独立董事意见。
特此公告。
附件： 1、总经理简历
2、高级管理人员简历
3、董事会秘书简历、证券事务代表简历
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2018 年 12 月 6 日
报备文件
公司第六届董事会第一次会议决议
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附件 1：总经理简历
总经理简历
章 睿，男，汉族， 1979 年生，本科学历。曾任冠农股份投资发展部副经理、
经理，冠农股份总经理助理、副总经理，第四届、第五届董事会董事、总经理。现
任冠农股份党委副书记、第六届董事会董事、总经理、财务负责人。
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附件 2：高级管理人员简历
高级管理人员简历
章 睿，男，汉族，1979 年生，本科学历。曾任冠农股份投资发展部副经理、
经理，冠农股份总经理助理、副总经理，第四届、第五届董事会董事、总经理。现
任冠农股份党委副书记、第六届董事会董事、总经理、财务负责人。
金建霞，女，汉族，1974 年生，大专学历，高级会计师。曾任冠农股份总经理
助理、财务总监、副总经理、董事会秘书等职。现任冠农股份第六届董事会董事、
董事会秘书、副总经理。
苏 健：男，汉族，1972 年生，硕士学位。曾任河北宝硕集团有限公司新疆办
事处主任、河北宝硕管材有限公司新疆公司总经理、河北建投集团新疆办事处副主
任、河北建投集团新疆建投宝塑管业有限公司总经理。现任冠农股份党委委员、副
总经理。
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附件 3：董事会秘书简历、证券事务代表简历
董事会秘书简历
金建霞，女，汉族，1974 年生，大专学历，高级会计师。曾任冠农股份总裁助
理、财务总监、副总经理、董事会秘书等职。现任冠农股份第六届董事会董事、董
事会秘书、副总经理。
证券事务代表简历
王 俊，男，汉族，1986 年生，本科学历，管理学学士。曾任冠农股份财务部
会计、董事会秘书办公室信息披露专员。现任冠农股份证券投资部副主任、证券事
务代表。
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