冠农股份：2018年第六次临时股东大会会议资料2018-12-11
新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限 公 司
XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.,LTD. 2018 年第六次临时股东大会会议资料
新疆冠农果茸股份有限公司
（600251）
2018年第六次临时股东大会
会议资料
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
二Ｏ一八年十二月二十一日
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目 录
新疆冠农果茸股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会会议须知 ... 2
新疆冠农果茸股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会会议议程 ... 4
议案一：《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》 ............. 6
议案二：《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事
宜的议案》 ................................................. 8
议案三：《关于修订<公司章程>的议案》 ........................ 9
议案四：《关于公司控股子公司银通棉业为其全资子公司顺泰棉业提供
担保的议案》 .............................................. 11
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2018 年第六次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司 2018 年第六次临
时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，
现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到
时应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议的，应出示法人
营业执照复印件、出席人身份证原件、持股证明、法人股东单位的法定代表人出
具的书面授权委托书；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明原件、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出
示本人有效身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托
人身份证复印件。
二、与会者请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，与会者不
要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入表决数；特殊情况，
应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、出席本次现场会议的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决
权等各项权利，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率为原则，认真、自觉履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
五、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进
行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安
排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大
会将不再安排股东发言。
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六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议的
表决采用书面表决方式，大会将选举的一名监票员和两名计票员对现场表决票进
行汇总统计和核对。网络投票表决方法请参照本公司 2018 年 12 月 6 日发布的《新
疆冠农果茸股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：临
2018-078）。监票员将宣布现场和网络投票合并的表决结果。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通
过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、本次股东大会共审议四项议案，其中议案一、二、三为特别决议事项。
八、会议议案详见本会议资料。
九、公司董事会聘请北京国枫律师事务所律师见证本次会议，并出具法律意
见书。
十、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员
以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于违反本会议须知、干扰大会秩序和
侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处，以
保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
十一、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进
行摄像、录音、拍照。
十二、公司不向与会者发放礼品，与会者食宿费、交通费自理。
十三、公司证券投资部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东
如有任何问题或异议，请与公司证券投资部联系，联系电话：0996-2113386、
2113788。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
二Ｏ一八年十二月二十一日
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2018 年第六次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
（一）现场会议时间：2018 年 12 月 21 日（星期五）上午 10:00（北京时间）。
（二）网络投票时间：2018 年 12 月 21 日（星期五）的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
二、现场会议地点：新疆库尔勒市团结南路 48 号小区冠农大厦 11 楼会议室。
三、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将委托
上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过该投票系统行使表决权。
四、现场会议主持人：董事长刘中海先生。
五、见证律师：北京国枫律师事务所律师。
六、会议议程：
（一）股东签到，向出席现场会议的股东发放表决票。
（二）会议主持人宣布开会，介绍参会来宾、宣布参加现场会议的股东或股
东代理人的情况及所代表的有表决权的股份总数。
（三）宣读并逐项审议以下议案
1、《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》
1.01 回购股份的目的和用途
1.02 回购股份的种类
1.03 回购股份的方式
1.04 回购股份的价格
1.05 回购股份的资金总额和数量
1.06 回购股份的资金来源
1.07 回购股份的实施期限
1.08 回购有关决议的有效期
2、 关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》
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3、《关于修订<公司章程>的议案》
4、《关于公司控股子公司银通棉业为其全资子公司顺泰棉业提供担保的议
案》
（四）股东发言提问
（五）选举计票人、监票人进行计票
（六）现场逐项投票表决
（七）监票人宣布现场会议计票结果，计票人、监票人在现场计票结果上签
字
（八）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议
（九）中场休会
（十）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统统计现场及网络投票合并
的最终结果；
（十一）监票人宣布合并表决结果
（十二）会议主持人宣读股东大会会议决议
（十三）与会董事、会议记录人在会议决议上签字
（十四）见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书
（十五）与会董事、监事、会议主持人、董事会秘书在会议记录上签字
（十六）会议主持人宣布会议结束
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议案一：
关于以集中竞价交易方式回购股份的议案
各位股东：
公司提出以集中竞价交易方式回购公司股份的预案，具体如下：
一、回购股份的目的和用途
本次回购的股份用途为实施股权激励计划，若公司未能实施股权激励计划，
则公司回购的股份将依法予以注销。
二、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
三、回购股份的方式
本次回购通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购股份。
四、回购股份的价格
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过
人民币 7.90 元/股。本次回购股份的价格还需满足：不高于董事会审议通过股份
回购决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）公司股票平均收盘
价的 150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等
事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
五、 回购股份的资金总额和数量
本次回购资金总额不低于人民币 3,100.16 万元，不超过人民币 6,200.32
万元。按回购价格上限 7.90 元/股进行测算，预计本次回购数量将不少于
392.4251 万股，约占公司目前总股本的比例为 0.50%；本次回购股份数量将不超
过 784.8502 万股，约占公司目前总股本的比例为 1.00%。具体回购股份的数量
以回购期满时实际回购的股份数量为准。
六、用于回购的资金来源
本次拟用于回购的全部资金来源为公司自有资金。
七、回购股份的实施期限
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（1）自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过 6 个月。公司将根据股
东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
①公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
③中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（3）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在回购期限内回购资金使用规模达到最高限额，则回购方案即实施完
毕，回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
（4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以
上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。
八、回购有关决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
《新疆冠农果茸股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》、
《新疆冠农果茸股份有限公司关于股份回购预案补充公告》内容详见 2018 年 12
月 6 日、12 月 7 日上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 sse.com.cn，
公告编号：临 2018-081。
以上议案已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，现提交公司 2018 年
第六次临时股东大会，请各位股东审议。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2018 年 12 月 21 日
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议案二：
关于提请公司股东大会授权董事会
办理本次股份回购相关事宜的议案
各位股东：
为了配合公司本次回购股份，同意提请公司股东大会授权董事会及相关授权
人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事项：
（1）授权公司董事会及相关授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购
的时间、价格和数量等；
（2）除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行
政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份
回购有关的其他事宜；
（3）除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实
际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
（4）授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相
关证券账户；
（5）授权公司董事会及相关授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》
以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
（6）授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的
其他所必须的事项；
（7）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
以上议案已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，现提交公司 2018 年
第六次临时股东大会，请各位股东审议。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2018 年 12 月 21 日
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议案三：
关于修订<公司章程>的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》、
《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法
(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证
券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于鼓励上市公司兼并
重组、现金分红及回购股份的通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细
则（征求意见稿）》的相关规定，公司拟对《新疆冠农果茸股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）中涉及股份回购的相关条款进行修订：
修订前：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）
项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的
资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
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修订后：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
《新疆冠农果茸股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》内容详见 2018
年 12 月 6 日上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 sse.com.cn，公告编
号：临 2018-075。
以上议案已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，现提交公司 2018 年
第六次临时股东大会，请各位股东审议。
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2018 年 12 月 21 日
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议案四：
关于控股子公司银通棉业为其全资子公司
顺泰棉业提供担保的议案
各位股东：
根据公司经营计划和资金需求，为支持公司控股子公司的生产经营活动，保
护投资者的各项权益，使其不断增值，公司控股子公司新疆银通棉业有限公司拟
为其全资子公司——巴州顺泰棉业有限责任公司 1 亿元的流动资金贷款提供保
证方式的连带责任担保。担保期限为主债权到期之日起两年，可在担保额度和担
保期限以内循环使用。
《新疆冠农果茸股份有限公司关于公司控股子公司银通棉业为其全资子公
司顺泰棉业提供担保的公告》内容详见 2018 年 12 月 6 日上海证券报、证券时报
和上海证券交易所网站 sse.com.cn，公告编号：临 2018-077。
以上议案已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，现提交公司 2018 年
第六次临时股东大会，请各位股东审议。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2018 年 12 月 21 日
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