新疆冠农果茸股份有限公司
             第六届董事会第三次会议独立董事意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《上市公司章
程》的相关规定，作为新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，基于独立判断原则，根据公司提供的会议资料，并在了解了相关情况之后，
我们就公司第六届董事会第三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：


    一、《公司 2018 年度利润分配预案》
    公司 2018 年度利润分配预案为：以 2018 年末总股本 784,842,008 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.13 元（含税），共计拟分配现金红利
10,202,946.10 元。
    经审查，我们认为：公司本次利润分配预案是基于公司长期稳健的经营能力，
以及对公司未来发展的良好预期，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼
顾了广大股东的即期和长远利益，符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的
利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健
康发展。同意公司 2018 年度利润分配预案。同意将其提交公司 2018 年年度股东
大会审议。


    二、《公司 2018 年度内部控制评价报告》
    经审查，我们认为：报告期内公司财务报告及非财务报告内部控制不存在重
大缺陷、重要缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。《公司 2018 年度内部控制评价报告》
符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、客观、完整的反
映了公司内部控制状况。我们一致同意此报告。


    三、《公司关于 2019 年度预计为子（孙）公司提供担保的议案》
    公司 2019 年度预计为控股子（孙）公司向银行办理的信贷、贸易融资、资
金等综合银行业务提供 45.04 亿元的连带责任担保，经审查，我们认为：该担保
行为，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要的决策程序，符合中
国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。上述担保计
划是为支持公司控股子公司的生产经营活动，属于公司生产经营和资金使用的合
理需要，该担保事项符合公允性原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东
的利益。我们一致同意本次担保事项，同意将该议案提交公司 2018 年年度股东
大会审议。


    四、《公司 2019 年预计日常关联交易的议案》
    经审查，我们认为：公司 2019 年预计的日常关联交易有利于公司生产经营
的正常开展和经营目标的实现，依据市场价格定价合理，履行了必要的决策程序，
遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，
符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意 2019 年预计日常关联
交易事项。同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    五、《关于拟公开挂牌转让持有的中航信托.天启（2016）196 号集合资金信
托计划份额议案》
    经审查，我们认为：公司为了盘活存量资产，降低运营风险和投资风险，减
少亏损源，拟挂牌转让持有的天启 196 号信托基金全部份额，履行了必要的决策
程序，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。我们认为，上述转让行为
有利于公司的生产经营，符合公司供给侧改革方向。本次交易价格参考独立第三
方资产评估机构的评估结果，定价公允、合理，不存在损害公司利益和股东利益
的情形。通过公开挂牌的方式转让，保证了交易的公平、公正、公开。我们一致
同意该事项。


    六、《关于新增及补充审议 2018 年日常关联交易的议案》
    经审查，我们认为：1、公司的控股子、孙公司 2018 年度向关联法人采购皮
棉、棉籽等系公司正常生产经营活动，交易的定价根据该市场价格确定，与其他
供应商的定价原则一致，交易价格公允，没有损害公司及公司股东尤其是中小股
东的利益，我们一致同意上述事项；2、公司子公司向关联法人采购蒸汽价格的
调整，是供应商根据市场行情调整的，对其他客户定价原则一致，价格公允，没
有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，我们一致同意将该议案提交公司
2018 年年度股东大会审议。