冠农股份：关于新增及补充审议2018年日常关联交易的公告2019-03-29
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临 2019-020
新疆冠农果茸股份有限公司
关于新增及补充审议 2018 年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次新增及补充审议的日常关联交易事项尚需提交公司2018年度股东大
会审议。
本次新增及补充的日常关联交易对上市公司的影响：扩大棉籽、皮棉的
采购数量，进一步增加销量和收益,有利于公司生产经营的正常开展和经营目标
的实现，符合公司和全体股东的利益。
关联交易各方：公司控股子公司：新疆绿原糖业有限公司（简称“绿原
糖业”）、新疆冠农番茄制品有限公司（简称“新疆番茄”）；公司控股孙公司：巴
州冠农棉业有限责任公司（简称“冠农棉业”）、巴州顺泰棉业有限责任公司（简
称“顺泰棉业”）；交易对方：铁门关永瑞供销有限公司及其分公司（简称“永瑞
供销”）、新疆金川热电股份有限公司（简称“金川热电”）
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2019 年 3 月 27 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于新
增及补充审议 2018 年日常关联交易的议案》。应参加董事 9 人，实际出席董事 9
人。表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事康建新回避表
决。
本次关联交易事项尚须获得公司2018年度股东大会的批准。本次关联交易不
构成《重组办法》规定的重大资产重组。
2、公司独立董事胡本源、李重伟、李大明、李季鹏先生、钱和女士在董事
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会召开之前对公司 2018 年新增及补充的日常关联交易事项进行了事前审核，认
为：公司的控股子、孙公司 2018 年度向关联法人采购皮棉、棉籽等系公司正常
生产经营活动，交易的定价根据市场价格确定，与其他供应商的定价原则一致，
交易价格公允，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司子公司向
关联法人采购蒸汽价格的调整，是供应商根据市场行情调整的，对其他客户定价
原则一致，价格公允，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们一
致同意将《关于新增及补充审议 2018 年日常关联交易的议案》提交第六届董事
会第三次会议审议。
3、独立董事意见：经审查，（1）公司的控股子、孙公司2018年度向关联法
人采购皮棉、棉籽等系公司正常生产经营活动，交易的定价根据该市场价格确定，
与其他供应商的定价原则一致，交易价格公允，没有损害公司及公司股东尤其是
中小股东的利益，我们一致同意上述事项；（2）公司子公司向关联法人采购蒸汽
价格的调整，是供应商根据市场行情调整的，对其他客户定价原则一致，价格公
允，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，我们一致同意将该议案提
交公司2018年年度股东大会审议。
4、公司董事会审计委员会对公司 2018 年新增及补充的日常关联交易事项发
表如下意见：本次公司新增、补充 2018 年日常关联交易符合相关法律法规和《公
司章程》的规定，履行了必要的审议和决策程序，遵照公平、公正、公开的市场
原则进行，有利于公司生产经营的正常开展，未损害公司及其他股东特别是中小
股东的合法权益。
（三）本次新增及补充审议的日常关联交易金额和类别
本次新增及补充审议的日常关联交易金额共计 15,293.45 万元。其中
1、新增的日常关联交易金额和类别
序 采购金额
关联人 交易类别 数量 单 价
号 （万元）
采购棉籽 8,953.65 吨 1,435.54 元/吨 1,285.15
1 永瑞供销
采购棉籽壳 3,000 吨 581.82 元/吨 174.55
合 计 1,459.70
2、本次补充的日常关联交易金额和类别
公司于2018年3月29日发布了《2018年预计日常关联交易的公告》（临
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2018-010），预计 2018年度向关联法人新疆金川热电股份有限公司采购蒸汽
27.22万吨，单价65元/吨，共计1,769.50万元；向关联法人铁门关永瑞供销有限
公司及其分公司采购皮棉1.3万吨，单价16,600元/吨，共计21,580.00万元。
（1）2018年度，由于市场价格调整，公司全资子公司新疆绿原糖业有限公
司、控股子公司新疆番茄制品有限公司向关联法人新疆金川热电股份有限公司采
购蒸汽价格由预计65元/吨分别调整至80元/吨、95元/吨，报告期内共计采购蒸
汽22.89万吨，金额1,963.25万元，比预计增加193.75万元。
（2）2018年度，巴州冠农棉业有限责任公司、巴州顺泰棉业有限责任公司
加大了采购力度，向铁门关永瑞供销有限公司实际采购皮棉2.38万吨，单价
14,800元/吨，共计35,220.00万元，比预计增加13,640.00万元。
序 采购金额
关联人 交易类别 数量 单 价
号 （万元）
1 永瑞供销 采购皮棉 9,200 吨 14,800 元/吨 13,640.00
2 金川热电 采购蒸汽 193.75
合 计 13,833.75
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、铁门关永瑞供销有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：新疆铁门关市和谐路一号
法定代表人：陈春林
注册资本金：贰亿陆仟叁佰壹拾柒万捌仟陆佰元人民币
成立日期：1999 年 11 月 4 日
主要经营：籽棉加工，烟花爆竹，批发零售：预包装食品兼散装食品（仓储）。
批发零售：其他农畜产品、日用品等。
2、新疆金川热电有限责任公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：新疆巴州和静县二十二团七连
法定代表人：王建军
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注册资本金：贰亿元人民币
成立日期：2012 年 4 月 12 日
主要经营：火力发电项目的投资，火力发电，供暖、供热、供蒸汽服务。
关联人 2018 年度主要财务数据： 金额：万元
序
关联人 总资产 净资产 营业收入 净利润
号
1 铁门关永瑞供销有限公司 153,441.26 17,354.41 221,969.91 469.72
2 新疆金川热电有限责任公司 190,193.47 41,455.18
（二）关联关系
1、上述 1、2 关联人系公司间接控股股东—新疆绿原国有资产经营集团有限
公司（间接持有公司 5%以上股份的法人）直接控制的公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》相关规定，上述关联方为公司关联法人，相关交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联交易已履行完毕，不存在履约风险。
三、关联交易定价政策
公司与上述关联方发生的日常性关联交易，按照公开、公平、公正的商业原
则签订书面协议确定交易关系，交易价格以市场价格作为定价基础，经交易双方
友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允的情况，不存在损害股东利益的
情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交
易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。
上述日常关联交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商
业原则签订书面协议确定交易关系，按照市场价格确定交易价格，是正常的商业
行为，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，不存在损害上市公司
及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；上述关联
交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，不会影响公司的独立
性。
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五、报备文件
（一）公司第六届董事会第三次会议决议
（二）公司第六届监事会第三次会议决议
（三）独立董事事前认可意见和第六届董事会第三次会议独立董事意见
（四）董事会审计委员会书面意见
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2019 年 3 月 29 日
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