冠农股份：2018年度独立董事述职报告2019-03-29
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ＸＩＮＪＩＡＮＧ ＧＵＡＮＮＯＮＧ ＦＲＵＩＴ ＆ ＡＮＴＬＥＲ ＣＯ．，ＬＴＤ． 2018 年度独立董事述职报告
新疆冠农果茸股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市交易规则》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定和要求，本着客观、公正、
独立的原则，勤勉、忠实、尽责地履行职责和义务，行使职权，维护公司及中小
投资者合法权益不受损害，及时了解公司的生产经营管理运作情况，充分发挥独
立董事的作用，提升公司的治理水平。现将2018年度我们的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第五届董事会共有三名独立董事，分别是杨有陆先生、张磊先生、姜方
基先生。
公司于 2018 年 11 月 19 日五届三十七次董事会、2018 年 12 月 5 日 2018 年
第五次临时股东大会审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》，同意选
举胡本源先生、李重伟先生、李大明先生、李季鹏先生、钱和女士为公司第六届
董事会独立董事。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨有陆先生，毕业于中国政法大学，法学学士，讲师，曾任新疆财经学院助
教、新疆公安司法管理干部学院讲师；现任北京市天兆雨田律师事务所合伙人律
师，兼任新农开发、冠农股份第五届董事会独立董事。
张磊先生，经济学博士，教授，硕士生导师。曾任新疆医学院社会科学部助
教，新疆医科大学人文社会科学部讲师，新疆财经大学经济学院副教授。现任新
疆财经大学经济学院教授、新疆财经大学中亚区域经济研究所常务副所长、“中
国（新疆）与中亚区域经济合作研究中心”兼职研究员，兼任冠农股份第五届董
事会独立董事。
姜方基先生，研究生，高级会计师，中国注册税务师。曾任新疆兵团第十二
师一零四团副团长，第十二师财务处处长，第十二师头屯河农场场长，新疆新新
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会计师事务所、新疆华洲资产评估事务所主任，新疆新新工程造价咨询有限责任
公司董事长，新疆新新华通有限责任会计师事务所董事长；新中基、伊力特、百
花村、兴宏泰独立董事。兼任西部牧业、伊力特、银隆股份、冠农股份第五届董
事会独立董事。
胡本源：男，汉族，1974 年生，注册会计师，会计学博士、教授、博士研
究生导师。曾任新农开发、啤酒花、西部黄金、特变电工独立董事。现任新疆财
经大学会计学院院长、中国审计学会审计教育分会理事、广汇能源、新鑫矿业、
国际实业和冠农股份独立董事。
李重伟，男，汉族，1975 年生，大学本科学历。从事百货零售领域 10 年，
具有丰富的企业管理和营销经验。曾任库尔勒汇嘉购物中心总经理、新疆汇嘉时
代百货股份有限公司董事、新疆汇嘉集团库尔勒汇投房地产开发有限公司总经
理。现任库尔勒市人大常委、巴州温州商会常务副会长兼秘书长、巴州工商联合
会常委、新疆塔禾牧业有限责任公司董事长、冠农股份独立董事。
李大明，男，汉族，1967 年生，中国政法大学民商法法学研究生。曾任中
葡股份、汇通集团独立董事。现任新疆天阳律师事务所合伙人律师、天阳律师事
务所公司与证券法律业务部负责人，特变电工、八一钢铁、新疆天业、新疆众和、
友好集团等多家公司法律顾问，中国证券业协会证券纠纷调解委员会委员、新疆
律协公司与证券专业委员会主任委员、全国公司法专业委员会委员，西部建设、
美克家居、天山生物、百花村、冠农股份独立董事。
李季鹏，男，汉族，1969 年生，中央财经大学经济学博士。主要从事企业
战略管理、公司治理、财务管理的教学与研究。现任新疆财经大学工商管理学院
副教授、硕士生导师，美克家居、中泰化学、冠农股份独立董事。
钱和，女，汉族，1962 年生，博士研究生，教授，博士生导师，主要从事
功能食品和新食品原料的研发、食品质量与安全监控、管理等方面的教学与研究
等。曾任江苏省食品发酵研究所助理工程师、无锡好佳香食品有限公司品控部经
理。现任江南大学食品学院教授，普丽盛、冠农股份、华文食品股份有限公司独
立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
1、我们本人及直系亲属、主要社会关系，未在公司及其附属企业任职，也
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没有在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位任职，没有直接或间接持有
公司 1%以上的股份，没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等有偿服
务。
2、我们没有从公司及其主要股东或者有利害关系的机构或人员中，取得额
外的、未予披露的其他利益。
3、我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专
业判断，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影
响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2018 年度,公司共召开了 10 次董事会和 7 次股东大会。
出席董事会会议的情况如下:
是否连续两
应出席 现场出 以通迅方式 委托出 缺席
董事姓名 次未亲自
次数 席次数 出席次数 席次数 次数
出席次数
杨有陆 9 6 2 1 否
张 磊 9 7 2 否
姜方基 9 7 2 否
李大明 1 1 否
胡本源 1 1 否
李季鹏 1 1 否
钱 和 1 1 否
李重伟 1 1 否
出席股东大会会议的情况如下:
董事姓名 召开次数 出席次数 请假次数
杨有陆 6 6
张 磊 6 6
姜方基 6 6
李大明 1 1
胡本源 1 1
3
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李季鹏 1 1
钱 和 1 1
李重伟 1 1
报告期内，我们本着勤勉并对全体股东负责的态度，在每次会议前主动收集
并获取决策所需要的情况和材料，详细了解公司生产运作和经营情况，为董事会
决策做好充分的准备。对公司利润分配预案、用暂时闲置资金进行现金管理、对
外担保、关联交易、会计政策变更、续聘会计师事务所、对外捐赠、董事会换届
选举、回购股份、内部控制等重大事项予以重点关注，积极审慎发表独立意见，
行使表决权，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用，
切实维护了全体股东，特别是中小股东的合法权益。同时，我们对提交审议的每
个议案均进行了认真审阅，在审议过程中加强与公司管理层的沟通，必要时向公
司进行问询和实地调研，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、
客观、审慎地行使表决权。报告期内，我们对董事会审议的各项议案及讨论的事
项均未提出异议。
（二）参加董事会专门委员会情况
1、战略委员会会议召开情况：2018 年度共召开 6 次会议，对公司对新疆番
茄制品有限公司增资扩股、控股子（孙）公司股权整合、新疆番茄制品有限公司
污水处理设施改扩建项目、公司相关方 2017 年度利润承诺事项、公司公开征集
战略投资者对新疆冠农有机农业开发有限公司增资扩股、所属番茄产业未来五年
承包经营补充协议、成立新疆冠农天沣物产有限公司并增资、以集中竞价方式回
购股份、对部分子公司吸收合并、关于出售持有的新疆华世丹药业有限公司股权
等事项进行讨论和审议，为公司董事会决策提供审核意见。
2、审计委员会会议召开情况：2018 年度共召开 7 次会议，对公司年度财务
报告和内部控制审计工作、关联交易、定期报告、续聘外部审计机构等事项进行
讨论和审议，为公司董事会决策提供审核意见。
3、薪酬与考核委员会会议召开情况：2018 年度共召开 1 次会议，为公司第
六届董事会独立董事津贴的发放方案进行讨论和审议，为公司董事会决策提供审
核意见。
4、提名委员会会议召开情况：2018 年度共召开 4 次会议，为公司增补董事、
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选举董事长、调整专门委员会委员、第六届董事会换届选举、公司聘任高级管理
人员等事项进行讨论和审议，为公司董事会决策提供审核意见。
（三）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况，通过电话、邮件
及会谈沟通等多种方式与公司保持密切联系，掌握公司生产经营动态，时刻关注
外部环境及市场变化对公司的影响。我们利用自己的专业知识，充分发挥专业能
力，对公司发展思路、项目建设、对外投资、公司治理、信息披露、市值管理等
方面提出合理化建议。
在公司年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们审
核了公司财务部提供的未经审计的年度财务报表，并出具了初步审核意见；与年
审会计师在现场年报审计工作前进行年报的沟通交流；在年审会计师结束现场工
作并初步确定审计报告前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的审
计程序，对审计过程中发现的有关问题进行重点关注；并督促会计师推进审计工
作，保证审计报告按时提交。我们通过上述一系列工作，确保公司年度报告如期
披露。同时，对公司内部审计部门年度审计计划、出具的内部审计报告及专项审
计意见进行审阅，对内部审计发现的问题提出了指导性意见，未发现内部审计工
作存在重大问题，认为公司内部审计工作能够有效运作。
公司管理层高度重视与我们的沟通和交流，定期向我们汇报公司生产经营情
况和重大事项，并对我们提出的询问认真回复，每月向我们提交公司月度经济运
行报告，每季度提交公司财务分析报告，对公司发生的重大事项均在事前与我们
进行充分沟通，提供各种分析材料，让我们详尽知晓公司的生产经营运行状况及
有关重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司能与我们就提交董
事会审议的事项进行充分沟通，精心准备并及时通过电子邮件传递会议资料，为
我们良好履职提供了充分的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司日常生产经营、资
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产转让等发生的关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允
合理、是否损害公司及股东利益等几方面，依照相关程序进行了审核。
1、公司2018年预计日常关联交易的议案
2018年3月27日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《公司2018
年预计日常关联交易的议案》。
我们在董事会召开之前对公司2018年预计日常关联交易事项进行了审核，我
们认为：公司2018年预计日常关联交易有利于公司生产经营的正常开展，符合公
司和全体股东的利益。交易的价格是按照公允的市场价格定价，遵照公平、公正、
公开的市场原则进行，未损害公司及其他非关联股东特别是中小股东的合法权
益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意将《公司2018年预计日
常关联交易的议案》提交公司五届二十九次董事会审议。
会上，我们认为：公司2018年预计的日常关联交易有利于公司生产经营的正
常开展和经营目标的实现，依据市场价格定价合理，履行了必要的决策程序，遵
守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，
符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意2018年预计日常关联交
易事项。同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
2、关于公司关联交易的议案
2018年8月16日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司
关联交易的议案》，同意公司关联自然人郭旭、金建霞、袁烨、陈哲学、陈晓琼、
陈柳敏、陈柳克购买或有意向购买公司控股子公司——浙江信维信息科技有限公
司开发的杭州市西湖区云腾丝路中心项目，金额共计658.18万元。
我们在董事会召开之前对上述关联交易进行了认真的事前核查，并发表意见
如下：本次关联交易属于公司正常销售行为，不影响公司独立性；关联定价公允、
合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。我们同意将《关于公司
关联交易的议案》提交公司五属三十四次董事会审议。
会上，我们认为：本次关联交易属于公司正常销售行为,不影响公司独立性。
本次关联交易遵循了市场定价原则,价格公允、合理,未损害公司股东尤其是中小
股东的合法权益。我们同意该关联交易事项。
3、关于出售持有的新疆华世丹药业有限公司股份的关联交易议案
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2018年12月5日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于出售持有
的新疆华世丹药业有限公司股份的关联交易议案》，同意公司将持有的新疆华世
丹药业有限公司7.046%，1,396.84万元股权，以1,630.74万元协议转让给新疆绿
原国有资产经营集团有限公司。同意《新疆冠农果茸股份有限公司与新疆绿原国
有资产经营有限公司关于转让新疆华世丹药业有限公司7.046%股权的转让协
议》。
我们在董事会召开之前对上述关联交易进行了认真的事前核查，并发表意见
如下：公司本次关联交易旨在剥离低效资产，保证公司国资国企改革目标实现，
同时，还可获得一定的转让收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意
将公司《关于出售持有的新疆华世丹药业有限公司股份的关联交易议案》提交公
司六届一次董事会审议，同意公司与绿原国资签署《新疆冠农果茸股份有限公司
与新疆绿原国有资产经营有限公司关于转让新疆华世丹药业有限公司7.046％股
权的转让协议》。
我们对公司出售持有的新疆华世丹药业有限公司股份的关联交易事项进行
了必要的合理尽职调查和审核后认为：本次关联交易有利于上市公司和全体股东
的利益，是必要的、可行的、合法的，也是公开、公平、公正的。
1、本次交易的必要性和可行性。本次关联交易旨在为剥离公司低效资产，
完成公司国资国企改革目标的顺利实施，同时，还可获得一定的收益，可以提高
公司盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司的发展战略，是可行的。
2、本次交易的合法性。本次交易己经公司六届一次董事会审议通过，关联
董事在董事会上已回避表决，其程序是合法、合规的。
3、本次交易的评估结果具有公允性、合理性。本次交易价格己经评估机构
对华世丹药业全部股东权益价值所涉及的所有资产进行了评估，评估报告符合客
观、独立、公正和科学的原则，相关资产评估假设前提合理、评估方法符合相关
规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，
资产评估结果具有公允性、合理性。
4、本次交易的公开、公平、公正。本次交易的价格以评估值为依据，交易
是各方在协商一致的基础上达成的，定价政策客观公允，体现了公开、公平、公
正的原则。不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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综上所述，我们同意公司上述关联交易事项。同意《新疆冠农果茸股份有限
公司与新疆绿原国有资产经营有限公司关于转让新疆华世丹药业有限公司
7.046%股权的转让协议》。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发字 [2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定和要求，我们本着对全体股东认真负
责、实事求是的态度，对公司 2018 年度对外担保情况进行了认真核查和监督，
并发表以下独立意见：
1、对公司 2018 年度对外担保情况的专项说明及独立意见
我们认为 2018 年度公司及董事会能认真按照《公司法》和《公司章程》的
有关规定，审慎对待和严格控制对外担保事项，截至 2018 年 12 月 31 日，公司
及控股子公司对外担保余额 236,171.59 万元，均为公司及控股子公司对控股子
（孙）公司提供的担保。上述担保余额中，当年提供的担保余额为 233，421.86
万元，以前年度提供但尚未到期的担保余额为 2,749.73 万元。上述担保履行了
必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保
的有关规定。2018 年度，公司没有对大股东、参股公司和其他关联方提供担保
的事项，也未发生违规或失当的对外担保，没有因对外担保而产生的债务和损失，
公司也无逾期担保事项。
2、公司关于 2018 年度预计为子（孙）公司提供担保的议案
2018 年 3 月 27 日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《公司关
于 2018 年度预计为子（孙）公司提供担保的议案》，为支持公司控股子公司的生
产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，同意：公司为控股子公司
1、天津三和果蔬有限公司及其全资子公司新疆冠农三和果蔬有限公司、新疆冠
农三和国际贸易有限公司、天津山合国际贸易有限公司； 2、新疆冠农番茄制品
有限公司合计向银行办理的信贷、贸易融资、资金的综合银行业务 74,000 万元
提供保证方式的连带责任担保。
上述担保的主债权期限为 1-3 年，担保期限为主债权到期之日起两年，可在
担保额度和担保期限以内循环使用。为确保上述控股子（孙）公司实际生产经营
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的需要，可以在本次担保总额度范围内对上述子（孙）公司调剂使用。
上述担保已经 2018 年 4 月 23 日公司 2017 年度股东大会审议通过。
报告期内，公司实际为上述子（孙）公司提供担保如下：
贷款单位 实际担保总额（万元）
天津三和果蔬有限公司 2,600
新疆冠农三和果蔬有限公司 22,490.96
新疆番茄制品有限公司 10,000
合 计 35,090.96
我们认为：该担保行为，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必
要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的
有关规定。上述担保计划是为支持公司控股子公司的生产经营活动，属于公司生
产经营和资金使用的合理需要，该担保事项符合公允性原则，没有损害公司及公
司股东尤其是中小股东的利益。因此，上述担保事项符合有关法律法规的规定及
全体股东的整体利益，我们一致同意本次担保事项。同意将该议案提交公司 2017
年度股东大会审议。
3、公司控股子公司浙江信维信息科技有限公司为购房客户银行按揭贷款提
供阶段性担保的议案
2018 年 6 月 11 日，公司第五届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了
《公司控股子公司浙江信维信息科技有限公司为购房客户银行按揭贷款提供阶
段性担保的议案》，同意公司控股子公司—浙江信维信息科技有限公司向在中国
银行、农业银行、北京银行、南京银行、浦发银行、江苏银行等合作银行为购房
客户办理的总额不超过 5 亿元的按揭贷款提供阶段性担保，担保期限为自按揭贷
款合同生效之日至购房客户所购房产产权证办理完毕，并向银行提交他项权证
止。具体担保金额及合作银行以浙江信维签订的担保合同为准。
我们认为，公司控股子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保，符合
相关政策规定和房地产开发企业的商业惯例，有利于加快相关开发项目销售和资
金回笼速度，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所
关于上市公司对外提供担保的有关规定。上述担保是为支持公司控股子公司的经
营活动，提供担保对公司正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及公司股东
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尤其是中小股东利益的情形。因此，上述担保事项符合有关法律法规的规定及全
体股东的整体利益，我们一致同意本次担保事项。
4、公司为控股子（孙）公司提供担保的议案
2018 年 8 月 16 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《公司为
控股子（孙）公司提供担保的议案》，为支持公司控股子公司的生产经营活动，
保护投资者的各项权益，使其不断增值，同意公司为：1、控股子公司新疆银通
棉业有限公司及其子公司巴州冠农棉业有限责任公司、阿克苏地区永衡棉业有限
责任公司总额 26 亿元的棉花收购资金向银行办理的信贷、贸易融资、资金的综
合银行业务提供保证方式的连带责任担保；2、全资子公司新疆绿原糖业有限公
司总额 4.92 亿元的甜菜收购资金及其他流动资金等向焉耆县工商银行、焉耆县
农村信用社、库尔勒农商银行、天津滨海银行、巴州建设银行、邮政银行、铁门
关村镇银行、中国农业发展银行巴音郭楞蒙古自治州分行营业部申请的一年期流
动资金贷款提供保证方式的连带责任担保。
上述担保的主债权期限为一年，担保期限为主债权到期之日起两年，可在担
保额度和担保期限以内循环使用。为确保上述公司实际生产经营的需要，可以在
本次担保总额度范围内对上述子（孙）公司调剂使用。
报告期内，公司实际为上述子（孙）公司提供担保如下：
贷款单位 实际担保总额（万元）
新疆银通棉业有限公司 74,000
巴州冠农棉业有限责任公司 36,953.87
阿克苏地区永衡棉业有限责任公司 10,000
新疆绿原糖业有限公司 15,000
合 计 137,953.87
我们认为：公司本次为控股子（孙）公司向银行办理的信贷、贸易融资、资
金等综合银行业务提供连带责任担保，是正常的、必要的经营管理行为，该担保
履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提
供担保的有关规定。我们认为，上述担保计划是为支持公司控股子（孙）公司的
生产经营活动，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，该担保事项符合公允
性原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。银通棉业以其所拥有
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的全部资产、产品收益和其他股东的股权为本次担保提供反担保，该反担保可以
保障公司利益。因此，上述担保事项符合有关法律法规的规定及全体股东的整体
利益，我们一致同意本次担保事项。
5、关于为控股孙公司开展国家储备棉承储及监管棉仓储业务提供担保的议
案
2018 年 8 月 16 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于为
控股孙公司开展国家储备棉承储及监管棉仓储业务提供担保的议案》，同意公司
为控股孙公司——新疆汇锦物流有限公司开展的国家储备棉承储业务和开展全
国棉花交易市场监管棉仓储业务提供担保。
报告期内，公司分别向中国储备棉管理有限公司和北京全国棉花交易市场集
团有限公司出具了保证函，目前，该项担保仍在履行中。
我们认为：公司对控股孙公司开展的国家储备棉承储业务和开展全国棉花交
易市场监管棉仓储业务提供担保，符合相关政策规定和市场惯例，有利于公司进
一步开拓皮棉仓储和交易业务，该担保履行了必要的决策程序，对公司正常经营
不构成重大影响，汇锦物流以其所有资产、收益和其他股东的股权为本次担保提
供反担保，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们
一致同意本次担保事项。
6、公司为巴州顺泰棉业有限责任公司提供担保的议案
2018 年 9 月 25 日，公司第五届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了
《公司为巴州顺泰棉业有限责任公司提供担保的议案》，同意将公司 2018 年第二
次临时股东大会审议通过的《关于为控股子（孙）公司提供担保的议案》中，公
司为控股子公司新疆银通棉业有限公司及其子公司巴州冠农棉业有限责任公司、
阿克苏地区永衡棉业有限责任公司总额 26 亿元的棉花收购资金向银行办理的信
贷、贸易融资、资金的综合银行业务总额度内，为贷款主体巴州顺泰棉业有限责
任公司提供 5 亿元棉花收购资金担保。本次担保总额度不变，只增加了担保主体
巴州顺泰棉业有限责任公司。
报告期内，公司实际为顺泰棉业提供 49,953 万元担保。我们认为：公司本
次为巴州顺泰棉业有限责任公司向银行办理的信贷、贸易融资、资金等综合银行
业务提供连带责任担保，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要的
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决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关
规定。我们认为，上述担保计划是为支持公司控股子（孙）公司的生产经营活动，
属于公司生产经营和资金使用的合理需要，该担保事项符合公允性原则，没有损
害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，上述担保事项符合有关法律法
规的规定及全体股东的整体利益，我们一致同意本次担保事项。
7、关于控股子公司银通棉业为其全资子公司顺泰棉业提供担保的议案
2018年12月5日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于控股子公
司银通棉业为其全资子公司顺泰棉业提供担保的议案》，同意控股子公司新疆银
通棉业有限公司为其全资子公司巴州顺泰棉业有限责任公司在新疆库尔勒农村
商业银行股份有限公司1亿元的流动资金贷款提供连带责任担保。担保期限为主
债权到期之日起两年，可在担保额度和担保期限以内循环使用。
2019年1月，银通棉业实际为顺泰棉业提供1亿元担保。我们认为：公司控股
子公司新疆银通棉业有限公司本次为其全资子公司巴州顺泰棉业有限责任公司1
亿元的流动资金贷款提供连带责任担保，是正常的、必要的经营管理行为，该担
保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外
提供担保的有关规定。我们认为，上述担保是为支持公司控股子（孙）公司的生
产经营活动，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，该担保事项符合公允性
原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，上述担保事项符
合有关法律法规的规定及全体股东的整体利益，我们一致同意本次担保事项。
8、资金占用情况
通过对公司 2018 年度资金占用的情况进行核查，我们认为：公司不存在控
股股东占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期的违规关
联方占用资金情况，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，符
合中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求和《公司章程》的有关规定，未
发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。
（三）对《公司 2017 年度利润分配预案》发表了意见
2018年3月27日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《公司2017
年度利润分配预案》：以2017年末总股本784,842,008股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利0.35元（含税），共计分配现金红利27,469,471.15元。
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我们认为：公司本次利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所和《公
司章程》的有关规定，充分考虑了股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未
来发展等各方面因素，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，维护了所有
股东特别是中小股东的利益，同意公司 2017 年度利润分配预案。同意将其提交
公司 2017 年度股东大会审议。
（四）公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划
2018 年 3 月 27 日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《公司未
来三年（2018-2020 年）股东回报规划》。经审查，我们认为：公司 2018-2020
年股东回报规划符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的相关规定，充分
考虑了公司的长远和可持续发展，符合经营发展实际、股东要求和意愿，建立了
对投资者持续、稳定、科学的回报机制，可保持公司利润分配政策的连续性和稳
定性。有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。我们一致同意公司董事会制
定的未来三年（2018-2020 年）股东回报规划。同意将议案提交公司 2017 年度
股东大会审议。
（五）公司关于 2018 年度用暂时闲置资金进行现金管理的议案
2018 年 3 月 27 日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《公司关
于 2018 年度用暂时闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司资金
运营和周转的情况下，使用不超过 1 亿元（含 1 亿元）的暂时闲置自有资金进行
现金管理，投资银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产品和结
构性存款。使用期限不超过 12 个月，自公司股东大会批准之日起一年内，可在
上述额度及期限范围内滚动进行。
报告期内，公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理获得收益 67.07 万元。
我们认为：公司将部分暂时闲置资金在确保不影响公司资金运营和周转的情
况下，投资于银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产品和结构
性存款，有利于提高资金的使用效率，增加收益，降低财务费用，不存在损害公
司及股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司 2017 年度股东大会审议。
（六）关于增补公司董事的议案
2018 年 6 月 11 日，公司第五届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了
《关于增补公司董事的议案》，同意增补刘中海先生为公司第五届董事会董事。
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我们认为：本次公司增补董事的提名程序符合《公司法》和《证券法》等法
律法规及《公司章程》的规定。同时,经我们审阅了补选的董事候选人刘中海先
生的个人履历、教育背景、工作经历等,认为刘中海先生符合公司董事的任职资
格, 未发现有《公司法》第 146 条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定的市场禁入者，并且禁入尚未
解除的情况，亦未曾受过中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的任何处罚
和惩戒的情况，同意将《关于增补公司董事的议案》提交公司股东大会审议。
（七）公司会计政策变更的议案
1、2018 年 3 月 27 日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《公
司会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则
第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》(财会〔2017〕
13 号) 、《企业会计准则第 16 号—政府补助》（财会〔2017〕15 号）、《关于
修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）的要求，变更
相关会计政策，对公司财务报表部分列式项目进行调整。
经审查，我们认为：本次会计政策变更系依据财政部新颁布的企业会计准则
要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利
于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东，
特别是中小股东的利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法
规、规章和《公司章程》的规定，我们同意公司本次会计政策变更。
2、2018 年 12 月 5 日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于公
司会计政策变更的议案》，同意公司根据 2018 年 6 月 15 日财政部发布的《关于
变更印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15 号）的相
关规定变更会计政策，对财务报表相关科目进行列报调整，并采用追溯调整法对
可比会计期间的比较数据作相应调整。
我们认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发2018年度
一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018] 15号）的相关规定进行的合理变
更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定和公司实际情况，能
够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成
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果和现金流产生影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我
们同意公司本次会计政策变更。
（八）关于公司对外捐赠的议案
2018年10月18日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司
对外捐赠的议案》，为积极履行企业社会责任，回馈社会，自觉做履行社会责任
的模范，提升企业形象，同意公司以自有资金向铁门关市敬老院捐款人民币400
万元。
我们认为：1、本次捐赠是公司积极履行社会责任的行为，有利于提升公司
社会形象。2、本次捐赠符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等
有关规定。本次捐赠事项无需提交股东大会审议。本次捐赠事项不构成关联交易，
未损害公司及其股东的利益。3、同意公司积极响应铁门关市尊老爱老良好风尚
号召，以自有资金向铁门关市敬老院捐款人民币400万元。
（九）关于董事会换届选举非独立董事的议案
2018年11月19日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于董事
会换届选举非独立董事的议案》，同意提名刘中海先生、康建新先生、章睿先生、
金建霞女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。
我们认为：公司第五届董事会第三十七次会议审议的《关于董事会换届选举
非独立董事的议案》，提名的公司第六届董事会非独立董事候选人刘中海先生、
康建新先生、章睿先生、金建霞女士。经审阅上述人员的个人履历、任职资格符
合担任上市公司董事的条件，未发现有《公司法》第146条规定的不得担任公司
董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的现象。公
司第六届董事会候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
经我们了解，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况符合有关法律、法规的
规定，能够胜任拟任职务的任职要求，有利于公司的发展。我们同意提名上述人
员为公司第六届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会选举。
（十）关于董事会换届选举独立董事的议案
2018年11月19日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于董事
会换届选举独立董事的议案》，同意提名胡本源先生、李重伟先生、李大明先生、
李季鹏先生、钱和女士为公司独立董事候选人。
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我们认为：公司第五届董事会第三十七次会议审议的《关于董事会换届选举
独立董事的议案》，提交的公司第六届董事会独立董事候选人胡本源先生、李重
伟先生、李大明先生、李季鹏先生、钱和女士。经审阅上述人员的个人履历、任
职资格符合担任上市公司独立董事的条件，未发现有《公司法》第146条规定的
不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解
除的现象。公司第六届董事会候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》
的相关规定。经我们了解，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况符合有关
法律、法规的规定，能够胜任拟任职务的任职要求，有利于公司的发展。我们同
意提名上述人员为公司第六届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会选
举。
(十一)高级管理人员提名、聘任及薪酬情况
1、2018年12月5日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公
司总经理的议案》，同意根据董事长提名，聘任章睿先生为公司总经理；《关于聘
任公司高级管理人员的议案》，同意根据总经理提名，聘任金建霞女士、苏健先
生为公司副总经理；《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》，同意根
据董事长提名，聘任金建霞女士为公司董事会秘书、聘任王俊先生为公司证券事
务代表。
我们认为：上述人选任职资格符合《公司章程》的任命条件,提案提名、审
查、审议、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,聘任高级管理人员
的表决程序合法有效,同意董事会形成的上述任免决议。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内,我们对公司高级管理人员薪酬情况进行了审核:公司高级管理人
员薪酬是按照《公司高级管理人员薪酬管理办法》及公司当年经营指标实际完成
情况确定的,严格按照考核结果发放。
（十二）关于续聘会计师事务所的议案
报告期内，公司未更换会计师事务所。2018年8月16日，公司第五届董事会
第三十四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘中
审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务和内部控制审计机构，
聘期一年。
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我们认为：公司聘请的中审华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审
计服务中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地完成了公司委托
的各项工作。同意公司继续聘请中审华会计师事务所(特殊普通合伙〉为公司2018
年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（十三）关于以集中竞价交易方式回购股份的议案
2018年12月5日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于以集中竞
价交易方式回购股份的议案》。
我们认为：1、公司本次回购股份预案符合《中华人民共和国公司法（2018
年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价
交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回
购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规的相关规定，董事会会议的召集、
召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。2、公司本次回购股
份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于增强投资者对公司未来
发展前景的信心，提升对公司的价值认可，有利于增强公司股票长期的投资价值，
维护股东利益，同时有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及
核心技术（业务）人员的积极性，有利于推进公司长远发展，公司本次股份回购
具有必要性。3、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币3,100.16万元，不
超过人民币6,200.32 万元，全部来自公司自有资金，不会对公司经营、财务和
未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。4、公司本
次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东的利益情形。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，具备可行性和必要
性，符合公司和全体股东的利益。我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东
大会审议。
（十四）业绩预告情况
公司于2018年1月26日，发布了《2017年年度业绩预增公告》：经财务部门
初步测算，预计2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定
披露数据）相比，将增加5,900万元左右，同比增加约220%；归属于上市公司股
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东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将增加8,000
万元左右，同比增加约4,400%。
公司于 2019 年 1 月 31 日，发布了 《2018 年年度业绩预告》：经财务部门
初步测算，预计 2018 年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 9,080 万元至
9,970 万元，与上年同期相比，将增加约 573 万元至 1,463 万元，同比增加约 6.7%
至 17%。
我们认为：公司发布的2017年度业绩预增公告和2018年度业绩预告，符合《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（十五）公司及股东承诺履行情况
公司在年报、半年报等定期报告中披露了公司关于股东、公司承诺及履行情
况，对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司历年来已完成和尚未
完成的承诺事项进行了披露。
我们对公司及股东承诺履行情况进行了核查，认为：报告期内，公司不存在
违反承诺的事项。
（十六）信息披露的执行情况
报告期内，公司发布定期报告4份，临时公告86份，非公告上网资料51份。
经查阅公司相关资料，我们认为：公司在严格规范、及时做好强制性信息披露的
同时，还主动做好自主性信息披露，能够确保公司相关信息披露的及时性和公平
性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，保护了投资者的合法权益。
（十七）内部控制制度的建设、执行和评价情况
1、报告期内，公司进一步对二级控股子公司的内控制度进行了完善，通过
一年两次对公司内控制度执行情况的检查和评价，持续督促所属各公司认真执
行，并加大了制度建设和执行情况的考核力度，进一步提升了公司防风险能力和
规范治理的水平。我们及时了解公司内控制度的运行情况和执行效果，有针对性
地提出合理化建议，努力提高公司内控建设水平。我们认为，公司已经建立了较
为完善的内部控制体系，公司经营活动能够按照公司内部控制制度的规定进行，
对公司治理、经营管理等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营
管理的正常进行，可有效防范经营风险，具有合理性、完整性和有效性。
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2、通过对公司编制的《公司 2018 年度内部控制评价报告》的核查，我们认
为：报告期内公司财务报告及非财务报告内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷。
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。《公司 2017 年度内部控制评价报告》符合《上市公司内
部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、客观、完整的反映了公司内部控制
状况。我们一致同意此报告。
（十八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，我
们作为董事会专门委员会的主要成员，能够严格按照《公司章程》及各自议事规
则的规定对公司历次董事会及各专门委员会审议的事项进行审阅，独立、客观、
审慎地行使表决权，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
四、总体评价
2018年度，我们本着诚信、勤勉的原则，在工作中保持客观独立，在健全公
司法人治理结构、保证公司规范运作等方面履行了应尽的职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者与公司及公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或
个人的影响，不存在影响独立性的情况。公司对我们的工作给予了有力的支持，
在重大决策方面充分尊重我们的独立判断，较好的保护了广大投资者特别是中小
投资者的利益。
今后我们将继续按照相关法律法规、公司章程的相关规定以及公司治理制度
对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行职责，利用自己的专业知识
和经验为公司提供更多有建设性的意见，进一步提高公司科学决策水平，切实维
护公司整体利益和股东合法权益。
此报告请各位董事审议，经本次董事会审议通过后向公司 2018 年度股东大
会报告。
独立董事: 李大明 胡本源 李季鹏 钱和 李重伟
2019 年 3 月 27 日
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