冠农股份：新疆冠农果茸股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料2022-07-16
新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限 公 司
XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.,LTD. 2022 年第五次临时股东大会会议资料
新疆冠农果茸股份有限公司
（600251）
2022年第五次临时股东大会
会议资料
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
二Ｏ二二年七月二十五日
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目 录
2022 年第五次临时股东大会会议须知 ......................................... 3
1、关于 2022 年预计提供担保的议案 .......................................... 5
2、关于 2022 年度商品和外汇衍生业务计划的议案 .............................. 7
3、关于变更公司名称的议案 ................................................. 8
4、关于修订《公司章程》的议案 ............................................. 9
5、关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案 ................ 10
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新疆冠农果茸股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司 2022 年第五次临时股东
大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，现将会议须知通知如
下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出
示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议的，应出示法人营业执
照复印件、出席人身份证原件、持股证明、法人股东单位的法定代表人出具的书面授权
委托书；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明原件、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身
份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、与会者请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，与会者不要大声
喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入表决数；特殊情况，应经大
会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、出席本次现场会议的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原
则，认真、自觉履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
五、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，
股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监
事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议的表决采
用书面表决方式，大会将选举的一名监票员和两名计票员对现场表决票进行汇总统计和
核对。网络投票表决方法请参照本公司 2022 年月 9 日发布的《新疆冠农果茸股份有限
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公司关于召开 2022 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2022-050）。监票
员将宣布现场和网络投票合并的表决结果。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、
网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第二次投票结果为准。
七、本次股东大会共审议五项议案。
八、会议议案详见本会议资料。
九、公司董事会聘请北京国枫律师事务所律师见证本次会议，并出具法律意见书。
十、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有
权依法拒绝其他人员入场，对于违反本会议须知、干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权
益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处，以保证会议正常进行，保障股
东的合法权益。
十一、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、
录音、拍照。
十二、公司不向与会者发放礼品，与会者食宿费、交通费自理。
十三、公司证券投资部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任
何问题或异议，请与公司证券投资部联系，联系电话：0996-2113386、2113788。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2022 年 7 月 25 日
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议案 1：
关于 2022 年预计提供担保的议案
各位股东：
为支持子（孙）公司的生产经营，确保子（孙）公司生产经营活动和项目建设的顺
利开展及公司经营目标的实现，保护投资者的各项权益，使其不断增值，自 2022 年第
五次临时股东大会批准之日起 12 个月内单笔或累计：（1）公司为全资子公司及控股子
公司向银行等金融机构办理的信贷、融资及资金等综合银行业务提供不超过人民币
27.958 亿元连带责任担保；（2）公司控股子公司新疆银通棉业有限公司（以下简称“银
通棉业”）为其全资子公司巴州冠农棉业有限责任公司（以下简称“巴州冠农棉业”）
向银行等金融机构办理的信贷、融资及资金等综合银行业务提供不超过人民币 2 亿元的
连带责任担保。具体如下：
担保额度
序号 担保方 被担保方 备注
（亿元）
1 新疆绿原糖业有限公司 1.1 全资子公司
2 新疆冠农番茄制品有限公司 3.07 全资子公司
3 新疆冠农天沣物产有限责任公司 14 全资子公司
4 公司 新疆天番食品科技有限公司 0.3680 控股子公司
5 新疆天牧生物科技有限公司 0.54 全资子公司
6 新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司 8.88 全资子公司
7 小 计 27.958
控股子公司银通棉业的
8 巴州冠农棉业 2
银通棉业 全资子公司
9 小 计 2
10 合 计 29.958
1、上述担保事项，担保期限为主债权到期之日起 1-3 年，可在担保额度和担保期
限以内循环使用。
2、为在总体风险可控基础上提高对外担保的灵活性，以确保各子公司实际生产经
营的需要，公司可以在本次担保总额度范围内，将本次担保总额度在本次公司提供担保
的子公司之间调剂使用，其中：调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东
大会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得调剂的担保额度。
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3、新疆天番食品科技有限公司以其全部资产和产品收益为公司本次对其提供的担
保提供反担保。
4、授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项不再另行
提交董事会、股东大会审议。
5、授权期内发生对上述公司的担保总额，超出本次批准额度后发生的每一笔对外
担保需经公司董事会及股东大会审议。
（具体内容请见 2022 年 7 月 9 日上海证券交易所网站 sse.com.cn《新疆冠农果茸
股份有限公司关于 2022 年预计为子公司提供担保的公告》，公告编号：临 2022-046）
以上议案已经公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通过，现提交公司 2022
年第五次临时股东大会，请各位股东审议。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2022 年 7 月 25 日
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议题 2：
关于 2022 年度商品和外汇衍生业务计划的议案
各位股东：
为了有效控制实货价格波动风险，防范外汇汇率波动风险，提高公司经营水平和抗
风险能力。2022 年，公司拟以全资子公司新疆冠农天沣物产有限责任公司（以下简称“天
沣物产”）作为商品类和外汇衍生业务操作主体，开展公司及所属子公司自有产品和贸
易产品的商品类和外汇衍生业务。公司控股子公司新疆银通棉业有限责任公司拟对棉花、
棉纱商品开展套期保值，银通棉业将其商品类衍生业务委托给天沣物产进行统一操作，
此项委托中委托企业是盈亏承担的主体。
根据公司经营预测和实际需求情况，2022 年天沣物产作为公司商品类和外汇衍生业
务统一操作平台，开展公司及所属子公司商品类衍生业务时，授权公司经营层在人民币
7.99 亿元（保证金）额度范围内实施具体相关事项；开展公司及所属子公司外汇套期保
值业务时，授权公司经营层在人民币 0.5 亿元（保证金）额度范围内实施具体相关事项。
上述额度可循环使用，期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
（具体内容请见 2022 年 7 月 9 日上海证券交易所网站 sse.com.cn《新疆冠农果茸
股份有限公司关于开展商品类和外汇衍生业务的公告》，公告编号：临 2022-047）
以上议案已经公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通过，现提交公司 2022
年第五次临时股东大会，请各位股东审议。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2022 年 7 月 25 日
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议案 3：
关于变更公司名称的议案
各位股东：
因公司已多年不再从事林果、鹿茸等相关业务，为了使公司名称与公司业务及发展
相匹配，更全面、有效地推动公司发展，提升公司品牌价值，公司拟对公司名称进行变
更。公司名称由“新疆冠农果茸股份有限公司”变更为“新疆冠农股份有限公司”，公
司英文名称由“XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.,LTD.” 变更为“XINJIANG
GUANNONG CO.,LTD.”（最终以市场监督管理局核准的名称为准）。
本次仅是公司名称进行的变更，证券简称、证券代码保持不变。
（具体内容请见 2022 年 7 月 9 日上海证券交易所网站 sse.com.cn《新疆冠农果茸
股份有限公司关于变更公司名称的公告》，公告编号：临 2022-048）
以上议案已经公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通过，现提交公司 2022
年第五次临时股东大会，请各位股东审议。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2022 年 7 月 25 日
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议案 4：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于公司变更名称、公司董事会审计委员会、董事会风险控制委员会合并为董事会
审计与风险控制委员会，同时 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修
订）》等法律、法规以及规范性文件的规定和国资国企改革要求，公司拟对《公司章程》
进行修订。
（详见 2022 年 7 月 9 日上海证券交易所网站 sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限
公司关于修订<公司章程>的公告》，公告编号：临 2022-049、《新疆冠农股份有限公司章
程（2022 年 7 月修订）》）
以上议案已经公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通过，现提交公司 2022
年第五次临时股东大会，请各位股东审议。
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2022 年 7 月 25 日
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议案 5：
关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司章程（2022 年 7 月修订）》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
以及相关规定，公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订。
（详见 2022 年 7 月 9 日上海证券交易所网站 sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司
股东大会议事规则》、《新疆冠农股份有限公司董事会议事规则》）
以上议案已经公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通过，现提交公司 2022
年第五次临时股东大会，请各位股东审议。
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2022 年 7 月 25 日
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