证券代码：600255              证券简称：梦舟股份         编号：2018-077


                    安徽梦舟实业股份有限公司
                   关于修订《公司章程》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月 30 日召
开了七届三十六次董事会和七届十八次监事会会议，审议通过了《关于修订<公
司章程>的议案》，同意公司对现行《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
              修订前                                修订后

第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：                             股东大会：
（一）董事人数不足 5 人时；            （一）董事人数不足9人时；
......                                 ......
第一百一十八条 董事会由 7 名董事组 第一百一十八条 董事会由 9 名董事组
成，设董事长 1 人。在股东大会决议下， 成，设董事长 1 人。在股东大会决议下，
董事会设战略、提名、审计、薪酬与考 董事会设战略、提名、审计、薪酬与考
核等专门委员会，协助董事会行使其职 核等专门委员会，协助董事会行使其职
权。                                   权。

第一百二十二条     董事会应当确定对 第一百二十二条      董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大 限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员 投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。           进行评审，并报股东大会批准。
就公司发生的购买或出售资产、对外投 就公司发生的购买或出售资产、对外投
资（含委托理财、委托贷款等）、提供 资（含委托理财、委托贷款等）、提供
财务资助、租入或租出资产、签订管理 财务资助、租入或租出资产、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营 方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产 等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产
除外）、债权或债务重组、研究与开发 除外）、债权或债务重组、研究与开发
项目的转移、签订许可协议、开展银行 项目的转移、签订许可协议、开展银行
相关授信业务等交易行为，股东大会授 相关授信业务等交易行为，股东大会授
权董事会的审批权限为：（一）交易涉 权董事会的审批权限为：（一）交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计 及的资产总额（同时存在帐面值和评估
总资产的 10%以上的；但交易涉及的资 值的，以高者为准）占公司最近一期经
产总额占公司最近一期经审计总资产 审计总资产不满 50%的；其中，一年内
的 50%以上的，还应提交股东大会审议； 购买、出售重大资产超过公司最近一期
该交易涉及的资产总额同时存在账面 经审计总资产 30%的事项，应当由董事
值和评估值的，以较高者作为计算数 会作出决议，提请股东大会以特别决议
据。其中，一年内购买、出售重大资产 审议通过；（二）交易的成交金额（包
超过公司最近一期经审计总资产 30%的 括承担的债务和费用）占公司最近一期
事项，应当由董事会作出决议，提请股 经审计净资产不满 50%，或虽超过 50%
东大会以特别决议审议通过；（二）交 但绝对金额不满 5,000 万元；（三）交
易标的（如股权）在最近一个会计年度 易产生的利润占公司最近一个会计年
相关的营业收入占公司最近一个会计 度经审计净利润不满 50%，或虽超过 50%
年度经审计主营业务收入的 10%以上， 但绝对金额不满 500 万元；（四）交易
且绝对金额超过 1000 万元的；但交易 标的（如股权）在最近一个会计年度相
标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的主营业务收入占公司最近一个会
关的营业收入占公司最近一个会计年 计年度经审计主营业务收入不满 50%，
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 或虽超过 50%但绝对金额不满 5,000 万
金额超过 5000 万元的，还应提交股东 元；（五）交易标的（如股权）在最近
大会审议；（三）交易标的（如股权） 一个会计年度相关的净利润占公司最
在最近一个会计年度相关的净利润占 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 不 满
公司最近一个会计年度经审计净利润 50%，或虽超过 50%但绝对金额不满 500
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元 万元。上述指标涉及的数据如为负值，
的；但交易标的（如股权）在最近一个 取其绝对值计算。应提交股东大会审议
会计年度相关的净利润占公司最近一 的交易不包括公司提供担保、受赠现金
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 资产、单纯减免公司义务的债务。交易
且绝对金额超过 500 万元的，还应提交 达到上述第(三)项或第(五)项规定的
股东大会审议；（四）交易的成交金额 应提交股东大会审议的标准,且公司最
（含承担债务和费用）占公司最近一期 近一个会计年度每股收益的绝对值低
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额 于 0.05 元人民币的,则向证券交易所申
超过 1000 万元的；但交易的成交金额 请豁免后，该交易可由董事会决定，不
（含承担债务和费用）占公司最近一期 必提交股东大会审议。
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 董事会有权审批本章程第四十一条规
超过 5000 万元的，还应提交股东大会 定的应由股东大会批准以外的其他对
审议；（五）交易产生的利润占公司最 外担保事项。
近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上述事项涉及其他法律、行政法规、部
上，且绝对金额超过 100 万元的；但交 门规章、规范性文件、公司章程或者交
易产生的利润占公司最近一个会计年 易所另有规定的，从其规定。
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元的，还应提交股东大会
审议；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。应提交股东大会审议的交易
不包括公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务。 交易达到
上述第(三)项或第(五)项规定的应提
交股东大会审议的标准,且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05 元人民币的,则向证券交易所申请
豁免后,该交易可由董事会决定,不必
提交股东大会审议。

董事会有权审批本章程第四十一条规
定的应由股东大会批准以外的其他对
外担保事项。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、公司章程或者交
易所另有规定的，从其规定。

    本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司
经营管理层具体办理工商变更登记、《公司章程》备案等事宜。
    修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。


    特此公告。


                                         安徽梦舟实业股份有限公司董事会
                                                2018 年 10 月 31 日