安徽梦舟实业股份有限公司

          子公司管理制度




（已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过）
                               第一章 总则

       第一条   为促进安徽梦舟实业股份有限公司(以下简称“上市公司”或“本
公司”) 对控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资
者合法权益，促进公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司内部控制指引》等法律、法规、规章及《安徽梦舟实业股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定
本制度。
       第二条   本制度所称“子公司”是指公司直接或间接持股比例超过50%的有
绝对控股权的子公司、直接或间接持股比例在50%以下但对其具有实际控制力的
公司。
       第三条   本制度适用于各级子公司。子公司应遵循本制度规定，结合公司
的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，保证本制度的贯彻与执
行。
       第四条   公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对
子公司做好管理和监督指导工作。



                             第二章 公司治理

       第五条   子公司应依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其公
司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时应
当执行公司对子公司的各项管理规定，并接受公司的监督管理。
       第六条   子公司应当依据《公司法》等有关法律、法规及其公司章程的规
定，依法设立股东（大）会、董事会及监事会，并规范运作，建立健全内部管
理制度。全资子公司或规模较小的子公司可以不设董事会，设执行董事，可以
不设监事会，设监事一名。
       第七条   股东（大）会是子公司的权力机构。子公司召开股东（大）会会
议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员
等）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董
事长或总经理汇报。

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    第八条     子公司设董事会或执行董事，董事会成员数由其公司章程决定。
子公司的董事由该公司的股东委派或推荐，经子公司股东（大）会选举确定或
更换。其中，公司推荐的董事应占子公司董事会成员半数以上，或者通过协议
或其他安排能够实际控制子公司的董事会。
   子公司的执行董事、董事长原则上应该由公司推荐的董事担任。
    第九条     子公司设监事会或监事，监事会成员数由其公司章程决定。子公
司董事、总经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任该公司监事。
   子公司的监事由公司的股东委派或推荐，经子公司股东（大）会选举确定
或更换；子公司设监事会的，公司推荐的监事应占子公司监事会成员半数以上，
且监事会主席应由公司推荐的监事担任。
    第十条     子公司设总经理一人，由公司委派或推荐，由子公司董事会或执
行董事聘任或者解聘。总经理对董事会或执行董事负责，依照《公司法》及子
公司章程规定行使职权。根据实际需要，子公司可设副总经理。副总经理、财
务负责人由子公司总经理提名，经子公司董事会或执行董事决定聘任或者解聘。
    第十一条     子公司总经理、副总经理、财务负责人的聘任和解聘，需经公
司批准，并接受公司相关负责人对其工作的指导和监督。
    第十二条     子公司应在其股东（大）会、董事会会议召开前按规定将会议
材料报送公司，提请公司审批后方可召开会议。公司有权对特别事项提出修改
意见，或决定增删议案。公司派出人员必须如实地执行公司的决定。
   子公司在作出股东（大）会、董事会决议或执行董事决定后，应当及时将
其相关会议决议和会议纪要报送公司存档。。



                            第三章 财务管理

    第十三条     子公司应当贯彻执行国家的财政、税收政策，按照国家法律、
法规及其他有关规定和母公司的要求，结合本公司的具体情况制定并执行会计
核算、财务管理的系列规章制度，确保会计资料合法、真实、完整；合理使用
资金，有效控制经营风险，提高经营效益，保证资产的保值增值和持续经营。
    第十四条     子公司应执行母公司规定的计提各项资产减值准备和损失准备
的内部控制制度，并应在会计报表中如实反映。


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    第十五条     子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循母公司的财务会计制度及其他有关规定。
    第十六条     子公司应按照母公司编制合并会计报表和对外信息披露会计信
息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委
托的注册会计师的审计。
    第十七条     子公司未经母公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的
担保。



                            第四章 内部审计

    第十八条     母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，审计内容主要
包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度审计
及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
    第十九条     子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备工作，并
在审计过程中给予主动配合。
    第二十条     经母公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司
必须认真执行。
    第二十一条     子公司执行母公司的内部审计规定，按规定将审计结果报送
母公司。



                         第五章 投资决策管理

    第二十二条     控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展
战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
    第二十三条     控股子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购买
或出售）权、对外筹资权、对外担保及各种形式的对外投资权。如需对外投资、
自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，依据《公司章程》、《董事会
议事规则》、《总经理工作细则》及《信息披露管理制度》的规定提交公司总
经理、董事会或股东大会审议，经批准后方可实施。
    第二十四条     控股子公司向银行贷款需要公司提供担保的，须提前向公司


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财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由财务部按照内部控
制流程进行审核并通过后，依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》等规定提交公司董事会或股东大会审议，经批准后方控股子公司方可联系
有关银行办理相关手续
    第二十五条     控股子公司的对外担保，应遵循《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》等规定。控股子公司的对外担保由公司统一管理，未经
公司董事会或股东会批准，控股子公司之间不得相互提供担保，控股子公司不
得对外提供担保。
    第二十六条     控股子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理办
法》执行。
    第二十七条     在经营投资活动中由于越权行为给公司和控股子公司造成损
失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以
依法要求其承担赔偿责任。



                        第六章 信息报告及披露

    第二十八条     子公司应履行以下信息提供的基本义务：
   1、及时提供所有对母公司可能产生重大影响的信息；
   2、确保所提供信息内容真实、准确、完整；
   3、子公司高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内部
信息；
   4、子公司向母公司提供的重要信息，必须在第一时间报送母公司董事会；
   5、子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
    第二十九条     子公司应及时提供股东大会、董事会的有关资料。
    第三十条     子公司应在每个月度结束之日起10个工作日内，向母公司财务
部门提交财务报表，具体报送日期可由财务部门根据各子公司具体情况制定相
关工作细则另行规定。
   子公司应在每个季度（特指一季度和三季度）结束之日起10个工作日内，
半年度和年度结束之日起一个月内向母公司运营管理部报送经营情况总结。
    第三十一条     子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半


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年度、年度定期向母公司报告实施进度。项目运行后，应按月统计达产达效情
况，并应随定期财务报告书面汇报项目运行情况。
    第三十二条   子公司对以下重大事项应当及时报告母公司：
   1、收购、出售资产行为；
   2、对外投资行为；
   3、重大诉讼、仲裁事项；
   4、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁）
的订立、变更和终止；
   5、大额银行退票；
   6、重大经营性或非经营性亏损；
   7、遭受重大损失；
   8、重大行政处罚；
   9、其他国家有关规定或母公司要求的事项。
    第三十三条   本制度所称“重大”、“重要”事项是指对上市公司及其子
公司生产经营，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重
大事件。子公司执行母公司的《信息披露管理制度》，具体范围界定参照该制
度执行。
    第三十四条   子公司应当明确负责信息提供事务的人员：其中母公司有对
应职能部门的，母公司各职能部门负责人为信息提供事务人员；母公司无明确
对应职能部门的，该子公司负责人为信息提供事务人员。母公司各职能部门负
责人为信息提供事务人员的不能免除子公司负责人的信息提供事务义务。



                             第七章 附则

    第三十五条   本制度未尽事项，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以《公司章程》的规定，并及时修订本制度，提
交公司董事会审议通过。
    第三十六条   本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。


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第三十七条   本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。




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                                                2018 年 12 月




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