安徽梦舟实业股份有限公司

        关联交易管理办法




              （草案）




（已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过
    提交 2018 年第三次临时股东大会审议）
                               第一章 总则

       第一条   为规范安徽梦舟实业股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易
行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》、《企
业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》等法律、法规、规范性文件和《安徽梦舟实业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办
法。
       第二条   公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
       第三条   公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，
对董事会负责。
       第四条   公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露，应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定。
    定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》的规定。



                        第二章 关联方与关联交易

       第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
       第六条   具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
       （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
       （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及控股子公
司以外的法人或其他组织；
       （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联
自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；
       （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
       （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券

                                      2
交易所（以下简称“上交所”）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有
重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
    第七条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
    （五）中国证监会和上交所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响
的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
    第八条   具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关
联人：
    （一）根据与公司或者关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；
    （二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。
    第九条   本办法所称的公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司
关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；

                                   3
    （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；
    （十五）在关联人的财务公司存贷款；
    （十六）与关联人共同投资。
    （十七）中国证监会、上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定
可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于
股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同
比例增资或优先受让权等。



                        第三章 关联人报备

    第十条   公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将与公司存在的关联关系及时告知公司。
    第十一条   公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董
事会和监事会报告。
    第十二条   公司应建立关联人信息档案，并及时通过上交所网站“上市公
司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。



                   第四章 关联交易披露及决策程序

    第十三条   公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提
交股东大会审议：
    （一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务
的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的重大关联交易。
    上市公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务
资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相
关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
    （二）上市公司为关联人提供担保。
    第十四条   公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提


                                   4
交董事会审议：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外）；
    （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
个会计年度经审计归属于母公司净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供
担保除外）；
    公司与关联方发生的交易金额达到第十三条规定标准的还需要提交股东大
会审议批准。
    第十五条     公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用第十三条和第十四条的规定。
    第十六条     公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第
十三条和第十四条的规定。
    公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应
当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为
交易金额，适用第十三条和第十四条的规定。
    第十七条     公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应
当以发生额作为交易金额，适用第十三条和第十四条的规定。
    第十八条     公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条和第十四条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或
高级管理人员的法人或其他组织。
    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。
    第十九条     公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾
问出具报告，作为其判断的依据。

                                     5
   对于需要提交股东大会审议的重大关联交易，公司董事会审计委员会应当
同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监
事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
       第二十条     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
   该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将交易提交股东大会审议。
       第二十一条     公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
       第二十二条     公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情
况进行监督并在年度报告中发表意见。



                            第五章 关联交易定价

       第二十三条     公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价
政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公
司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
       第二十四条     上市公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
       （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
       （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
       （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
       （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
   （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利
润。




                                        6
                   第六章 日常关联交易的特别规定

    第二十五条     公司与关联人进行本办法第九条第（十一）项至第（十五）
项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
    第二十六条     首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议
并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议
没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
    第二十七条     各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度
报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，
根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
   对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按
照要求进行披露。
   实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或
者股东大会审议并披露。
    第二十八条     日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者
在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及
的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额
的，应当提交股东大会审议并及时披露。
    第二十九条     日常关联交易协议应当包括：
   （一）定价政策和依据；
   （二）交易价格；
   （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
   （四）付款时间和方式；
   （五）其他应当披露的主要条款。
    第三十条     公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。



                  第七章 溢价购买关联人资产的特别规定

    第三十一条     公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交


                                     7
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他

投票的便利方式，并应当遵守第三十二条至第三十五条的规定。

    第三十二条     公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应

当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

   公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风

险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

    第三十三条     公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的

估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕

后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并

由会计师事务所出具专项审核意见。

   公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确

可行的补偿协议。

    第三十四条     公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资

产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评

估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前

提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

    第三十五条     公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：

   （一）意见所依据的理由及其考虑因素；

   （二）交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利益；

   （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

   审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的

依据。



            第八章 关联交易披露和决策程序的豁免

    第三十六条     公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式

进行审议和披露：

   （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可


                                     8
转换公司债券或者其他衍生品种；

   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

    第三十七条     公司与关联人进行下述交易，可以向上交所申请豁免按照关

联交易的方式进行审议和披露：

   （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导

致的关联交易；

   （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

    第三十八条     公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，

所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例

的，公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。

    第三十八条     关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中

国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担

保的，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

   关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

    第三十九条     同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且

不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上

交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

    第四十条     公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认

可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法

规或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。



                              第九章 附则

    第四十一条     本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母。



                                     9
       第四十二条   本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
   （一）为交易对方；
   （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
   （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
   （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
   （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
   （六）中国证监会、上交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响
其独立商业判断的董事。
       第四十三条   本指引所指上市公司关联股东，系指具有下列情形之一的股
东：
   （一）为交易对方；
   （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
   （三）被交易对方直接或者间接控制；
   （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
   （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
   （六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
   第四十四条       本办法未尽事宜或与法律、法规不符时，按照国家有关法律、
法规规定执行。
       第四十五条   本办法的解释权属公司董事会。
       第四十六条   本办法自公司股东大会批准生效后实施。




                                                   安徽梦舟实业股份有限公司
                                                         2018 年 12 月




                                     10