独立董事 2011 年度述职报告

                       （独立董事 郑玉仕）

    各位股东及股东代表：

    本人作为大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司

法》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、

《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董

事的职责，积极出席了公司董事会 2011 年的相关会议，对董事会的

相关议案发表了表决意见及独立董事意见。本人认为在任职公司独立

董事期间，尽职尽责，维护公司及股东利益，认真履行了独立董事义

务，谨慎行使了独立董事的权利。

    一、出席会议情况

    2011 年公司共计召开 14 次董事会和 5 次股东大会，本人出席了

14 次董事会会议和 5 次股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席

董事会会议的情况。对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为

这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞

成票，没有反对、弃权的情况。

    二、对公司重大事项发表意见情况

    报告期内，对相关事项发表独立意见共计 7 次，具体如下：
    （一）关于公司 2010 年对外担保余额为 550 万元的独立意见

    公司董事会已向本人提交了大湖股份公司2010年度对外担保余

额为550万元的相关资料，本人详细审阅了相关资料。根据《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上

市规则》和《公司章程》等有关法律法规的相关规定，本人作为本公

司之独立董事，认可该对外担保事项，同时基于本人独立判断，发表

如下独立意见：

   本人认为：本对外担保行为合法有效。审议过程符合《公司法》、

《证券法》等国家有关法律、法规及规章的规定，不存在损害本公司

利益的内容与情形。

    （二）关于公司第五届董事会董事候选人发表独立意见

   根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、

《独立董事制度》的相关规定，作为独立董事，本着认真、负责的态

度，对大湖水殖股份有限公司第四届董事会第三十一次会议《关于公

司董事会换届选举的决议》，基于独立判断，发表如下独立意见：

    1、本次董事候选人提名的程序规范，符合《公司法》、《上市公

司治理准则》、本公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

   2、董事候选人任职资格合法，未发现有《公司法》第 147 条规

定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之

现象。
    （三）关于为控股子公司提供担保、高级管理人员年度报酬发表

独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证

监发[2005]120 号）以及中国证监会《关于上市公司建立独立董事制

度的指导意见》等文件的相关规定，我们对公司第五届董事会第一次

会议审议的《关于对控股子公司湖南德山酒业营销有限公司担保的议

案》发表独立意见如下：

   1、同意本公司为湖南德山酒业营销有限公司向中国工商银行股

份有限公司常德德山支行银行承兑汇票提供担保，担保额度为人民币

壹仟伍佰万元，贷款期限为壹年。

    2、公司能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其他

关联方、任何非法人单位或个人提供的担保；不存在损害股东利益的

违规担保。

   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为大湖水殖股份有

限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司提交第五届董事会第

一次会议审议的《关于高级管理人员年度报酬的议案》进行了审阅，

现发表独立意见如下：

    公司制订第五届董事会所聘公司高级管理人员含税年度报酬标

准，符合公司的实际情况，符合法律法规及公司章程的规定。 我们
同意公司制订的第五届董事会所聘公司高级管理人员含税年度报酬

标准。

    （四）关于公司非公开发行控股股东湖南泓鑫控股有限公司与公

司签订股份认购协议发表独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章

程》及有关法规的规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立

场发表如下独立意见：

    公司第五届董事会第二次会议审议的关联交易事项，其交易定价

方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，

公开透明；该关联交易的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定。

    该关联交易的实施体现了大股东对上市公司的支持和信心，有利

于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东

特别是中小股东利益的情形。

    （五）关于聘任总经理、收购湖南湘云生物科技有限公司 50%

股权、湖南德海医药贸易有限公司 99%股权发表独立意见

    我们作为大湖水殖股份有限公司的独立董事，根据《在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》，对公司第五届董事会第三次会议拟

聘任总经理，基于独立判断立场，发表如下意见：

    1、经审阅公司提供的罗订坤先生个人履历、工作实绩等有关资

料，未发现上述人员有《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国
证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。高管人员均具

备任职资格。

    2、上述人员的提名、聘任程序等均符合《公司法》和《公司章

程》有关规定。高级管理人员提名方式、聘任程序合法。

    3、经我们了解认为：罗订坤先生的学历、专业知识及工作经历

和目前的身体状况能够胜任所聘公司岗位职责，符合公司高管人员聘

任条件。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章

程》及有关法规的规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立

场发表如下独立意见：

    本公司与湖南湖南德海制药有限公司签订的收购湖南德海医药

贸易有限公司 99%股权的《股权转让协议》和收购湖南湘投高科技创

业投资有限公司持有的湖南湘云生物科技有限公司 50%的股权。该收

购股权内容合法有效、取得方式合法、价格公允合理,没有损害股东

和公司的利益；符合公司和广大股东的利益，同意本次收购行为。

    （六）关于前期会计差错更正发表独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司

治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，作为大湖水殖

股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对本次更正调整

事项进行了调查核实，现说明并发表独立意见如下：

    一、本次会计差错更正符合《企业会计准则——会计政策、会计

估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
19 条——财务信息的更正及相关披露》的规定要求，符合公司实际

经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，提高

了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。

    二、董事会关于该调整事项的审议和表决程序符合法律、法规等

相关制度的规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意该会计差错

更正事项。

    （七）关于转让控股子公司 100%股权发表独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章

程》及有关法规的规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立

场发表如下独立意见：

    上海泓杉科技发展有限公司与本公司签订的由上海泓杉现金收

购德海制药 97.5%股权、湖南泓鑫置业有限公司与湖南德山酒业营销

有限公司签订的收购德海制药 2.5%股权的《股权转让协议》，经过了

有证券从业资格的审计与评估，关联交易事项在董事会表决时，关联

董事执行了回避制度，我们认为公司本次股权转让涉及的关联交易是

公开、公平、合理的，定价合理，程序合法，符合公司和全体股东的

利益，没有损害中小股东的利益；关联交易事项的表决程序合规合法，

公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和

公司章程的规定。

    三、履行独立董事职务所做的其他工作

    （一）作为专业委员会成员的履职情况
    公司董事会设立了审计、薪酬、战略、提名四个专门委员会。作

为薪酬委员会的委员，本人积极参与制定公司董事及高级管理人员的

考核标准并进行考核，发挥了薪酬委员会的作用；作为审计委员会的

委员，本人认真履行年报审阅和监督工作，履行对内部控制的指导和

监督职责，并参与组织编制年度内部控制评价报告，发挥了审计委员

会专业水平；作为战略委员会的成员，本人积极了解公司的生产经营

情况及行业发展状况，对公司的战略决策提出意见；作为提名委员会

的成员，本人对报告期内相关董事的提名发表了独立意见。

    （二）对公司进行现场调查的情况

    2011 年度，本人通过多种方式了解公司的生产经营情况、内部

控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密

切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及

市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

    （三）在保护投资者权益方面所做的其他工作

    持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交

易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有

关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作。

    （四）在公司 2011 年度审计中的履职情况

    通过对公司生产经营和财务情况的了解询问，与审计委员会成员

沟通后，与外审会计师的沟通会上提出了年报审计中要重点关注的内
容；听取了公司财务部门的情况汇报，并就财务报表审阅的问题向财

务部询问了解相关情况，并提出相关意见；讨论并确定了大信会计师

事务所 2011 年年报审计总体安排；在会计师事务所进场前，认真审

阅了公司管理层编制的财务报表，同意将公司编制的资产负债表、利

润表、现金流量表、股东权益变动表提交大信会计师事务所有限公司

予以审计；

    与会计师事务所进行了沟通讨论，与其他审计委员会成员审议后

认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大

方面公允反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的

经营成果和现金流量，同意会计师事务所拟发表的标准无保留审计意

见的 2011 年度财务报告，并提请董事会审议。

    （五）培训和学习情况

    自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规

章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护

社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各

种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不

断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意

识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公

司进一步规范运作。

    （六）其他工作情况
    未有提议召开董事会情况发生；未有独立聘请外部审计机构和咨

询机构的情况发生；无提议解聘会计师事务所的情况发生。

    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公

司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2012 年，本人将

继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建

设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公

司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司

持续、稳定、健康发展。

    特此报告，谢谢！

                                         独立董事：
               独立董事 2011 年度述职报告

                       （独立董事 张慧）

    各位股东及股东代表：

    本人作为大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司

法》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、

《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董

事的职责，积极出席了公司董事会 2011 年的相关会议，对董事会的

相关议案发表了表决意见及独立董事意见。本人认为在任职公司独立

董事期间，尽职尽责，维护公司及股东利益，认真履行了独立董事义

务，谨慎行使了独立董事的权利。

    一、出席会议情况

    2011 年公司共计召开 14 次董事会和 5 次股东大会，本人出席了

14 次董事会会议和 5 次股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席

董事会会议的情况。对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为

这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞

成票，没有反对、弃权的情况。

    二、对公司重大事项发表意见情况

    报告期内，对相关事项发表独立意见共计 7 次，具体如下：
    （一）关于公司 2010 年对外担保余额为 550 万元的独立意见

    公司董事会已向本人提交了大湖股份公司2010年度对外担保余

额为550万元的相关资料，本人详细审阅了相关资料。根据《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上

市规则》和《公司章程》等有关法律法规的相关规定，本人作为本公

司之独立董事，认可该对外担保事项，同时基于本人独立判断，发表

如下独立意见：

   本人认为：本对外担保行为合法有效。审议过程符合《公司法》、

《证券法》等国家有关法律、法规及规章的规定，不存在损害本公司

利益的内容与情形。

    （二）关于公司第五届董事会董事候选人发表独立意见

   根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、

《独立董事制度》的相关规定，作为独立董事，本着认真、负责的态

度，对大湖水殖股份有限公司第四届董事会第三十一次会议《关于公

司董事会换届选举的决议》，基于独立判断，发表如下独立意见：

    1、本次董事候选人提名的程序规范，符合《公司法》、《上市公

司治理准则》、本公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

   2、董事候选人任职资格合法，未发现有《公司法》第 147 条规

定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之

现象。
    （三）关于为控股子公司提供担保、高级管理人员年度报酬发表

独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证

监发[2005]120 号）以及中国证监会《关于上市公司建立独立董事制

度的指导意见》等文件的相关规定，我们对公司第五届董事会第一次

会议审议的《关于对控股子公司湖南德山酒业营销有限公司担保的议

案》发表独立意见如下：

   1、同意本公司为湖南德山酒业营销有限公司向中国工商银行股

份有限公司常德德山支行银行承兑汇票提供担保，担保额度为人民币

壹仟伍佰万元，贷款期限为壹年。

    2、公司能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其他

关联方、任何非法人单位或个人提供的担保；不存在损害股东利益的

违规担保。

   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为大湖水殖股份有

限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司提交第五届董事会第

一次会议审议的《关于高级管理人员年度报酬的议案》进行了审阅，

现发表独立意见如下：

    公司制订第五届董事会所聘公司高级管理人员含税年度报酬标

准，符合公司的实际情况，符合法律法规及公司章程的规定。 我们
同意公司制订的第五届董事会所聘公司高级管理人员含税年度报酬

标准。

    （四）关于公司非公开发行控股股东湖南泓鑫控股有限公司与公

司签订股份认购协议发表独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章

程》及有关法规的规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立

场发表如下独立意见：

    公司第五届董事会第二次会议审议的关联交易事项，其交易定价

方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，

公开透明；该关联交易的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定。

    该关联交易的实施体现了大股东对上市公司的支持和信心，有利

于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东

特别是中小股东利益的情形。

    （五）关于聘任总经理、收购湖南湘云生物科技有限公司 50%

股权、湖南德海医药贸易有限公司 99%股权发表独立意见

    我们作为大湖水殖股份有限公司的独立董事，根据《在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》，对公司第五届董事会第三次会议拟

聘任总经理，基于独立判断立场，发表如下意见：

    1、经审阅公司提供的罗订坤先生个人履历、工作实绩等有关资

料，未发现上述人员有《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国
证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。高管人员均具

备任职资格。

    2、上述人员的提名、聘任程序等均符合《公司法》和《公司章

程》有关规定。高级管理人员提名方式、聘任程序合法。

    3、经我们了解认为：罗订坤先生的学历、专业知识及工作经历

和目前的身体状况能够胜任所聘公司岗位职责，符合公司高管人员聘

任条件。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章

程》及有关法规的规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立

场发表如下独立意见：

    本公司与湖南湖南德海制药有限公司签订的收购湖南德海医药

贸易有限公司 99%股权的《股权转让协议》和收购湖南湘投高科技创

业投资有限公司持有的湖南湘云生物科技有限公司 50%的股权。该收

购股权内容合法有效、取得方式合法、价格公允合理,没有损害股东

和公司的利益；符合公司和广大股东的利益，同意本次收购行为。

    （六）关于前期会计差错更正发表独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司

治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，作为大湖水殖

股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对本次更正调整

事项进行了调查核实，现说明并发表独立意见如下：

    一、本次会计差错更正符合《企业会计准则——会计政策、会计

估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
19 条——财务信息的更正及相关披露》的规定要求，符合公司实际

经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，提高

了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。

    二、董事会关于该调整事项的审议和表决程序符合法律、法规等

相关制度的规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意该会计差错

更正事项。

    （七）关于转让控股子公司 100%股权发表独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章

程》及有关法规的规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立

场发表如下独立意见：

    上海泓杉科技发展有限公司与本公司签订的由上海泓杉现金收

购德海制药 97.5%股权、湖南泓鑫置业有限公司与湖南德山酒业营销

有限公司签订的收购德海制药 2.5%股权的《股权转让协议》，经过了

有证券从业资格的审计与评估，关联交易事项在董事会表决时，关联

董事执行了回避制度，我们认为公司本次股权转让涉及的关联交易是

公开、公平、合理的，定价合理，程序合法，符合公司和全体股东的

利益，没有损害中小股东的利益；关联交易事项的表决程序合规合法，

公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和

公司章程的规定。

    三、履行独立董事职务所做的其他工作

    （一）作为专业委员会成员的履职情况
    公司董事会设立了审计、薪酬、战略、提名四个专门委员会。作

为薪酬委员会的委员，本人积极参与制定公司董事及高级管理人员的

考核标准并进行考核，发挥了薪酬委员会的作用；作为审计委员会的

委员，本人认真履行年报审阅和监督工作，履行对内部控制的指导和

监督职责，并参与组织编制年度内部控制评价报告，发挥了审计委员

会专业水平；作为战略委员会的成员，本人积极了解公司的生产经营

情况及行业发展状况，对公司的战略决策提出意见；作为提名委员会

的成员，本人对报告期内相关董事的提名发表了独立意见。

    （二）对公司进行现场调查的情况

    2011 年度，本人通过多种方式了解公司的生产经营情况、内部

控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密

切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及

市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

    （三）在保护投资者权益方面所做的其他工作

    持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交

易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有

关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作。

    （四）在公司 2011 年度审计中的履职情况

    通过对公司生产经营和财务情况的了解询问，与审计委员会成员

沟通后，与外审会计师的沟通会上提出了年报审计中要重点关注的内
容；听取了公司财务部门的情况汇报，并就财务报表审阅的问题向财

务部询问了解相关情况，并提出相关意见；讨论并确定了大信会计师

事务所 2011 年年报审计总体安排；在会计师事务所进场前，认真审

阅了公司管理层编制的财务报表，同意将公司编制的资产负债表、利

润表、现金流量表、股东权益变动表提交大信会计师事务所有限公司

予以审计；

    与会计师事务所进行了沟通讨论，与其他审计委员会成员审议后

认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大

方面公允反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的

经营成果和现金流量，同意会计师事务所拟发表的标准无保留审计意

见的 2011 年度财务报告，并提请董事会审议。

    （五）培训和学习情况

    自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规

章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护

社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各

种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不

断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意

识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公

司进一步规范运作。

    （六）其他工作情况
    未有提议召开董事会情况发生；未有独立聘请外部审计机构和咨

询机构的情况发生；无提议解聘会计师事务所的情况发生。

    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公

司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2012 年，本人将

继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建

设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公

司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司

持续、稳定、健康发展。

    特此报告，谢谢！

                                      独立董事：