大湖水殖股份有限公司
                    内部控制实施方案


    为建立健全公司内部控制制度，及时发现并防范公司经营中
存在的风险，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高公司的经营管理水平和风险防范能力，
促进公司战略目标的实现和可持续发展；为贯彻实施《企业内部
控制基本规范》及其配套指引，以及按照中国证监会、湖南证监
局等相关监管机构的要求，听取专业机构的建议，结合公司实际
情况，公司制定内部控制实施方案。
    一、公司基本情况介绍
    1、公司简称：大湖水殖
    股票代码：600257
    上市地：上海证券交易所
    公司主营业务：水产品、水禽养殖、销售及深度综合开发；
生物工程（国家有专项规定的除外）研究、开发；机械电子设备、
建筑材料（不含硅酮胶）、五金、交电、百货、纺织品及法律法规
允许的化工产品、金属材料、矿产品的销售；包装材料的加工、
销售；经营法律法规允许的商品和技术的进出口业务；设计、发
布户外广告；代理电视、报纸广告。
    2、组织架构：公司严格按照法律法规及有关上市公司治理规
范性文件，不断建立健全法人治理结构。公司股东大会、董事会、
监事会及管理层按照法律规定和《公司章程》独立运作，形成权
力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互制衡的运行机
制。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委
员会，为董事会提供专业决策支持。公司管理层在《公司章程》
及董事会授权范围内执行董事会决议，行使公司经营管理权，对
董事会负责。公司组织机构之间权责明确、相互制衡,且均制定有
相应的工作制度和议事规则，以确保公司决策、执行、监督检查
程序的顺畅运行，为管理目标的实现提供组织保障。
    二、组织保障
    确定实施内控规范工作的组织架构，设立内控领导小组、内
控建设工作小组和内控评价小组，是以保障《企业内部控制基本
规范》及其配套指引的实施。
    (一)各小组组长及成员构成如下：
    1、内控领导小组
    组长：罗订坤
    成员：孙永志、杨锦、蔡莉、杨明、王启明
    2、内控建设工作小组
    组长：孙永志
    成员：蔡莉、曾翔、童菁
    3、内控评价小组
    组长：杨锦
    成员：徐如科、柴爱琴、王忠强
    (二)各小组的内控职责如下：
    1、内控领导小组职责
    (1)负责内部控制的建立健全和有效实施；
    (2)负责审批《内部控制手册》；
    (3)负责审批内部控制评价工作方案；
    (4)负责审批内部控制评价报告 。
    2、内控建设工作小组职责
    (1)负责内部控制体系建设规划并组织实施，主要工作内容包
括：
       ①及时掌握最新内部控制理论发展状况，开展政策调研，不
断完善体系框架；
       ②围绕内部控制体系总体目标，制定体系建设规划并组织实
施；
       ③建立风险管理、流程控制，控制环境建设制度、工作程序
及相关规范；
       ④指导、监督总部各部门、子公司体系建设实施和运行工作；
       ⑤组织开展内部控制全员培训，制定培训规划，组织并实施
年度培训计划。
       (2)负责内部控制体系的运行维护，主要工作内容包括：
       ①负责对风险管理、流程控制制度、工作程序及相关规范进
行修订完善，并组织实施；
       ②负责业务流程控制设计维护，建立和完善风险控制文档；
       ③负责《内部控制手册》的维护完善。
       3、内控评价小组职责
       负责内部控制体系的监督评价、对外报告，主要工作内容包
括：
       (1)组成评价工作组；
       (2)制定评价工作方案；
       (3)实施现场测试；
       (4)认定控制缺陷,并由被评价单位负责人签字确认；
       (5)汇总子、分公司以及母公司的评价结果；
       (6)编报内部控制评价报告；
       (7)内部控制评价报告经总经理、财务总监审核后，报审计委
员会；
       (8)经审计委员会审核后,董事会审核。
       4、综合办公室职责
       综合办公室负责掌握内部控制评价工作进度，编制内部控制
评价报告。
       5、公司各部门及分子公司职责
   公司各部门及分子公司按照内部控制体系的各项要求，具体执
行内部控制的政策、制度，及时报告内部控制体系实施运行情况。
       三、内部控制建设工作计划
       （一）内部控制体系建设阶段（2012 年 4 月 1 日到 6 月 31
日）
       公司从 2012 年 4 月 1 日起开始编制符合财政部《内部控
制基本规范》及其指引和中国证监会、湖南证监局、上交所要求
的公司内部控制手册。
       该工作计划分阶段如下：
       1、公司原有内部控制体系、制度和流程的梳理、诊断
       (1)了解现有的公司内部控制体系及其实施情况；
       (2)对照公司的业务流程、公司的战略目标并参照国内外领先
企业的经验，对公司现有的内部控制体系、流程和制度进行诊断
评估；
       (3)根据调查诊断结果，确定对公司内部控制体系、流程和制
度进行调整的方向和基本原则。
       2、建立符合财政部《内部控制基本规范》及其指引和中国证
监会、湖南证监局、上交所要求的内部控制框架体系
       (1)根据诊断结果对公司的内部控制体系进行修改、完善、补
充，使其符合法律法规对上市公司的要求；
       (2)编制符合财政部《内部控制基本规范》及其指引和上交所
等要求的内部控制体系文档。
    3、组织推动全面的内部控制体系建设工作，对公司做进一步
的诊断
    (1)开展建设全面的内部控制体系的推动工作；
    (2)进一步深入调查分析企业的各项流程，评估企业内部控制
体系的关键点，诊断对于重大风险管理的应对手段，提出改进的
建议方案并与公司管理层等进行沟通和交流，以使最终成果能契
合企业实际，更具操作性。
    4、建立、推广执行全面的内部控制体系，编制内部控制手册
    (1)基于公司现有的内部控制体系，结合关键风险控制点，梳
理并细化具体控制内容，建立全面的内部控制体系；
    (2)编制内部控制手册；
    (3)对全体员工进行相关培训。动员公司各部门、各分子公司
组织员工了解、学习内部控制规范制度及其参加相关培训包括控
制流程图及关键控制矩阵，清晰各业务流程中自己应执行的控制
活动及应承担的责任。
    5、试运行及修订
    公司各部门、各分子公司，对发生的业务及管理工作按照内
部控制体系的要求组织试运行；修订各部门、各分子公司在试运
行期间发现的内控体系要求与现行流程的重大差异或存在其他的
问题。
    （二）正式运行(2012 年 7 月 1 日起)
     2012 年 7 月 1 日起,内控体系正式运行。
    1、2012 年第四季度，由公司审计部牵头组成内测工作组，
对 2012 年 7 月 1 日以来的内控体系运行情况进行测评，并负
责督查内部控制缺陷的整改；
    2、公司财务部牵头对评价发现的控制缺陷督促整改和落实；
    3、2013 年一季度，由公司内控评价小组组织综合办公室等
部门对内控运行情况进行评价，编写《内部控制评价报告》并提
交公司董事会审议；
    4、承担公司财务报告审计的会计师事务所，负责对内部控制
进行审计，出具《内部控制审计报告》。
    四、内控自我评价阶段
    (一)自我评价范围
    公司根据经营发展实际情况拟订评价具体工作方案，明确纳
入评价范围的分子公司和业务流程，确定评价工作的时间表、人
员分工以及费用预算等，报经董事会或其授权机构审批后实施。
    (二)内部控制缺陷的评价标准
    内控评价工作组根据企业性质、经营管理特点、重要业务风
险等，确定内部控制缺陷的评价标准，将内部控制缺陷按其影响
程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷指企业一个
或多个控制缺陷的组合，会导致严重偏离控制目标；重要缺陷是
指企业一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于
重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；一般缺陷是指重
大缺陷、重要缺陷以外的内控缺陷。
    (三)组织实施自我评价工作
    公司内控评价工作组对被评价单位进行现场测试，通过个别
访谈、调查问卷、专题讨论、实地查验、测试、抽样和比较分析
等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证
据,编制内部控制评价工作底稿，研究分析内控缺陷。
    (四)编制缺陷汇总表
    根据现场测试获得的证据，对内部控制缺陷进行初步分析认
定，并按其影响程度确定分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，
编制缺陷评价汇总表。
    (五)提出内控评价报告
    评价工作组在缺陷汇总表认定通过后，编写内部控制评价报
告。报告将包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、
内部监督等要素，以及内部控制评价过程、内部控制缺陷认定及
整改情况、内部控制有效性结论等相关内容。
    五、内部控制审计工作计划
    (一)按照监管部门要求，从 2013 年度开始，于每年 4 月 30
日前编制并披露上一年度的内部控制评价报告。
    (二)公司将聘请公司的财务审计机构对公司的内部控制进行
有效性测试和审计，并在披露年度报告的同时披露内部控制审计
报告。
    公司应积极配合会计师事务的审计工作，提供审计所需的内
控文件和资料，做好内控审计工作。
    六、内控实施规范工作的信息披露
    公司在年报披露前完成内控审计工作，在披露年报的同时披
露内控评价报告和内控审计报告。