证券代码：600257         证券简称：大湖股份          编号：2012-016 号



                      大湖水殖股份有限公司
             第五届董事会第十三次会议决议公告


    本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚假
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和完整性承担个别及连带责任。
    大湖水殖股份有限公司第五届董事会第十三次会议通知于
2012 年 5 月 23 日以送达和传真方式发出。会议于 2012 年 6 月 8
日以通讯表决方式召开。会议应表决董事 5 人，实际表决董事 5
人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议全
票通过了如下议案：
    一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，结合公司实际情况，认为公司符合现行法律、法规和规范
性文件规定的发行公司债券的条件。
    同意将此议案提请公司股东大会审议。
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、审议通过《关于发行公司债券的议案》；
    为了偿还银行贷款、调整债务结构或补充公司营运资金，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公
司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规
定，同意公司申请公开发行不超过 2.5 亿元（含 2.5 亿元）人民
币的公司债券（以下简称“本次发行”）。具体方案如下：
    1、发行规模
    本次发行公司债券规模不超过 2.5 亿元（含 2.5 亿元）人民
币，可以获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形
式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会
授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范
围内确定。
    2、向公司股东配售安排
    本次发行可向公司 A 股股东配售，具体配售安排（包括是
否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以
及本次发行具体事宜确定。
    3、债券期限
    本次公司债券的期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一
期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券
的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事
会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
   4、债券利率
   本次发行的公司债券为固定利率或浮动利率债券，票面利率
及其支付方式提请股东大会授权董事会和保荐机构（主承销商）
按照国家有关规定根据市场询价共同协商确定。
    5、担保方式
    本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权
董事会根据相关规定及市场情况确定。
    6、募集资金用途
    募集资金将用于偿还银行贷款、调整债务结构或补充公司营
运资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司
资金需求情况确定。
       7、上市安排
       本次债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽
快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
       8、决议的有效期
       本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之
日 起 至 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 核 准 本 次 公 司 债 券 发 行 届满
24 个月之日止。
       9、偿债保障措施
       提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债
券出现预计不能按期偿付本息或者到期未能近期偿付债券本息情
况时，将至少采取如下保障措施：
       （1）不向股东分配利润；
       （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实
施；
       （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
       （4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
       同意将此方案提请公司股东大会审议，本议案经股东大会审
议通过后尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。
       表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理
本次发行公司债券相关事宜的议案》；
       根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授
权董事会及董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、 中
华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律法规
及《公司章程》的关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东
利益最大化的原则出发，全权决定、办理本次发行公司债券的相
关事宜，包括担不限于：
    1、在法律、法规和规范性文件允许的范围内，根据公司和市
场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、
调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、
债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、偿债保障安排、
发行时机、是否分期发行及发行期数、具体募集资金投向、是否
设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期
限和方式、具体申购办法及配售安排、债券上市及上市地点等与
发行上市条款有关的一切事宜；
    2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，
以及在本次公司债券发行完成后，办理本次发行公司债券的上市、
还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成
与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、
合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受
托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法
律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
    3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券
受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
    4、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上
市事宜；
    5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件
发生变化，除涉及有关法律、法规和规范性文件及本公司章程规
定须由股东大会重新表决的事宜外，授权董事会依据监管部门的
意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事宜进行相应调整；
    6、办理与本次发行公司债券有关的其他事宜；
    7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司法定代
表人罗订坤先生为本次发行的获授权人士，并授权罗订坤先生授
权相关人士在前述授权范围内具体办理与本次发行、上市有关的
事务。
       同意将此议案提请公司股东大会审议。
       表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       四、审议通过关于召开 2012 年度第二次临时股东大会的议
案；
       同意于 2012 年 6 月 25 日召开 2012 年度第二次临时股东大会，
会议议题为：
       1、关于公司符合发行公司债券条件的议案；
       2、关于发行公司债券的议案；
       （1）发行规模；
       （2）向公司股东配售安排；
       （3）债券期限；
       （4）债券利率；
       （5）担保方式；
       （6）募集资金用途；
       （7）上市安排；
       （8）决议的有效期；
       （9）偿债保障措施。
       3、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司
债券相关事宜的议案；
       4、关于修改董事会议事规则的议案；
       5、关于修改独立董事制度的议案。
        表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    以上第 4、5 议案系第五届董事会第十一次会议审议通过，须
提请股东大会审议的议案。
   特此公告。




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                                        董    事    会
                                       2012 年 6 月 8 日