大湖水殖股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会

        会议资料




   二○一二年六月十五日
                     大湖水殖股份有限公司
              2012 年第二次临时股东大会议程


     一、 时 间： 2012 年 6 月 25 日 上午 9:00
     二 、地 点 ：湖 南 省常 德 市洞 庭 大道 西 段 388 号九 楼 会议室
     三 、主 持 人： 董 事长 罗 订坤 先 生
     四 、议 程 ：
     （ 一）董 事 长罗 订 坤 先 生 宣布 2012 年第二 次临 时 股东 大会
开始 。
     （二 ） 董事 会 秘书 杨 明先 生 宣布 股 东大 会 纪律
     （三 ） 董事 长 罗 订 坤 先生 宣 布现 场 到会 股 东及 股 东代理人
情况 。
     （四）董 事会 秘 书杨 明 先生 宣 布本 次 股东 大 会审 议 的议 案：
     1、关于 公司 符 合发 行 公司 债 券条 件 的议 案 ；
     2、关于 发行 公 司债 券 的议 案 ；
     （1）发 行规 模 ；
     （2）向 公司 股 东配 售 安排 ；
     （3）债 券期 限 ；
     （4）债 券利 率 ；
     （5）担 保方 式 ；
     （6）募 集资 金 用途 ；
     （7）上 市安 排 ；
     （8）决 议的 有 效期 ；
     （9）偿 债保 障 措施 。
     3、关于 提请 公 司股 东 大会 授 权董 事 会全 权 办理 本 次发 行公
司债 券 相关 事 宜的 议 案；
     4、关于 修改 董 事会 议 事规 则 的议 案 ；
     5、关于 修改 独 立董 事 制度 的 议案 。
     （ 五） 股 东及 股 东代 表 质询 。
     （ 六） 董 事长 罗 订坤 先 生推 选 监票 人 、计 票 人， 征 询股东
意见 。如 无异 议，宣布 进 入以 下 程序 ，如 有异 议，请股 东 提出。
多数 股 东通 过 后执 行 以下 程 序。
     （ 七）股 东 及股 东 代表 对 本次 股 东大 会 审议 议 案投 票 表决。
     （ 八） 计 票人 统 计表 决 结果 。
     （ 九） 律 师发 表 见证 意 见。
     （ 十） 董 事会 秘 书 杨 明 先生 宣 读本 次 股东 大 会决 议 。
     （ 十一）出 席董 事 对本 次 股东 大 会会 议 记录 进 行确 认 签字。
     （十 二 ）董 事 长罗 订 坤先 生 宣布 散 会。
             大湖水殖股份有限公司第 五届董事会
     关于提请审议 公司符合发行公司债券条件的议案


     大湖 水 殖股 份 有限 公 司第 五 届董 事 会 于 2012 年 6 月 8 日
第十 三 次会 议 审议 通 过了 如 下议 案 ：
     根据《 中 华人 民 共和 国 公司 法》、《中 华 人民 共 和国 证 券法》
和《 公 司债 券 发行 试 点办 法 》等 法 律、 法 规和 规 范性 文 件的有
关规 定 ，结 合 公司 实 际情 况 ，认 为 公司 符 合现 行 法律 、 法规和
规范 性 文件 规 定的 发 行公 司 债券 的 条件 。
     现提 请 2012 年第 二 次 临 时股 东 大会 审 议。




                                        大湖 水殖 股 份有 限 公司
                                             董     事     会
                                        二○ 一二 年 六 月 十 五日
              大湖水殖股份有限公司第 五届董事会
             关于提请审议 公司发行公司债券的议案


       大湖 水 殖股 份 有限 公 司第 五 届董 事 会 于 2012 年 6 月 8 日
第十 三 次会 议 审议 通 过了 如 下议 案 ：
       为了偿还银行贷款、调整债务结构或补充公司营运资金，
根据 《 中华 人 民共 和 国公 司 法》、《 中华 人 民共 和 国证 券 法》和
《公 司 债券 发 行试 点 办法 》 等有 关 法律 、 法规 和 规范 性 文件的
有关 规 定， 同 意公 司 申请 公 开发 行 不超 过 2.5 亿元 （含 2.5 亿
元） 人 民币 的 公司 债 券（ 以 下简 称 “本 次 发行”）。具 体 方案如
下：
        1、发行 规模
       本 次发 行 公司 债 券规 模 不超 过 2.5 亿元 （含 2.5 亿元）人
民币 ， 可以 获 得中 国 证券 监 督管 理 委员 会 核准 后 ，以 一 期或分
期形 式 在中 国 境内 公 开发 行 。具 体 发行 规 模及 分 期方 式 提请股
东大 会 授权 董 事会 根 据公 司 资金 需 求情 况 和发 行 时市 场 情况，
在上 述 范围 内 确定 。
        2、向公 司股 东 配售 安 排
        本次 发 行可 向 公司 A 股股 东 配售 ， 具体 配 售安 排 （包括
是否 配 售、 配 售比 例 等） 提 请股 东 大会 授 权董 事 会根 据 市场情
况以 及 本次 发 行具 体 事宜 确 定。
        3、债券 期限
        本次 公 司债 券 的期 限 为不 超 过 5 年 （含 5 年）， 可 以为单
一期 限 品种 ， 也可 以 是多 种 期限 的 混合 品 种。 本 次发 行 的公司
债券 的 具体 期 限构 成 和各 期 限品 种 的发 行 规模 提 请股 东 大会授
权董 事 会在 发 行前 根 据市 场 情况 和 公司 资 金需 求 情况 确 定。
       4、债券 利率
       本次发行的公司债券为固定利率或浮动利率债券，票面利
率及 其 支付 方 式提 请 股东 大 会授 权 董事 会 和保 荐 机构 （ 主承销
商） 按 照国 家 有关 规 定根 据 市场 询 价共 同 协商 确 定。
       5、担保 方式
       本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权
董事 会 根据 相 关规 定 及市 场 情况 确 定。
        6、募集 资金 用 途
        募集 资 金将 用 于偿 还 银行 贷 款、调整 债务 结 构或 补 充公司
营运 资 金。 募 集资 金 的具 体 用途 提 请股 东 大会 授 权董 事 会根据
公司 资 金需 求 情况 确 定。
        7、上市 安排
        本次 债 券发 行 结束 后，在满 足 上市 条 件的 前 提下 ，公 司将
尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申
请。
        8、决议 的有 效 期
        本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过
之日 起 至中 国 证券 监 督管 理 委员 会 的核 准 本次 公 司债 券 发行届
满 24 个 月之 日 止。
        9、偿债 保障 措 施
        提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司
债券 出 现预 计 不能 按 期偿 付 本息 或 者到 期 未能 按 期偿 付 债券本
息情 况 时， 将 至少 采 取如 下 保障 措 施：
       （1）不 向股 东 分配 利 润；
       （ 2） 暂 缓 重 大 对 外 投 资 、 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的
实施 ；
     （3）调 减或 停 发董 事 和高 级 管理 人 员的 工 资和 奖 金；
     （4）与 公司 债 券相 关 的公 司 主要 责 任人 不 得调 离 。
     同意 将 此方 案 提请 公 司股 东 大会 审 议，本 议案 经 股东 大会
审议 通 过后 尚 须报 中 国证 券 监督 管 理委 员 会核 准 后实 施 。
     现提 请 2012 年第 二次 临 时股 东 大会 审 议。




                                        大湖 水 殖股 份 有限 公 司
                                              董     事    会
                                         二○ 一二 年 六月 十 五日
             大湖水殖股份有限公司第 五届董事会
           关于提请审议公司股东大会授权董事 会
        全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案


     大湖 水 殖股 份 有限 公 司第 五 届董 事 会 于 2012 年 6 月 8 日
第十 三 次会 议 审议 通 过了 如 下议 案 ：
      根据 本 次发 行 公司 债 券工 作 的需 要，董事 会 提请 股 东大会
授权董事会及董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司
法》、《 中华 人 民共 和 国证 券 法》 和 《公 司 债券 发 行试 点 办法》
等法 律 法规 及 《公 司 章程 》 的关 规 定以 及 届时 的 市场 条 件，从
维护 公 司股 东 利益 最 大化 的 原则 出 发， 全 权决 定 、办 理 本次发
行公 司 债券 的 相关 事 宜， 包 括 但 不 限于 ：
     1、在法 律、法规 和 规范 性 文件 允 许的 范 围内 ，根 据公 司 和
市场 的 具体 情 况， 制 定本 次 发行 公 司债 券 的具 体 发行 方 案以及
修订 、 调整 本 次发 行 公司 债 券的 发 行条 款 ，包 括 但不 限 于具体
发行 规 模、 债 券期 限 、债 券 品种 、 债券 利 率及 其 确定 方 式、偿
债保 障 安排 、 发行 时 机、 是 否分 期 发行 及 发行 期 数、 具 体募集
资金 投 向、 是 否设 置 回售 条 款和 赎 回条 款 、评 级 安排 、 担保事
项、 还 本付 息 的期 限 和方 式 、具 体 申购 办 法及 配 售安 排 、债券
上市 及 上市 地 点等 与 发行 上 市条 款 有关 的 一切 事 宜；
     2、聘请 中介 机 构，办理 本次 公 司债 券 发行 申 请的 申 报事 宜，
以及 在 本次 公 司债 券 发行 完 成后 ， 办理 本 次发 行 公司 债 券的上
市、还本 付息 等 事宜 ，包 括但 不 限于 授 权、签署 、执 行 、修改、
完成 与 本次 公 司债 券 发行 及 上市 相 关的 所 有必 要 的文 件、合同、
协议 、合 约（ 包括 但不 限 于募 集 说明 书、保荐 协 议、承销 协议、
债券 受 托管 理 协议 、 上市 协 议、 各 种公 告 及其 他 法律 文 件等）
和根 据 法律 法 规及 其 他规 范 性文 件 进行 相 关的 信 息披 露 ；
     3、为本 次发 行 的公 司 债券 选 择债 券 受托 管 理人 ，签 署债券
受托 管 理协 议 以及 制 定债 券 持有 人 会议 规 则；
     4、在本 次发 行 完成 后 ，办理 本 次发 行 的公 司 债券 的 相关上
市事 宜 ；
     5、如监 管部 门 对发 行 公司 债 券的 政 策发 生 变化 或 市场条件
发生 变 化， 除 涉及 有 关法 律 、法 规 和规 范 性文 件 及本 公 司章程
规定 须 由股 东 大会 重 新表 决 的事 宜 外， 授 权董 事 会依 据 监管部
门的 意 见对 本 次发 行 公司 债 券的 具 体方 案 等相 关 事宜 进 行相应
调整 ；
     6、办理 与本 次 发行 公 司债 券 有关 的 其他 事 宜；
     7、 本 授 权 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 至 上 述 授 权 事 项 办
理完 毕 之日 止 。公 司 董事 会 提请 股 东大 会 同意 董 事会 授 权公司
法定 代 表人 罗 订坤 先 生为 本 次发 行 的获 授 权人 士 ，并 授 权罗订
坤先 生 授权 相 关人 士 在前 述 授权 范 围内 具 体办 理 与本 次 发行、
上市 有 关的 事 务。
     现提 请 2012 年第 二次 临 时股 东 大会 审 议。




                                           大湖 水 殖股 份 有限 公 司
                                                 董      事     会
                                            二○ 一二 年 六月 十 五日
              大湖水殖股份有限公司第 五届董事会
           关于提请审议修改董事会议事规则的议案


       大湖 水 殖股 份 有限 公 司第 五 届董 事 会于 2012 年 4 月 13 日
在本 公 司会 议 室召 开 了第 十 一次 会 议。 会 议审 议 通过 了 如下议
案：
       原董 事 会议 事 规则 第 二十 二 条： 公 司设 董 事会 ， 董事会由
7 名董 事组 成 。 修 改 为： 公 司设 董 事会 ， 董事 会 由 5 名 董事组
成。
       现提 请 2012 年第 二次 临 时股 东 大会 审 议。




                                           大湖 水 殖股 份 有限 公 司
                                                 董     事    会
                                            二 ○一 二 年六 月 十五 日
              大湖水殖股份有限公司第 五届董事会
             关于提请审议修改 独立董事制度 的议案


       大湖 水 殖股 份 有限 公 司第 五 届董 事 会于 2012 年 4 月 13 日
在本 公 司会 议 室召 开 了第 十 一次 会 议。 会 议审 议 通过 了 如下议
案：
       原独 立 董事 制 度第 三 条： 公 司根 据 需要 ， 设立 独 立董 事 3
名，其中 至少 包 括一 名 会计 专 业人 士。修改 为：公司 根 据需 要，
设立 独 立董 事 2 名，其 中至 少 包括 一 名会 计 专业 人 士。
       现提 请 2012 年第 二次 临 时股 东 大会 审 议。




                                            大湖 水 殖股 份 有限 公 司
                                                 董     事     会
                                            二 ○一 二 年六 月 十五 日