大湖水殖股份有限公司
                       董事会议事规则


                         第一章 总则


    第一条     为规范大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“公司法”）制定本规则。
    第二条     公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，为公
司常设权力机构，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法
人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会在股
东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。


                     第二章 董事会的职权


    第三条     董事会依据法律、法规、公司章程及本规则的规定
行使职权。
    第四条     董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的
其他职权。


                       第三章 董事


    第五条   公司董事为自然人。董事不需持有公司股份。董事
的任期每届为三年。董事任期届满，可以连选或连任。董事在任
期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事
职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。
   第六条     《公司法》第147 条规定的情形以及被国家证券管
理部门确定为市场禁入者，不得担任公司的董事。
   第七条     非职工代表董事由股东大会选举或更换。
   第八条     董事的任职资格：
   （一）能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值；
   （二）廉洁奉公、办事公道；
   （三）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并取得相
关的职资格证明。
   第九条     董事有下列权利：
   （一）出席董事会会议，并行使表决权；
   （二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；
   （三）根据公司章程或董事会委托执行公司业务；
   （四）根据工作需要可兼任公司的其他领导职务；
   （五）非股东董事获得与股东董事相同标准的报酬和津贴；
   （六）公司章程赋予的其他权力。
   董事违反前款项规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；
   构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
   第十条     董事承担以下责任：
   （一）对公司资产流失承担相应的责任；
   （二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应
的责任；
   （三）承担《公司法》第十二章规定应负的法律责任；
   第十一条     董事应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定，
忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的
利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保
证：
       （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
       （二）不得挪用公司资金；
       （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
       （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
       （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
       （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
       （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
       （八）不得擅自披露公司秘密；
       （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
       （十）遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其
他忠实义务。
       第十二条   董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的
权利，并保证：
       （一） 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
       （二） 公平对待所有股东；
       （三）及时了解公司业务经营管理状况；
   （四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
   （五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
   （六）遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其
他勤勉义务。
   第十三条    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责。董事会应当建议股东大会
予以撤换。
   第十四条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：
   （一）该董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；
   （二）该董事正在履行职责并且负有责任尚未解除；
   （三）兼任总经理的董事提出辞职后，离职审计尚未通过；
   （四）公司正在或即将成为收购、合并的目标公司。
   如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和公司章程规定，履行董事职务。
   第十五条    余任董事会根据本规则第十四条召集临时股东大
会选举董事填补因董事辞职产生的空缺时，在股东大会未就董事
选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应
当受到合理的限制。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。
   第十六条    有下列情形之一者，不得担任董事：
       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年；
       （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年者；
       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年；
       （五）个人所负数额较大的债务到期末清偿者；
       （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
       （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
       违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。
       董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。


                        第四章 独立董事


       第十七条   公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董
事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，
维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人
的影响。
       第十八条   独立董事按如下办法提名、选举或更换；
   （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
以普通程序决定；
   （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；
   （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被
提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会
派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；
   （四）独立的董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；独立董事任
期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露；
   （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换；独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
   第十九条      独立董事的权利、义务及独立性要求：
   （一）独立董事的权利：
   1）独立董事履行职责时，公司必须提供必要的信息资料；
   2）独立董事应当就公司重大事项发表独立意见，其所发表的
意见应在董事会决议中列明；
   3）独立董事可提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议
和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上
独立董事同意；
   4）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一
独立董事认可后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
       5）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构
和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司
承担。
       （二）独立董事的义务：
       1）独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责；
       2）在公司董事审议关联交易事项时，独立董事应亲自出席或
委托其他董事代为出席，但委托书应当载明代理人的姓名、代理
事项和权限、有效时限，并由委托人签名；
       3）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；
       4）独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度
报告书，对其履行职责的情况进行说明。
       （三）下列人员不得担任独立董事：
       1）在公司或者其附属企业任职的人员其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等）；
       2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
       3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
       5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员；
       6）公司章程规定的其他人员；
       7）中国证监会认定的其他人员。
       第二十条     公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应
当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他
董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期
通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
       第二十一条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
       独立董事辞职导致独立董事成员或独立董事会成员低于法定
或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董
事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董
事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股
东大会的，独立董事可以不再履行职务。


                        第五章 董事会的组成


       第二十二条    公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中不
少于三分之一的独立董事，董事会设董事长一人,副董事长一人。
董事由股东大会从代表公司发行股份百分之十以上（含百分之十）
的股东提名的候选人中选举产生。
       董事每届任期三年，可以连选连任。董事在任期届满前，股
东大会不得无故解除其职务。
       第二十三条    董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召开临时董事会会
议：
       （一）代表1/10 以上表决权的股东提议时；
   （二）董事长认为必要；
   （三）三分之一（含三分之一）以上董事联名提议；
   （四）监事会提议时；
   （五）总经理提议。
   第二十四条   董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这
些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的住
宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。
   第二十五条   董事长应至少提前十天将董事会会议的通知用
电子邮件、传真、挂号邮件方式、专人送达或其他书面方式通知
董事。召开临时董事会会议应至少提前五天将董事会会议的通知
用电子邮件、传真、挂号邮件方式、专人送达或其他书面方式通
知董事。
   董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会
议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
   第二十六条   董事会会议通知应包括以下内容：
   （一）举行会议的日期和地点；
   （二）会议期限；
   （三）事由及议题；
   （四）发出通知的日期。
   第二十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用通信方式(包括但不限于电话、传真等方式)，但会
议议案须以专人送达、电子邮件、邮寄、传真中之一种方式送交
每一个董事。
   如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到
作出决议的法定人数，并以一条上述方式送交董事会秘书后，该
方案即成为董事会决议。
   在以通信方式召开董事会临时会议并作出决议后，董事会秘
书应及时将决议以书面方式通知全体董事。
   第二十八条     董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方
可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
   第二十九条     董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。
   第三十条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。
   该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
   第三十一条     董事会应当对会议所议事项的决议作成会议记
录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。
   董事会会议记录应保存20年。
   第三十二条    董事会会议记录包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席董事的姓名以及受委托他人出席董事会的董事(代
理人)的姓名；
   （三）会议议程；
   （四）董事发言要点;
   （五）每一决议事项的表决方式和结果。表决结果应载明赞
成、反对和弃权的票数。
   会议记录在公司的法定地址由董事会秘书保存，会议记录的
完整副本应迅速送发于每一位董事。
    第三十三条   董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议，致使公司
遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。


             第六章 董事长的产生及任职资格


    第三十四条   董事长为公司的法定代表人。
    第三十五条   董事长候选人由董事共同提名产生。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第三十六条   董事长任职资格：
    （一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、
判断国内外宏观经济形势和市场发展形势，有统揽和驾驭全局的
能力，决策能力强、敢于负责；
    （二）有良好的民主作风、心胸开阔、用人唯贤、善于团结
同志；
    （三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党
委和工会之间的关系；
    （四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行
业和了解多种行业的生产经营，并能很好掌握国家有关政策、法
律和法规；
    （五）诚信勤勉、清正廉洁，公道正派；
    （六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取
的精神，能开创工作新局面。
    第三十七条   董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。
    第三十八条     董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长履行职务,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。


                   第七章 董事会的组织机构


    第三十九条     董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级
管理人员，对董事会负责，董事会秘书的职责为：
    （一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出
具的报告和文件；
    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会
议文件、记录的保管；
    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、
准确、合法、真实和完整；
    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关
文件和记录；
    （五）公司章程和《上市规则》所规定的其他职责。
    第四十条     董事会根据需要可下设战略、审计、提名以及薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业
人士。
    第四十一条     公司可设财务负责人，财务负责人由总经理提
名，董事会聘任，是公司高级管理人员。财务负责人受董事会委
托行使以下职权：
   （一）从财务的角度，监督检查公司重大投资项目的实施；
   （二）监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施；
   （三）审核公司资金筹措的合法、合理及安全性；
   （四）审核公司重要的财务事项，与总裁联合签字批准董事
会规定范围内的资金支出事项；
   （五）审核控股公司的重要财务报告；
   （六）向董事会提出公司年度财务预、决算方案，利润分配
方案或弥补亏损的审核意见；
   （七）督促检查公司本部及其控股的公司企业财务部门成本、
利润等财务计划；
   （八）初审分红派息的方案；
   （九）对重大投资发展项目提出审核意见。
   第四十二条      董事会秘书由董事会聘任。


                    第八章 董事会工作程序


   第四十三条 董事会决策程序：
   （一） 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定
公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提
交董事会；
   由董事长主持会议进行审议，并提出审议报告；董事会根据
审议报告，形成董事会决议；
   （二）人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围
内提出的人事任免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长
签发聘任书和解聘文件；
       （三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟
定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事
会，由董事长主持董事会会议审议并提出评价报告；董事会组织
实施；
       （四）由董事会自行决定的其他财务方案，经董事长主持有
关部门和人员拟定。审议后，交董事会制定方案并作出决议，由
总经理组织实施；
       （五）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定
的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，
必要时可召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后
再签署意见，以减少工作失误。
       第四十四条   董事会检查工作程序：
       （一）董事会会议应定期召开。符合本规则第二十三条规定
的情形下，应召开董事会临时会议；
       （二）定期董事会会议应于会议召开前十日向各董事发出书
面通知；董事会临时会议应于会议召开前五日向董事发出书面通
知；
       （三）董事会会议应由二分之一以上的董事出席方有效。董
事会做出决议须经半数以上的董事表决同意，董事会实行记名式
表决；
       （四）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席也
可以书面形式委托他人代理出席，委托书应载明授权范围；
       （五）董事会会议由董事长主持，董事会秘书就会议议题和
内容应做详细记录，并由出席会议的董事和董事会秘书签字。
       第四十五条   董事会应将公司章程及历届股东大会会议和董
事会会议记录、资产负债表、损益表存放于公司，并将股东名册
存放于公司及代理机构以备查。
    第四十六条     公司的投资决策均由股东大会决议作出时，董
事会应制定相应方案。


                         第九章   其他


    第四十七条     董事会为公司的常设机构，应配备有较强业务
水平的专职工作人员。
    第四十八条     公司应当为董事会提供必要的办公条件和业务
活动经费，按照财务有关规定列支。
    第四十九条     本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规
执行。
    第五十条     本规则为公司章程的附件，自股东大会批准通过
之日起执行。