关于大湖水殖股份有限公司
2012年第三次临时股东大会的
     律师见证意见
                        湖南启 元律师 事务 所

               关 于大湖水殖股份 有限公司 2012 年

               第三次临 时 股东 大会 的律师 见 证 意见


致：大湖水殖股份有限公司

    湖南启元律师事务所接受大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）的委

托，指派本律师出席了公司 2012 年度第三次临时股东大会（以下简称“本次临

时股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具法律意见书。

    本律师出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件

的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

    为出具法律意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：

    1、刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所

网站(http://www.sse.com.cn)上的关于公司第五届董事会第十五次会议决议、

关于召开公司 2012 年度第三次临时股东大会的通知。

    2、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有

关规定，现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    1、经查验，本次临时股东大会由公司董事会召集。

    2、公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券

交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布了公司第五届董事会第十五次会议决

议、关于召开公司 2012 年度第三次临时股东大会的通知。

    3、公司本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：

    （1）本次临时股东大会的现场会议于 2012 年 7 月 27 日下午 14:00 在常德
市洞庭大道西段 388 号公司九楼会议室召开。

    （2）本次临时股东大会的网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，

网络投票的具体时间为：2012 年 7 月 27 日上午 9:30-11:30，下午：13:00-15:00。

    本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、

法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。


    二、出席本次临时股东大会股东及代理人、召集人资格

    1、经查验，出席本次临时股东大会现场会议的并进行投票的股东或股东代
理人共2人，代表股份93,835,953股，占公司总股份的21.97％，为公司董事会确
定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司
股东或其合法授权的委托代理人，其中关联股东授权代表1名，代表股份
92,736,941股，回避表决。
    根据上海证券信息有限公司在本次临时股东大会网络投票结束后提供给公
司的网络投票统计结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共122人，代表
股份14,099,269股，占公司有表决权总股份的3.3％。通过网络投票系统参加表
决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
    2、本次临时股东大会由公司董事会召集。
     本所律师认为，出席本次临时股东大会的股东及其代理人的资格合法有效，
召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法
有效。


    三、本次临时股东大会的表决程序、表决结果

    1、出席本次临时股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以
现场投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、验
票和计票，并当场公布了表决结果。
    2、本次临时股东大会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供
了本次临时股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
    3、本次临时股东大会投票结束后，公司合并统计了本次临时股东大会现场
投票和网络投票的表决结果。
    本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性
文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司2012年度第三次临时股东大会的召集和召开
程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关
规定；出席公司2012年度第三次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；
公司2012年度第三次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书仅用于为公司2012年度第三次临时股东大会见证之目的。本律
师同意将本法律意见书作为公司2012年度第三次临时股东大会的必备公告文件
随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

    本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。

    （以下无正文）
    （本页系《湖南启元律师事务所关于大湖水殖股份有限公司 2012 年度第三

次临时股东大会的法律意见书》之签章页，无正文。）




    湖南启元律师事务所                          负责人：    李荣



        （盖章）                                律   师：   李荣



                                                             吕杰




                                       2012 年 7 月 27 日