证券代码：600257         证券简称：大湖股份          编号：2012-023 号



                      大湖水殖股份有限公司
             第五届董事会第十六次会议决议公告


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    大湖水殖股份有限公司第五届董事会第十六次会议通知于
2012 年 7 月 23 日以送达和传真方式发出。会议于 2012 年 8 月 3
日以通讯表决方式召开。会议应表决董事 5 人，实际表决董事 5
人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议全
票通过了如下议案：
    一、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2006 年
修订）》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》的要求及公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关
条款做如下修改：
    原公司章程第一百五十六条：（一）公司应重视对投资者的合
理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司结
合整体经营情况和现金流状况，可以采取现金或者股票方式分配
股利，可以进行中期现金分红。
    现拟修改为：第一百五十六条 （一）公司的利润分配应重视
对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，如
果变更股利分配政策，必须经董事会、股东大会表决通过；
    （二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式
分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司的可持续发展能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑监事会、独立董事、外部监事
和公众投资者的意见；
    （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报
告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独
立董事应当对此发表独立意见；
    （四）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
    （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）不低于500万元，且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营；
    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；
    （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：
公司当年已经实施或未来十二个月内拟实施对外投资、收购资产、
购买设备、归还贷款、债券兑付的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计总资产的10%。
    （4）公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物
净增加额不低于5000万元。
    （五）在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行
一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况
提议公司进行年度或中期现金分配。
    （六）在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，三年以现金方式
累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。
    公司利润分配方案由董事会批准后，提交股东大会审议通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案需提交股东大会审议。
    二、审议通过了《关于大湖水殖股份有限公司股东分红回报
规划（2012 年-2014 年）》
    详见附件一。
    同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案需提交股东大会审议。
    三、审议通过了《关于在非公开发行股票预案中增加现金分
红等利润分配政策的议案》
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2006 年
修订）》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》的要求，在《非公开发行股票预案》中增加现金分红
等利润分配政策、最近 3 年现金分红情况及未分配利润使用情况。
    详见《非公开发行股票预案（修订稿）》。
    同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案需提交股东大会审议。
    四、审议通过了《关于对控股子公司湖南德山酒业营销有限
公司担保的议案》
    同意本公司为湖南德山酒业营销有限公司向中国工商银行股
份有限公司常德德山支行申请流动资金贷款和银行承兑汇票提供
担保，担保额度为人民币贰仟零捌拾柒万元，贷款期限为壹年。
    同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案无需提交股东大会审议。
    五、审议通过了《2012 年 8 月 20 日召开 2012 年第四次临时
股东大会》的议案，会议议题如下：
    1、关于修改《公司章程》的议案。
    2、关于《大湖水殖股份有限公司股东分红回报规划（ 2012
年-2014 年）》的议案
    3、关于《在非公开发行股票预案中增加现金分红等利润分
配政策》的议案
    同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。


                                        大湖水殖股份有限公司
                                           董    事    会
                                          2012 年 8 月 3 日
附件一：


           大湖水殖股份有限公司股东分红回报规划
                     （2012年-2014年）


    一、股东回报规划制定考虑因素
    公司将着眼于长远和可持续发展能力，在综合分析公司经营
发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因
素的基础上，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权
融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
    二、股东回报规划制定原则
    公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要
求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，应充分考虑
现金分红的原则。在满足现金分红的条件下，每年现金分红不低
于当期实现可供分配利润的10%。在董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配或者董事会认为必要时，可以在满足上述现金
股利分配条件的基础上，提出并实施股票股利分配预案。
    三、股东回报规划制定周期和相关决策机制
    公司至少每三年重新修订一次《股东分红回报规划》，对公
司分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，
并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期
分红方案，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事
的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过
后实施。
    四、2012—2014年股东具体分红回报计划
    公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利
润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的
可持续发展能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分考虑监事会、独立董事、外部监事和公众
投资者的意见；
    在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现
金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公
司进行年度或中期现金分配。
    在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分
配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。
    公司利润分配方案由董事会批准后，提交股东大会审议通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    2012—2014年，公司计划在满足《公司章程》中规定的现金
分红条件下，足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年向股
东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。
    在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票
股利分配和公积金转增。公司接受所有股东对公司分红的建议和
监督。